浙江日发精密机械股份有限公司 关于完成回购并注销业绩补偿股份的公告

　　证券代码：002520          证券简称：日发精机          编号：2022-083

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销业绩补偿股份共涉及一名法人股东即浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”），回购并注销的股份数量为47,654,594股，其中31,259,542股为限售条件流通股，16,395,052股为无限售条件流通股。上述回购并注销股份占本次回购注销前公司总股本862,899,328股的5.5226%。

　　2、本次业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销。本次回购的股份近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成注销手续的办理。

　　一、重大资产重组基本情况

　　2018年11月23日经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司向浙江日发控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1935号）核准，公司向日发集团发行154,733,009股股份，向杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）发行38,025,889股股份，向杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）发行9,506,472股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元，自下发之日(2018年11月23日)起12个月内有效。

　　在取得上述批复后，公司发行股份购买资产事项已于2019年1月30日完成。关于非公开发行股份募集配套资金事项，公司一直积极推进发行事宜，但由于市场环境和融资时机变化等因素，公司未能在中国证监会核准发行之日起12个月内完成发行工作，该批复到期自动失效。

　　二、业绩承诺及补偿安排

　　（一）盈利预测承诺

　　根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务人，承诺Airwork公司在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050万新西兰元、2,450万新西兰元、3,000万新西兰元及3,250万新西兰元。

　　（二）调整后盈利预测承诺

　　考虑到2020年疫情对Airwork公司的实际影响情况，根据中国证券监督管理委员会相关规定及有关指导意见，经公司第七届董事会第十二次会议及2020年度股东大会审议通过，公司与日发集团于2021年4月26日签署《关于<盈利补偿协议>之补充协议》，同意将业绩承诺期调整为2018年度、2019年度、2021年度及2022年度。日发集团作为补偿义务人，承诺Airwork公司在2018年度、2019年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元和3,250.00万新西兰元。同时，日发集团所因本次交易取得的上市公司股份限售期后延。

　　三、盈利预测补偿及程序、方式

　　（一）盈利预测补偿

　　1、盈利预测补偿条件

　　在盈利预测期间内，Airwork任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到《盈利补偿协议》及其补充协议约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》及其补充协议的规定向上市公司进行补偿。

　　2、股份补偿

　　在《盈利补偿协议》及其补充协议约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如下：

　　如Airwork任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份总数-已补偿股份数量

　　在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。

　　3、现金补偿

　　如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产中日发集团所认购的上市公司股份总数的，差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以下方式计算：

　　现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　4、资产减值补偿

　　盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对Airwork进行减值测试。如经测试，Airwork期末减值额>盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：

　　（1）以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：

　　资产减值补偿的金额=Airwork期末减值额—盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格—日发集团已补偿的现金补偿金额。

　　（2）以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：

　　资产减值补偿的股份=Airwork期末减值额÷发行价格—日发集团已补偿的股份总数。

　　上述减值额为Airwork作价减去期末Airwork的评估值并扣除盈利预测期间内Airwork股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　（二）盈利补偿的程序及方式

　　1、补偿数额的确定

　　为确认Airwork于盈利预测期间内每一年度末所实现的净利润及扣除非经常性损益后的净利润，双方同意，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对Airwork于盈利预测期间内每一年度末实现的净利润以及扣除非经常性损益后的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的相关数据为准。

　　2、补偿程序

　　盈利预测期间内，如日发集团须进行补偿的，则在上市公司当年度的年度报告披露后的10个交易日内，日发集团应不可撤销地授予上市公司将应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。同时，上市公司应向日发集团发出股份补偿的通知。日发集团应在接到上市公司书面通知后协助上市公司通知证券登记结算机构。双方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年年报公告之日起60日内办理完毕补偿手续。

　　在上市公司当年度的年度报告披露后30日内，上市公司应召开董事会，审议关于要求日发集团进行补偿，以及以人民币1.00元的总价格回购该等应补偿股份并予以注销的议案。若上述回购并注销事宜因未获上市公司董事会、股东大会审议通过等原由而无法实施的，则日发集团承诺在上述情形发生后的60日内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东。其他股东按其各自持有上市公司股份数量占上市公司的总股本扣除日发集团持有的股份数后股份总额之比享有获赠股份。

　　3、现金补偿程序

　　盈利预测期间内，如日发集团须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的10个交易日内，将足额现金一次性支付给上市公司。

　　四、本次触发业绩补偿条款的相关情况

　　1、业绩实现情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《关于Airwork Holdings Limited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2022]4072号），Airwork公司2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为467.25万新西兰元，业绩承诺完成比例为15.58%。

　　2、业绩补偿具体数额

　　根据《盈利补偿协议》的相关规定，日发集团未完成Airwork公司2021年度承诺利润，公司将以总价1元人民币回购并注销日发集团应补偿的股份。

　　日发集团业绩补偿具体股份数量如下：

　　2021年度应补偿的总股份数量=（20,500,000.00+24,500,000.00+30,000,000.00-20,238,056.58-24,244,565.31-4,672,536.12）/(20,500,000.00+24,500,000.00+30,000,000.00+32,500,000.00)×202,265,370-492,857-480,610=47,654,594（向上取整）

　　即：日发集团应补偿股份数为47,654,594股，回购股份价格：总价1.00元人民币。

　　五、本次业绩补偿事项已履行的审批程序

　　公司于2022年9月29日召开第八届董事会第三次会议和2022年10月18日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购并注销公司重大资产重组标的资产未完成2021年度业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的议案》。具体内容详见2022年9月30日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于回购并注销重大资产重组标的资产未完成2021年度业绩承诺对应补偿股份暨关联交易的公告》（公告编号：2022-071）。

　　六、业绩补偿实施情况

　　1、回购股份的主要内容

　　回购股份目的：履行交易对方盈利补偿承诺

　　回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份

　　回购股份价格：总价1.00元人民币

　　回购股份数量：47,654,594股

　　回购股份资金来源：自有资金

　　回购股份期限：自股东大会审议通过之日起2个月内。

　　回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

　　2、实施结果

　　截至2022年11月9日，公司完成了日发集团应补偿股份47,654,594股的回购注销事宜。

　　七、本次回购注销前后公司股本结构情况

　　注：日发集团2021年度业绩补偿股份47,654,594股，其中31,259,542股为限售条件流通股，16,395,052股为无限售条件流通股。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　八、本次回购注销对公司每股收益的影响

　　九、律师核查意见

　　国浩律师（杭州）事务所律师就本事项出具了《法律意见书》，该法律意见书认为：日发精机重大资产重组项目2021年度业绩承诺实现情况所涉业绩补偿、股份回购事项，符合中国证监会核准的本次重大资产重组的方案及公司与补偿义务人签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，为合法有效；就本次股份回购事宜已履行了公司内部审批程序。

　　特此公告。

　　浙江日发精密机械股份有限公司董事会

　　二○二二年十一月十日