浙江浙能电力股份有限公司 关于受让苏州中来光伏新材股份有限公司部分股权并取得控制权的公告

　　证券代码：600023             证券简称：浙能电力                 编号：2022-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”或“公司”）与苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”）控股股东林建伟、张育政夫妇签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，拟通过支付现金方式受让张育政持有的中来股份105,745,704股股份（约占中来股份总股本的9.70%），受让价格为每股17.18元，合计受让金额1,816,711,194.72元；同时拟取得林建伟持有的中来股份108,962,736股股份（约占中来股份总股本的10%）对应的表决权。本次交易完成后，浙能电力将持有中来股份9.70%的股份及19.70%的表决权，成为中来股份的控制方。

　　2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

　　3、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门审核同意、国家市场监督管理局（或国家反垄断局）关于经营者集中的审查以及证券交易所关于本次交易的合规性确认，具有不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　（一）本次交易方案的基本情况

　　经浙能电力第四届董事会十九次会议审议通过，浙能电力与中来股份控股股东林建伟、张育政夫妇签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》。

　　根据《股份转让协议》和《表决权委托协议》，浙能电力拟以自有资金，通过支付现金方式受让张育政持有的中来股份105,745,704股股份（约占中来股份总股本的9.70%），受让价格为每股17.18元，合计受让金额1,816,711,194.72元；同时拟取得林建伟持有的中来股份108,962,736股股份（约占中来股份总股本的10%）对应的表决权。

　　本次交易前，林建伟、张育政分别直接持有中来股份16.58%和12.46%的股份，同时通过控股苏州普乐投资管理有限公司（以下简称“普乐投资”）间接持有中来股份0.91%的股份，合计持有中来股份29.95%的股份；本次交易前，浙能电力未持有中来股份的任何股份。本次交易完成后，浙能电力将持有中来股份9.70%的股份及19.70%的表决权，林建伟、张育政将持有中来股份20.25%的股份及10.25%的表决权。

　　根据《股份转让协议》，本次交易完成后及在此后的三年期间内，浙能电力和林建伟、张育政拟行使股东权利将中来股份董事会成员由7名调整为9名，其中拟由浙能电力提名7名董事候选人（5名非独立董事候选人及2名独立董事候选人）。

　　鉴于上述情况，本次交易完成后，浙能电力将成为中来股份的控制方。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　1、加快发展可再生能源、实施可再生能源替代行动是推进能源革命和构建清洁低碳、安全高效能源体系的重大举措，以光伏为代表的新能源行业成长空间广阔；

　　2、通过取得中来股份的控制权，可以分享新能源高速发展的红利，促进浙能电力从传统火电为主向火电与新能源协同发展的方向转变，有利于浙能电力转型升级，符合浙能电力的发展战略；

　　3、中来股份主营业务较为突出，具有一定的技术优势。浙能电力取得中来股份的控制权，可以有效规避产业培育风险，实现新产业的快速落地。

　　（三）董事会审议情况

　　2022年11月10日，浙能电力召开第四届董事会第十九次会议，一致审议通过《关于协议受让中来股份大股东所持部分股份并取得中来股份控制权的议案》。

　　会议形成如下决议：

　　1、同意浙能电力本次协议受让并取得中来股份控制权方案；

　　2、同意浙能电力与林建伟、张育政签署《股份转让协议》，受让张育政所持有的中来股份无限售条件流通股105,745,704股股份（约占中来股份总股本的9.7%），交易价格为17.18元/股，交易金额为1,816,711,194.72元；

　　3、同意浙能电力与林建伟、张育政签署《表决权委托协议》，自上述《股份转让协议》项下标的股份完成过户登记之日起，将林建伟所持中来股份108,962,736股股份（约占中来股份总股本的10%）对应的表决权委托给浙能电力行使。

　　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《公司授权管理制度》的规定，本次交易无需提交浙能电力股东大会审议。

　　（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易尚需取得国有资产监督管理部门审核同意、国家市场监督管理局（或国家反垄断局）关于经营者集中的审查以及证券交易所关于本次交易的合规性确认。

　　二、交易对方情况介绍

　　本次交易对方为中来股份控股股东林建伟、张育政夫妇。林建伟现任中来股份董事长、总经理。林建伟、张育政与浙能电力不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、标的公司基本情况

　　中来股份成立于2008年3月，2014年9月在深圳证券交易所上市，证券代码300393，目前总股本10.9亿股。主营业务专注于光伏背板、N型高效单晶电池和组件的研发、生产与销售，以及光伏应用系统的设计、开发、销售与运维。

　　2、标的公司主要股东

　　截至2022年三季度末，林建伟、张育政分别直接持有中来股份180,685,737股股份和135,745,704股股份，分别占中来股份总股本的16.58%和12.46%；林建伟、张育政通过控股普乐投资间接持有中来股份9,936,448股股份，占中来股份总股本的0.91%。中来股份前十大股东中，除林建伟、张育政和普乐投资外，其余均为证券投资基金，持股较为分散，最大持股比例为2.40%。

　　3、本次交易标的

　　浙能电力本次拟受让中来股份105,745,704股股份（约占中来股份总股本的9.70%），为张育政所持有的无限售条件流通股。目前张育政所持股份中已质押3000万股，本次交易为张育政持有的除质押股份以外的其余股份。该拟受让股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　除上述拟受让股份外，浙能电力本次拟同时取得林建伟所持有的中来股份108,962,736股股份（约占中来股份总股本的10%）对应的表决权。

　　（二）标的公司主要财务信息

　　中来股份2021年会计数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告。中来股份最近一年一期主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　四、交易标的估值、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、估值情况

　　以2022年6月30日为基准日，万邦资产评估公司采用上市公司比较法和交易案例比较法进行估值，并出具估值报告。

　　上市公司比较法参照可比上市公司，采用市盈率、市净率、EBITDA等指标进行估值；交易案例比较法参照A股市场最近一年通过协议转让方式取得A股上市公司控制权，且收购方获得表决权的交易案例，以及A股市场2019年以来浙江省内国资系统收购协议转让涉及控股权案例，分别按照交易价格对应前20/30/60/120个交易日均价的平均溢价率进行估值。

　　根据上述上市公司比较法及交易案例法得出，中来股份控制权的交易股价介于15.68元/股-20.46元/股，股东全部权益价值介于170.87亿元至222.88亿元的区间范围内，交易结果具有合理性。

　　2、定价情况

　　根据上述估值结果，参考最近二级市场20/30/60/120个交易日均价以及中来股份未来发展、盈利预测等因素，经协商，本次交易价格为17.18元/股，对应中来股份全部股东权益价值187.20亿元，本次交易对价金额为1,816,711,194.72元。

　　（二）定价的合理性分析

　　1、本次交易价格落在估值结果的合理区间范围内。本次估值采用上市公司比较法和交易案例法进行估值，符合市场对中来股份的价值判断；

　　2、本次交易价格参考中来股份最近二级市场20/30/60/120个交易日均价情况；

　　3、根据目前新能源产业的发展状况，结合中来股份现有重要项目的投资进展情况，预计未来盈利有进一步提升的空间；

　　4、本次交易价格不低于《股份转让协议》及《表决权委托协议》签署日的前一交易日中来股份二级市场收盘价的80%，符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定。

　　五、交易协议的主要内容及履约安排

　　（一）《股份转让协议》及《表决权委托协议》的签署主体

　　出让方/委托方：林建伟、张育政

　　受让方/受托方：浙能电力

　　（二）《股份转让协议》的主要内容及履约安排

　　1、标的股份及转让价款

　　张育政将其所持有的中来股份105,745,704股股份（以下简称“标的股份”）通过协议转让方式转让给浙能电力，转让价格为每股17.18元，合计转让金额为1,816,711,194.72元。

　　2、股份转让价款的支付

　　以浙能电力名义在银行设立共管账户。在本协议签署之日起10个工作日内，浙能电力将股份转让款的20%支付至共管账户；在本协议生效之日起10个工作日内，浙能电力将股份转让款的80%支付至共管账户。

　　在标的股份过户登记至浙能电力名下后10个工作日内，将90%股份转让款解除监管并划转至出让方指定账户；在中来股份董事改选完毕后10个工作日内，将剩余10%股份转让款解除监管并划转到出让方指定账户。

　　3、董事会、监事会、高管人员安排

　　本次交易完成后及在此后的三年期间内，中来股份董事会成员拟由7名调整为9名，其中拟由浙能电力提名7名董事候选人（5名非独立董事候选人及2名独立董事候选人），拟由林建伟、张育政提名2名董事候选人（1名非独立董事候选人及1名独立董事候选人）；监事会仍由3名监事组成，浙能电力和林建伟、张育政各提名1名监事候选人，职工监事按法定程序选举产生；中来股份董事长拟由浙能电力提名的董事担任，副董事长拟由林建伟、张育政提名的董事担任，经中来股份董事会选举产生；总经理拟由林建伟、张育政提名，财务总监拟由浙能电力提名，由中来股份董事会聘任；浙能电力及林建伟、张育政均可提名副总经理，由中来股份董事会聘任。

　　4、减持限制

　　自交割日起的3年内，出让方拟出售/转让所持中来股份的股份，每股减持价格应不低于20.62元/股（本次交易每股价格的120%，未来若有除权除息事项则相应调整），且减持总额累计不得超过中来股份总股本的5%。

　　因家庭财产分配需要，出让方将股份转让给出让方直系亲属或出让方控制公司/企业的不受上述限制，但该直系亲属或出让方控制公司/企业应承诺，其从出让方处取得的股份，减持时遵守上述约定。

　　5、协议的生效条件

　　本协议自下列条件全部成就时生效：

　　（1）浙能电力主管有权国有资产监督管理机构审核同意本次交易；

　　（2）本次交易已通过国家市场监督管理局（或国家反垄断局，以届时审查机关情况确定）关于经营者集中的审查。

　　若本协议所涉标的股份过户未能取得证券交易所的合规性确认，双方可另行协商决定是否继续推进本次交易，若双方无法就继续推进本次交易事宜达成一致意见的，则任何一方均有权解除本协议，该解除行为不构成违约。

　　6、违约责任

　　如浙能电力未按照协议约定期限及时、足额支付股份转让款（包括解除资金监管），则每迟延支付一日，应就所欠款项向出让方支付每日万分之二的利息，如超过30日仍未能足额支付，则出让方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议、要求浙能电力承担违约责任并按未支付的股份转让价款的10%支付违约金。

　　如出让方未按照协议约定办理标的股份的过户手续，或自本协议签署后就所持标的股份的再次出售、转让、质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权或购股权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同、或与其他任何第三方签订和本次交易相冲突或包含禁止或限制标的股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件、或被查封、冻结导致无法交割的，则每迟延交割一日，出让方应就已收取的股份转让款向浙能电力支付每日万分之二的利息，如超过30日仍未能办理，则浙能电力有权单方解除本协议、要求出让方承担违约责任并支付本协议项下标的股份转让总价款10%的违约金。

　　（三）《表决权委托协议》的主要内容及履约安排

　　1、授权股份

　　自标的股份完成过户登记之日起，林建伟同意无条件、不可撤销的，将其持有的中来股份108,962,736股股份（以下简称“授权股份”）对应的表决权委托给浙能电力行使。

　　在本协议有效期间，如因中来股份实施送股、资本公积转增股本等事项而导致授权股份数量增加的，上述增持部分股份对应的表决权也将自动不可撤销地依照本协议的约定委托至浙能电力行使。

　　2、委托期限

　　委托期限为自标的股份完成过户登记之日起36个月，如满足以下条件之一的，委托提前终止：

　　（1）浙能电力购买林建伟持有的授权股份（浙能电力仅购买部分授权股份的，未购买部分的授权股份对应的表决权委托仍然有效）；

　　（2）浙能电力及其一致行动人自行增持中来股份的股份后合计持股比例达到30%；

　　（3）经浙能电力事先书面同意，林建伟对授权股份进行处分且该等股份不再登记于其名下之日。

　　上市公司控制权变更后，在浙能电力持股期间，委托方承诺不以任何方式谋求对上市公司的控制，但浙能电力主动放弃控制权的情形除外。

　　在委托期限内，未经浙能电力书面同意，授权股份不得对外转让、不得质押、不得以其他方式处置股份或设定其他优先权利。

　　若委托期限届满，表决权委托终止后，浙能电力持有的表决权数量没有超过委托方合计持有的表决权数量，或虽然超过但差额不足5%（含本数）的，委托方同意通过延长委托期限或放弃授权股份表决权等方式，确保浙能电力对中来股份控制权的稳定（各方应在委托期限届满前一个月协商确定具体方式）。

　　3、表决权的内容

　　浙能电力有权按照自己的意志，在委托期限内，根据《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及届时有效的中来股份《公司章程》等法律法规、规章和规范性文件及中来股份有效之治理文件行使授权股份对应的表决权。表决权所涉及内容包括但不限于：

　　（1）依法请求、召集、召开和出席中来股份股东大会或临时股东大会；

　　（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；

　　（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或中来股份《公司章程》规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，签署相关文件，并代为投票；

　　（4）法律法规或中来股份公司章程规定的其他非财产性的股东权利（包括在法律法规或中来股份公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

　　4、协议生效

　　本协议经签署后成立，并于《股份转让协议》生效之日起同时生效。

　　若本次交易未能通过深圳证券交易所对本次股份转让的合规确认，各方可另行协商决定是否继续推进本次交易，若各方无法就继续推进本次交易事项达成一致意见的，则任何一方均有权在解除《股份转让协议》的同时，一并解除本协议，该解除行为不构成违约。

　　5、违约责任

　　本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。

　　前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用以及本协议和《股份转让协议》所约定的违约赔偿金等。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依本协议约定解除本协议的权利。

　　张育政为林建伟在本协议项下的义务、责任等承担连带保证责任。

　　六、本次交易对浙能电力的影响

　　（一）本次交易对浙能电力未来财务状况和经营成果的影响

　　本次交易完成后，一方面浙能电力取得中来股份的控制权，有利于拓宽新的业务领域，增加利润增长点，提高整体盈利水平；另一方面，发挥浙能电力与中来股份的产业协同，依托自身优势，为中来股份提供增信、融资、市场拓展等方面的支持，进一步提升中来股份的增长潜力。

　　（二）本次交易所涉及标的的管理层变动、人员安置等情况

　　根据《股份转让协议》，本次交易完成后除对中来股份董事、监事、高级管理人员作出调整或安排的情况外，保持中来股份及子公司现有中高级管理人员的整体稳定性，可进行适当调整、优化。目前浙能电力无其他对中来股份员工聘用计划做出重大改变的具体计划。

　　（三）交易完成后是否产生关联交易的说明

　　本次交易前，浙能电力与中来股份及其关联方之间不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

　　本次交易完成后，如浙能电力与中来股份及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明

　　本次交易不会导致浙能电力与中来股份之间产生同业竞争。

　　（五）本次交易完成后浙能电力新增的对外担保、委托理财等情况

　　1、本次交易完成后浙能电力无新增委托理财事项。中来股份于2019年11月至2020年1月期间合计认购私募基金理财产品2亿元，发生大额亏损已全额计提损失。根据中来股份公开披露信息，林建伟于2021年1月承诺，“就本次私募基金事项取得诉讼判决生效之日或取得仲裁裁决之日（两者以先到之日为准）起满两年之日，如未能追讨回投资本金损失的差额部分，本人愿意承担差额补足义务，即承担尚未追回部分的投资本金损失，并于上述满两年之日后的三个月内向中来股份进行支付。”

　　2、根据中来股份2022年11月3日《关于为控股子公司提供担保的进展公告》披露，中来股份及控股子公司的担保额度总金额1,027,749.25万元，实际担保总余额为653,338.40万元，占中来股份2021年度经审计净资产的192.83%。其中：中来股份及其控股子公司对合并报表外单位提供的实际担保总余额为1,485.68万元，占中来股份最近一期经审计净资产的0.41%。中来股份及控股子公司均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情形。

　　特此公告。

　　浙江浙能电力股份有限公司董事会

　　2022年11月11日