中信证券股份有限公司关于 浙江东望时代科技股份有限公司控制权收购之 2022年第三季度持续督导意见暨持续督导总结报告

　　财务顾问

　　二二二年十一月

　　声明

　　中信证券股份有限公司接受东阳市东科数字科技有限公司委托，担任其收购浙江东望时代科技股份有限公司控制权之财务顾问。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》第三十八条规定：“涉及上市公司收购的，自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购行为完成后十二个月内，财务顾问还应履行如下持续督导职责：……（二）结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告，在相关定期报告公布后十五日内出具持续督导意见，报本所备案，意见内容应包含本指引的要求，并重点关注相关当事人及上市公司是否违反公司治理和内控制度的相关规定、控股股东或实际控制人是否存在损害上市公司利益的情形。”根据上述规定，持续督导期自上市公司公告《详式权益变动报告书》之日起至收购完成后12个月止（即从2021年7月16日至2022年7月12日）。

　　本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合上市公司披露的2022年第三季度报告出具《中信证券股份有限公司关于浙江东望时代科技股份有限公司控制权收购之2022年第三季度持续督导意见暨持续督导总结报告》（以下简称“本持续督导意见”）。

　　本持续督导意见根据信息披露义务人及上市公司提供的相关材料编制，信息披露义务人及上市公司均已向本财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责。

　　本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　释义

　　本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　注：本持续督导意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

　　一、本次收购基本情况

　　广厦控股所持的21,805万股上市公司股票（占广厦控股所持上市公司股份的51.97%，占上市公司股份总数的25.83%）于2021年6月28日10时至2021年6月29日10时在阿里拍卖平台（https://sf.taobao.com）公开拍卖，信息披露义务人在本次公开竞价中以最高应价胜出。

　　2021年7月8日，东科数字付清了拍卖成交款。

　　2021年7月9日，东科数字与东阳市人民法院签署了《拍卖成交确认书》。

　　2021年7月12日，东科数字收到东阳市人民法院出具的《执行裁定书》（（2021）浙0783执2961号之二）。

　　2021年7月12日，东科数字在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续。

　　本次权益变动完成后，上市公司的控股股东由广厦控股变更为东科数字，上市公司实际控制人由楼忠福变更为东阳市国资办。

　　二、信息披露义务人及上市公司规范运作情况

　　（一）信息披露义务人及上市公司规范运作情况

　　本持续督导期间内，信息披露义务人遵守法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对东望时代的股东权利。东望时代按照中国证监会有关上市公司治理的规定、上海证券交易所股票上市规则、上市公司章程等要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。

　　（二）财务顾问核查意见

　　经核查，本持续督导期间内，未发现信息披露义务人及上市公司存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形。

　　三、信息披露义务人履行公开承诺的情况

　　（一）公开承诺履行情况

　　根据上市公司公告及信息披露义务人出具的说明，经核查，本持续督导期内，信息披露义务人作出的公开承诺履行情况如下：

　　（二）财务顾问核查意见

　　经核查，本持续督导期间内，收购人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中作出承诺的情形。

　　四、收购人落实后续计划的情况

　　（一）后续计划落实情况

　　1、改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　根据《详式权益变动报告书》：“本次权益变动完成后，信息披露义务人未来12个月内拟实施有利于改善上市公司资产质量、促进上市公司持续健康发展的资产、业务调整，截至本核查意见签署日，尚无确切的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”

　　根据上市公司公告，公司于2022年4月13日召开第十一届董事会战略委员会第一次会议、第十一届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整公司战略发展方向的议案》。公司拟于2022年度起调整战略发展方向，调整为：践行国家双碳战略，围绕新能源技术应用，着力发展节能服务产业。

　　2022年公司主营业务由影视业务调整为节能服务。

　　2、对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　根据《详式权益变动报告书》：“本次权益变动完成后，信息披露义务人未来12个月内拟实施有利于改善上市公司资产质量、促进上市公司持续健康发展的资产、业务调整，截至本核查意见签署日，尚无确切的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”

　　本持续督导期间内，上市公司主要资产收购或出售情况如下：

　　（1）拟收购重庆汇贤优策科技股份有限公司不超过100%股权

　　上市公司拟通过支付现金方式收购重庆汇贤优策科技股份有限公司股东合计持有的不超过100%股权，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　2022年5月30日，公司第十一届董事会第十五次会议审议通过了本次交易的相关议案。同日，交易各方签署了相关协议。

　　2022年6月17日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于签署〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》等本次交易的相关议案。

　　2022年6月，公司取得了东阳市国资办关于上述交易事项的批复。

　　2022年9月30日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

　　截至本持续督导意见出具日，标的公司100%股权已变更至上市公司名下。

　　（2）出售浙江广厦文化产业发展有限公司100%股权

　　2022年6月15日，公司第十一届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，并拟签订《浙江东望时代科技股份有限公司、东阳市文旅投资集团有限公司关于浙江广厦文化产业发展有限公司100%股权转让协议》。公司拟以6,500万元的价格将所持有的浙江广厦文化产业发展有限公司（以下简称“标的公司、广厦文化”）100%股权出售给东阳市文旅投资集团有限公司（以下简称“东阳文旅”），本次交易价格系参照标的公司评估结果确定。

　　2022年6月，公司取得了东阳市国资办关于上述交易事项的批复。

　　2022年6月30日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

　　截至本持续督导意见出具日，广厦文化100%股权已转让至东阳文旅，交易对价也已全额支付完毕，公司不再持有广厦文化股权。

　　（3）出售位于杭州市临平区（原余杭区）星桥街道安乐村的三宗国有建设用地的收益权

　　公司于2022年6月21日召开第十一届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公开挂牌转让收益权的议案》。公司拟通过产权交易机构以公开挂牌方式出售位于杭州市临平区（原余杭区）星桥街道安乐村的三宗国有建设用地（土地面积合计110,920平方米，其中宗地1、2、3土地使用权面积分别为27,742.60平方米、22,406.70平方米、60,770.70平方米，以下简称“三宗国有建设用地”）的收益权，上述三宗国有建设用地土地使用权的估价为7,533.45万元，其收益权的挂牌底价依据国有建设用地土地使用权估价确定。本次交易采取公开挂牌方式进行。

　　2022年6月，公司取得了东阳市国资办关于上述交易事项的批复。

　　2022年7月7日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。

　　公司于2022年8月10日公告：公司收到金华产权交易所有限公司（以下简称“金华产交所”）的通知，杭州蓝都置业有限公司（以下简称“蓝都置业”）以9,600万元的交易价格，成为公司在金华产交所“杭州市临平区（原余杭区）星桥街道安乐村三宗国有建设用地收益权整体挂牌转让项目”的受让方。同日，公司与蓝都置业签署了关于上述交易的《收益权转让合同》。截至本报告出具日，蓝都置业已付清全部成交价款，三宗土地收益权已交割完成。

　　3、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　根据《详式权益变动报告书》：“2021年7月12日，上市公司召开第十届董事会第五次会议审议通过《关于第十届董事会提前换届的议案》、《关于公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》等议案；同日，上市公司第十届监事会第三次会议审议通过《关于公司第十届监事会提前换届的议案》、《关于第十一届非职工代表监事候选人的议案》等议案。具体情况如下：

　　1、第十一届董事会候选人

　　（1）非独立董事候选人

　　上市公司董事会同意提名蒋旭峰先生、赵云池先生、吴翔先生、张康乐先生、娄松先生、陈艳女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人。其中蒋旭峰、张康乐、娄松三人由东科数字推荐。

　　（2）独立董事候选人

　　上市公司董事会同意提名陈高才先生、武鑫先生、刘俐君先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。

　　2、第十一届监事会非职工代表监事候选人

　　公司监事会同意提名张彦周先生、蒋磊磊先生为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人。二人均由东科数字推荐。

　　上述议案尚需上市公司2021年第二次临时股东大会审议通过方生效。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。”

　　2021年7月，上市公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第三次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了更换董事、监事、高级管理人员的相关议案。公司召开第十一届董事会第一次会议审议通过了选举公司第十一届董事会董事长、董事会专业委员会成员，聘任公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

　　根据上市公司公告，本持续督导期内，张彦周先生因个人原因辞去公司监事职务，公司于2022年9月14日召开第十一届监事会第十八次会议，同意提名任明强先生为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届监事会任期届满之日为止。

　　2022年9月30日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于增补任明强先生为公司非职工代表监事的议案》。

　　李国珍女士因个人原因辞去公司监事会主席职务，但仍继续在公司担任监事职务。2022年9月30日，公司召开第十一届监事会第十九次会议，选举任明强先生为公司第十一届监事会主席，任期至公司第十一届监事会届满之日止。

　　4、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　根据《详式权益变动报告书》：“信息披露义务人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。”

　　本持续督导期间内，上市公司未对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改。

　　5、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　根据《详式权益变动报告书》，“信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”

　　本持续督导期间内，上市公司现有员工聘用计划未发生重大变化。

　　6、对上市公司分红政策重大调整的计划

　　根据《详式权益变动报告书》，“信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。”

　　本持续督导期间内，上市公司分红政策未发生重大变化。

　　7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　根据《详式权益变动报告书》，“除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。”

　　公司于2022年9月6日召开第十一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。为适应公司业务发展和产业战略布局的需要，进一步优化管理流程，提高公司运营效率，公司对组织架构进行了优化调整。本次调整包括将人事相关职能从综合办公室中分出，由新设立的人力资源部承继；新设产业经营部；调整个别部门名称。

　　除此之外，本持续督导期间内，信息披露义务人未实施其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的行为。

　　（二）财务顾问核查意见

　　经核查，本持续督导期间内，信息披露义务人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划事项的情形。

　　五、提供担保或借款

　　经核查，本持续督导期内，未发现东望时代为东科数字及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

　　六、收购中约定的其他义务的履行情况

　　本次收购中，东科数字通过司法拍卖取得东望时代控制权。收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

　　七、持续督导总结

　　依照《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，截至2022年7月12日，本财务顾问对东科数字收购东望时代控制权的持续督导期限已届满，持续督导职责终止。

　　持续督导期内，东科数字及东望时代按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；东科数字及其关联方不存在要求东望时代违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。东科数字不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；东科数字不存在未履行其他约定义务的情况。

　　中信证券股份有限公司

　　2022年11月10日