深圳万润科技股份有限公司 2022年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002654        证券简称：万润科技        公告编号：2022-072号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、 本次股东大会不存在否决议案的情形。

　　2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、 会议召开时间：会议召开时间：2022年11月14日15:30；网络投票时间：2022年11月14日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年11月14日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年11月14日9:15-15:00。

　　2、 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式

　　3、 会议召集人：董事会

　　4、 会议主持人：董事长龚道夷

　　5、 本次会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

　　二、 会议出席情况

　　（一） 股东总体出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共12人，代表有表决权的公司股份数合计为332,992,790股，占公司有表决权股份总数的 38.9408%。

　　出席本次会议的中小股东及股东代理人共7人，代表有表决权的公司股份数合计为14,449,100股，占公司有表决权股份总数1.6897%。

　　（二） 股东现场出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8人，代表有表决权的公司股份数合计为332,095,690股，占公司有表决权股份总数的38.8359%；其中，股东湖北宏泰集团有限公司已将其持有的万润科技的全部股份对应的表决权委托给长江产业投资集团有限公司行使。

　　（三） 股东网络投票情况

　　通过网络投票表决的股东及股东代理人共4人，代表有表决权的公司股份数合计为897,100股，占公司有表决权股份总数的0.1049%。

　　（四） 公司部分董事、监事、董事会秘书、见证律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。

　　三、议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

　　1、审议通过《关于聘任2022年度审计机构的议案》

　　表决情况：同意332,944,390股，占出席会议所有股东所持股份的99.9855%；反对48,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0145%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东表决情况：同意14,400,700股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6650%；反对48,400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3350%；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　此议案获得通过。

　　2、审议通过《关于修订<投资管理制度>的议案》

　　表决情况：同意332,095,690股，占出席会议所有股东所持股份的99.7306%；反对897,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.2694%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　此议案获得通过。

　　3、审议通过《关于修订<委托理财管理制度>的议案》

　　表决情况：同意332,095,690股，占出席会议所有股东所持股份的99.7306%；反对897,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.2694%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　此议案获得通过。

　　4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决情况：同意332,095,690股，占出席会议所有股东所持股份的99.7306%；反对897,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.2694%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　此议案经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：广东信达律师事务所

　　（二）见证律师姓名：丁紫仪、刘宇

　　（三）结论性意见：信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、《2022年第三次临时股东大会决议》；

　　2、《广东信达律师事务所关于深圳万润科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年11月15日

　　关于深圳万润科技股份有限公司2022年

　　第三次临时股东大会的法律意见书

　　信达会字[2022]第291号

　　致：深圳万润科技股份有限公司

　　广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于深圳万润科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会的法律意见书》（以下简称“《股东大会法律意见书》”）。

　　本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等相关法律、法规、规范性文件以及现行有效的《深圳万润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

　　为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。

　　在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

　　信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。

　　鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

　　一、关于本次股东大会的召集与召开

　　本次股东大会由2022年10月27日召开的公司第五届董事会第二十三次会议作出决议召集。公司董事会分别于2022年10月28日、2022年11月3日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》及《关于增加2022年第三次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》。前述股东大会通知列明了本次股东大会的现场召开时间、地点、网络投票的时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东需审议的内容等事项。

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次股东大会现场会议于2022年11月14日15:30在深圳市福田区皇岗路5001号深业上城产业研发大厦B座50层会议室如期召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年11月14日9:15-15:00。

　　经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格

　　1、现场出席本次股东大会的人员

　　现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共8名，持有公司股份            332,095,690股，占公司有表决权股份总数的38.8359%。其中，股东湖北宏泰集团有限公司已将其持有的上市公司的全部股份对应的表决权委托给长江产业投资集团有限公司行使。上述股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

　　经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。

　　出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘任律师。

　　信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本次股东大会。

　　2、参加网络投票的人员

　　根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，本次股东大会进行有效表决的股东共4名，代表公司股份897,100股，占公司有表决权股份总数的0.1049%。

　　以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。

　　3、本次股东大会召集人的资格

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的规定。

　　三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

　　经信达律师验证，本次股东大会审议及表决事项为公司已公告会议通知所列出的议案，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有提出新的议案。本次股东大会现场投票和网络投票相结合，以记名投票的方式进行表决，按照《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》规定的程序进行了计票和监票。本次股东大会的网络投票由深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公司提供本次网络投票的表决权总数和表决统计结果。公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表决结果如下：

　　1、 审议《关于聘任2022年度审计机构的议案》

　　表决结果为：同意332,944,390股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9855%；反对48,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0145%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　中小投资者的表决结果为：同意14,400,700股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.6650%；反对48,400股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.3350%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案获得通过。

　　2、 审议《关于修订<投资管理制度>的议案》

　　表决结果为：同意332,095,690股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7306%；反对897,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2694%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案获得通过。

　　3、 审议《关于修订<委托理财管理制度>的议案》

　　表决结果为：同意332,095,690股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7306%；反对897,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2694%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案获得通过。

　　4、 审议《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果为：同意332,095,690股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7306%；反对897,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2694%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案获得通过。

　　出席本次股东大会的股东及委托代理人未对表决结果提出异议。

　　经信达律师审查，本次股东大会对所有议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　广东信达律师事务所     见证律师：丁紫仪 刘  宇

　　负责人：林晓春

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