国轩高科股份有限公司 2022年第一次临时股东大会会议决议公告

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2022-116

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会决议的情形。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2022年11月14日（周一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年11月14日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年11月14日9:15-15:00。

　　2、现场会议地点：安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司环球会议厅。

　　3、会议召集人：公司董事会。

　　4、会议召开方式：本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　5、会议主持人：董事长李缜先生。

　　6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、参加本次股东大会的股东及股东代表共计184人，代表公司有表决权股份570,969,763股，占公司有表决权总股份的37.4890%（已剔除截止股权登记日公司回购账户中已回购的股份数量，以下同）。

　　其中，根据大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”）与珠海国轩贸易有限责任公司（现已更名为“南京国轩控股集团有限公司”，以下简称“国轩控股”）、李缜先生、李晨先生（国轩控股、李缜先生、李晨先生以下合称“创始股东方”）于2020年5月28日签署的股东协议，在符合股东协议约定的前提下，自大众中国对公司战略投资涉及的相关股份均登记至大众中国名下起36个月内或大众中国自行决定的更长期间内，大众中国将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权，以使大众中国的表决权比例比创始股东方的表决权比例低至少5%。创始方股东于股权登记日拥有表决权的股份数为280,500,435股，根据大众中国就本次股东大会出具授权委托书，大众中国有表决权的股份数为191,556,693股，大众中国的表决权比例比创始方股东的表决权比例低至少5%，符合双方就表决权安排达成的约定。

　　（1）现场出席情况

　　出席现场及通讯会议并投票的股东及股东代表89人，代表公司有表决权股份504,138,667股，占公司有表决权总股份的33.1009%。

　　（2）网络投票情况

　　参加网络投票的股东人数95人，代表公司有表决权股份66,831,096股，占公司有表决权总股份的4.3880%。

　　（3）参加投票的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况

　　本次股东大会参加投票的中小投资者共176人，代表公司有表决权股份98,441,135股，占公司有表决权总股份的6.4635%。

　　（4）境外发行证券的股东出席情况

　　出席本次股东大会的境外上市全球存托凭证（以下简称“GDR”）持有人委托代表0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000%。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员，上海市通力律师事务所见证律师出席了会议。

　　二、会议审议事项

　　会议以现场记名投票与网络投票表决相结合的方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬实施办法>的议案》

　　同意570,890,963股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9862%；反对78,800股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0138%；弃权0股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为同意98,362,335股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.9200%；反对78,800股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0800%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　2、审议通过《关于制定<证券投资及衍生品交易管理制度>的议案》

　　同意570,405,813股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9012%；反对73,400股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0129%；弃权490,550股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0859%。

　　3、审议通过《关于使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》

　　同意570,896,963股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9872%；反对72,800股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0128%；弃权0股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意98,368,335股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.9260%；反对72,800股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0740%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　4、审议通过《关于投资建设国轩新站年产20GWh动力电池项目的议案》

　　同意570,406,413股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9013%；反对72,800股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0128%；弃权490,550股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0859%。

　　5、审议通过《关于投资建设国轩柳州新增年产10GWh动力电池基地项目的议案》

　　同意570,896,963股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9872%；反对72,800股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0128%；弃权0股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　6、审议通过《关于申请发行债权融资计划的议案》

　　同意570,401,013股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9004%；反对78,200股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0137%；弃权490,550股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0859%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意97,872,385股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.4222%；反对78,200股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0794%；弃权490,550股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4983%。

　　7、审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》

　　本次股东大会对本议案进行了逐项审议，表决结果如下：

　　7.01 关于新增与关联方国轩集团及其子公司日常关联交易预计的议案

　　关联股东南京国轩控股集团有限公司、李缜、李晨等已对本议案回避表决。

　　同意289,490,928股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9747%；反对73,400股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0253%；弃权0股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意97,462,735股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.9247%；反对73,400股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0753%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　7.02 关于新增与关联方大众中国及其相关方日常关联交易预计的议案

　　关联股东大众汽车（中国）投资有限公司已对本议案回避表决。

　　同意378,849,720股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.8515%；反对72,800股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0192%；弃权490,550股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.1293%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意97,877,785股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.4277%；反对72,800股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0740%；弃权490,550股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.4983%。

　　7.03 关于新增与关联方电气国轩及其子公司日常关联交易预计的议案

　　同意570,896,963股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9872%；反对72,800股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0128%；弃权0股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意98,368,335 股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.9260%；反对72,800股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0740%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　　7.04 关于新增与关联方中冶新能源日常关联交易预计的议案

　　关联股东张宏立、王强等已对本议案回避表决。

　　同意570,255,713股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的99.9871%；反对72,800股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0128%；弃权600股，占参与投票股东所持有表决权股份总数的0.0001%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意98,160,585股，占参与投票中小投资者所持有表决权股份总数99.9253%；反对72,800股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0741%；弃权600股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0006%。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会由上海市通力律师事务所律师现场见证，并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席会议人员资格、本次股东大会召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、国轩高科股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议；

　　2、《上海市通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二二二年十一月十五日