厦门万里石股份有限公司 关于关联方授予子公司使用专利 及软著暨关联交易的公告

　　证券代码：002785         证券简称：万里石          公告编号：2022-100

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2022年4月19日，厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）与新疆泰利信矿业有限公司（以下简称“泰利信公司”）签署了《厦门万里石股份有限公司与新疆泰利信矿业有限公司之合作协议》，约定双方共同出资设立万锂（厦门）新能源资源有限公司（以下简称“万锂资源”），充分发掘和利用公司与泰利信各自拥有的资源及优势，在投资新能源领域紧密合作。

　　2、基于《合作协议》中约定的“平等互利、优势互补、长期共同发展”原则，近日公司控股子公司万锂资源与泰利信公司及成都泰利创富锂业科技有限公司（以下简称“泰利创富公司”）进一步就技术专利合作事宜签署《专利授权协议》，协议约定泰利信公司及泰利创富公司将其拥有的TMS系列吸附剂及工艺相关技术共计8项专利技术及10项相关软件著作权无偿普通许可授权给万锂资源及其投资的控股的项目公司使用。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司董事长胡精沛先生担任泰利信公司的董事，故本次交易构成关联交易。

　　4、本次关联交易无需提交公司董事会及股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　（一）新疆泰利信矿业有限公司基本情况

　　（1）公司名称：新疆泰利信矿业有限公司

　　（2）企业性质：其他有限责任公司（自然人投资或控股）

　　（3）注册地址：新疆哈密市伊州区广东路1号（原西河区天山东路）

　　（4）法定代表人：杨建元

　　（5）成立日期：2018年12月20日

　　（6）注册资本：289万元

　　（7）统一社会信用代码：91652201MA78698N32

　　（8）经营范围：锂矿及附属矿产品、盐湖资源开发；锂化工材料、锂电材料及锂电池的研发、生产、销售及售后服务；资产管理；货物与技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（9）股权结构如下：

　　（10）泰利信公司最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：元

　　（11）关联关系说明：公司董事长胡精沛先生担任泰利信公司的董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）的关联关系，故泰利信公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（12）经查询，泰利信公司不属于失信被执行人。

　　（二）成都泰利创富锂业科技有限公司基本情况

　　（1）公司名称：成都泰利创富锂业科技有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（3）注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区正兴街道湖畔路北段366号1栋3楼1号

　　（4）法定代表人：尚鹏

　　（5）成立日期：2018年6月1日

　　（6）注册资本：1000万元

　　（7）统一社会信用代码：91510100MA6CG6221D

　　（8）经营范围：提锂技术开发；盐湖资源综合利用技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；销售：电子产品；工程勘察设计；工程技术咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（9）股权结构：泰利信公司100%持股泰利创富公司。

　　（10）泰利创富公司最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：元

　　（11）关联关系说明：公司董事长胡精沛先生担任泰利信公司的董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）的关联关系，泰利信公司100%持股泰利创富，故泰利创富为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（12）经查询，泰利创富公司不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　泰利信公司及泰利创富公司将其拥有的TMS系列吸附剂及工艺相关技术共计8项专利技术及10项相关软件著作权无偿普通许可授权给万锂资源及其投资的控股的项目公司使用，拟授权全部专利与软著请详见下表：

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　公司关联方泰利信公司及泰利信创富公司拥有TMS系列吸附剂及工艺相关技术共计8项专利技术及10项相关软件著作权，经双方协商，现无偿普通许可授权万锂资源及其投资的控股的项目使用。

　　五、专利授权协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方1（专利权人）：新疆泰利信矿业有限公司

　　甲方2（专利权人）：成都泰利创富锂业科技有限公司

　　甲方1和甲方2合称“甲方”

　　乙方（专利受权使用人）：万锂（厦门）新能源资源有限公司

　　（二）授权技术使用的前提条件

　　1、甲方1是乙方的股东；

　　2、上述专利技术与软件著作权除无偿普通许可授权给予乙方使用，同时还无偿普通许可授权乙方投资控股的项目公司使用，项目公司系经过乙方董事会和股东会审议通过的投资项目实施为目的而设立的乙方控股的项目子公司（以下简称“项目公司”）。

　　（三）许可使用的专利和软著

　　甲方拥有的TMS系列吸附剂及工艺相关技术共计8项专利技术及10项相关软件著作权。

　　（四）许可期限

　　甲方同意将上述8项专利和10项软件著作权无偿普通许可授权乙方及项目公司使用，许可使用期限为乙方或项目公司存续期间。

　　（五）如在本合同履行过程中，如发生第三方提出侵权的控诉，甲方应当配合出庭应诉并承担相应法律责任。

　　（六）争议解决

　　如双方就本合同发生争议，应首先协商解决，协商不成，双方均有权向甲方2所在地区有管辖权法院提起诉讼。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　本次关联方泰利信公司及泰利创富公司专利及软著的授权使用，为公司子公司万锂资源在盐湖提锂领域奠定坚实的技术基础，能够解决万锂资源及其投资控股的公司后续开展碳酸锂生产建设所需的技术储备，不会损害交易双方的利益。本次关联交易将对公司未来的财务状况产生积极影响，不会影响公司的主要业务，不存在损害公司和股东权益的情形。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日，公司与关联方泰利信公司和泰利创富公司没有发生关联交易。

　　八、备查文件

　　1、 《专利授权使用协议》。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月15日