拉芳家化股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议的公告

　　证券代码：603630              证券简称：拉芳家化           公告编号：2022–054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2022年11月16日以现场方式在汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号公司会议室召开。会议通知于2022年11月11日送达。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长吴桂谦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下事项：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、关于第二期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售条件成就的议案

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票

　　鉴于公司各项考核指标已满足《第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件，根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司《激励计划》预留授予的限制性股票第一个解除限售条件已经成就，可以为符合条件的25名预留授予激励对象办理限制性股票解除限售和上市流通事宜。

　　公司独立董事、监事会对此事项发表相关意见，《关于第二期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售条件成就暨上市流通的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、关于回购注销部分限制性股票的议案

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和第二期限制性股票激励计划的相关规定，由于公司2021年度业绩未达到第二期解除限售条件，董事会决定对未满足第二个解除限售条件的25名预留授予激励对象所持有的限制性股票共计268,420股进行回购注销。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事、监事会对此事项发表意见，《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　3、关于减少公司注册资本暨修改《公司章程》的议案

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于减少公司注册资本暨修改<章程>及相关议事规则的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　4、关于修改《股东大会议事规则》的议案

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于减少公司注册资本暨修改<章程>及相关议事规则的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　5、关于修改《董事会议事规则》的议案

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于减少公司注册资本暨修改<章程>及相关议事规则的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　6、关于修改《内幕信息及知情人管理制度》的议案

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　《内幕信息及知情人管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　7、关于修改《独立董事工作制度》的议案

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　8、关于修改《投资者关系管理制度》的议案

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　《投资者关系管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　9、关于修改《信息披露管理制度》的议案

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　《信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　10、关于修改《重大信息内部报告制度》的议案

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　《重大信息内部报告制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　11、关于修改《对外担保管理制度》的议案

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《对外担保管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　12、关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　拉芳家化股份有限公司董事会

　　2022年11月17日

　　证券代码：603630               证券简称：拉芳家化           公告编号：2022 - 055

　　拉芳家化股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2022年11月16日以现场方式在汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号公司会议室召开。会议通知于2022年11月11日送达。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席林如斌先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议审议并通过了以下事项：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、关于第二期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售条件成就的议案

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　公司监事会对《第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）预留授予限制性股票第一个解除限售条件进行了核查，认为：公司预留授予各激励对象不存在法律法规、规范性文件及《激励计划》规定的不得解除限售的情况，且其解除限售资格合法、有效，公司《激励计划》预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件已成就，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司为符合解除限售条件的25名预留授予激励对象持有的相应限制性股票办理解除限售暨上市事宜。

　　《关于第二期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售条件成就暨上市流通的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、关于回购注销部分限制性股票的议案

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　公司2021年度业绩考核指标未满足《激励计划》规定的预留授予限制性股票第二个限售期的解除限售条件，公司应按照激励计划的相关规定对未满足解除限制条件的限制性股票进行回购注销。本次拟办理回购注销的预留限制性股票的数量及涉及回购注销的激励对象名单均符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规，同意公司按照规定回购注销25名预留授予激励对象不满足解除限售条件的限制性股票268,420股，回购金额总计为3,339,144.80元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于回购注销部分限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　3、关于修改《监事会议事规则》的议案

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　《关于减少公司注册资本暨修改<章程>及相关议事规则的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、备查文件

　　第四届监事会第五次会议决议

　　特此公告。

　　拉芳家化股份有限公司监事会

　　2022年11月17日

　　证券代码：603630           证券简称：拉芳家化          公告编号：2022-059

　　拉芳家化股份有限公司关于召开

　　2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月2日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月2日   14点 00分

　　召开地点：汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号拉芳大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月2日

　　至2022年12月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第五次会议或第四届监事会第五次会议审议通过，详情请查阅公司于2022年11月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊发的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记对象及方式：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

　　3、股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2022年11月30日下午16：00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述（1）、（2）所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话，以便联系。

　　4、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

　　（二）登记时间：

　　凡2022年11月28日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2022年11月29日-2022年11月30日（9:00-16:00）工作时间内办理。

　　（三）登记地点及联系方式：

　　地点：汕头市龙湖区龙江路13号万吉工业区拉芳大厦

　　邮编：515041

　　联系人：张晨

　　联系电话：0754-89833339

　　传 真：0754-89833339

　　六、 其他事项

　　1、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件的原件及复印件一份。

　　2、出席现场表决的与会股东及股东代表食宿费及交通费自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　特此公告。

　　拉芳家化股份有限公司董事会

　　2022年11月17日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　拉芳家化股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月2日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年     月     日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603630          证券简称：拉芳家化        公告编号：2022 –057

　　拉芳家化股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月16日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和第二期限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，由于公司未满足第二个解除限售期公司业绩考核目标，董事会决定对上述25名预留授予激励对象持有的未满足解除限售条件的268,420股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年7月8日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，同时公司独立董事林三华女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对相关事项发表了核查意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。

　　2、公司对首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2020年7月8日起至2020年7月17日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年7月18日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2020年7月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2020年7月25日披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2020年7月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于8名首次授予激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司本次激励计划首次授予的激励对象由137名调整为129名，首次授予的限制性股票数量由245.7万股调整为230.2万股；同时确定以2020年7月28日作为激励计划的首次权益授予日，向符合条件的129名激励对象授予230.2万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。广东华商律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2020年9月4日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　6、2021年1月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司以人民币8.16元/股的价格进行回购注销李多等3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27,000股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。上述议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　7、2021年4月27日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销刘岱珣已获授但尚未解除限售的限制性股票共计12,000股，回购价格为8.16元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。上述议案已经公司2020年年度股东大会审议通过。

　　8、2021年7月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》。同意公司回购注销庄严、费尧和曾丽媚已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计46,000股，同时因公司2020年度权益分派方案已实施完毕，对公司首次授予限制性股票的回购价格予以调整，调整后回购价格为8.07元/股。公司董事会认为《激励计划》预留权益的授予条件已成就，同意以2021年7月19日作为激励计划的预留权益授予日，并向符合条件的27名激励对象授予56.684万股限制性股票，授予价格为12.19元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　9、2021年8月26日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售条件成就的议案》，董事会认为，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售条件已成就，同意办理上述限制性股票解除限售事宜，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　10、2021年11月25日，本激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　11、2022年1月5日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司《激励计划》中的5名激励对象（其中，首次授予激励对象魏攀等共计4人，预留授予激励对象王媚）均已离职，不再符合股权激励条件，同意公司按照回购价格（首次授予限制性股票的回购价格8.07元/股，预留授予限制性股票的回购价格12.19元/股）回购注销魏攀、王媚等5人已获授但尚未解除限售的限制性股票共计50,500股。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　12、2022年3月15日，8名离职激励对象持有的96,500股限制性股票回购注销手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　13、2022年4月27日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，由于首次授予的5名激励对象已离职，不再具备激励资格，同时公司业绩未满足第二期解除限售条件，董事会决定对上述已获授但尚未解除限售的合计1,062,500股限制性股票（其中，首次授予5名离职激励对象持有的未解除限售的限制性股票共计23,500股，剩余首次授予112名激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的限制性股票共计1,039,000股）进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　14、2022年7月14日，首次授予117名激励对象（其中，5名离职激励对象，112名激励对象未满足第二个解除限售期公司业绩考核目标）持有的已获授但尚未解除限售的合计1,062,500股限制性股票的回购注销手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　15、2022年11月16日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会认为第二期限制性股票激励计划预留授予所涉限制性股票第一个解除限售条件已成就，同意公司对上述限制性股票办理解除限售和上市事宜；由于公司业绩未满足第二个解除限售期的考核目标，同意对25名预留授予激励对象持有的第二个解除限售期尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　具体内容详见公司刊发在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　二、关于回购注销限制性股票的依据、数量及价格

　　1、关于回购注销的依据及数量

　　根据公司《激励计划》的相关规定及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年的标准无保留意见的审计报告，2021年度公司实现营业收入约为11.01亿元，2021年度较2019年度营业收入增长率为14.11%。公司2021年度业绩未达到《激励计划》规定的第二个解除限售期的考核指标。因此，公司回购注销25名预留授予激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的268,420股限制性股票。

　　公司《激励计划》中预留授予激励对象获授限制性股票完成股份登记后，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，因此公司本次回购注销的限制性股票数量无需调整。

　　综上，公司对上述预留授予25名激励对象持有的未满足第二期解除限售条件的限制性股票268,420股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司第二期限制性股票激励计划实施完毕。

　　2、未满足第二期限制性股票解除限售条件的回购价格

　　根据《激励计划》的相关规定及2020年第三次临时股东大会的授权，2021年7月19日公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留权益的议案》，预留限制性股票授予价格为12.19元/股。预留授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件中，公司层面的业绩考核条件为“以2019年营业收入9.65亿元为基准，2021年营业收入增长率不低于33.16%（即2021年营业收入不低于12.85亿元）”，未达公司业绩条件目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。因此，公司拟以12.19元/股的价格加上同期银行存款利息，回购注销上述25名预留授予激励对象持有的268,420股限制性股票，回购金额总计为3,339,144.80元。本次回购事项所需资金来源为公司自有资金。

　　三、关于限制性股票回购注销完成后公司股本结构的变化情况

　　本次回购注销完成后，公司股本总数将由225,473,000股变更为225,204,580股。公司股本结构变动具体如下：

　　单位：股

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销业绩考核未达到第二期解除限售条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票条件，回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　鉴于公司2021年业绩水平未达到业绩考核目标，不满足《激励计划》中第二个限售期的解除限售条件，公司拟回购注销上述预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票总计268,420股，回购金额总计为3,339,144.80元。公司本次回购注销限制性股票事项符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，且本次回购注销限制性股票履行了必要的程序，审议程序合法、合规；不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司回购注销《激励计划》预留限制性股票中未满足公司业绩考核目标的限制性股票事宜。

　　六、监事会意见

　　公司2021年度业绩考核指标未满足《激励计划》规定的预留授予限制性股票第二个限售期的解除限售条件，公司应按照激励计划的相关规定对未满足解除限制条件的限制性股票进行回购注销。本次拟办理回购注销的预留限制性股票的数量及涉及回购注销的激励对象名单均符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，程序合法合规，同意公司按照规定回购注销25名预留授予激励对象不满足解除限售条件的限制性股票268,420股，回购金额总计为3,339,144.80元。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　1、截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行本次回购注销的信息披露义务并办理后续相关手续。

　　2、公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于拉芳家化股份有限公司第二期限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　拉芳家化股份有限公司董事会

　　2022年11月17日