汇绿生态科技集团股份有限公司 关于与专业投资机构共同投资的公告

　　证券代码：001267        证券简称：汇绿生态        公告编号：2022-085

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月16日与深圳青稞私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“深圳青稞”）及其他合格投资者签署了《珠海青稞晨曦壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立珠海青稞晨曦壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。合伙企业注册认缴出资总额为人民币21,000万元，其中公司作为有限合伙人，以自有资金认缴出资人民币1000万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《对外投资管理制度》及《公司章程》等有关规定，本次投资事项在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 专业投资机构基本情况

　　（一）普通合伙人、基金管理人、执行事务合伙人

　　企业名称：深圳青稞私募股权投资基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5H15D62E

　　企业类型：有限责任公司

　　成立日期：2021年10月11日

　　法定代表人：谢继军

　　注册资本：1,000万元

　　股东情况：

　　股东及实际控制人情况：谢继军先生持有其51%股份，为其实际控制人。

　　注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路3089号恒邦置地大厦二十六层 2603-C1

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　根据中国基金业协会查询信息，深圳青稞已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（登记编号：P1073352）。

　　关联关系或其他利益说明：深圳青稞与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。深圳青稞与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。经查询，深圳青稞不属于失信被执行人。

　　三、 合伙企业基本情况

　　1、 企业名称：珠海青稞晨曦壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）；

　　2、 投资规模：总认缴2.10亿元人民币；

　　3、 执行事务合伙人：深圳青稞私募股权投资基金管理有限公司；

　　4、 组织形式：有限合伙企业；

　　5、 投资方向：本合伙基金将通过股权投资方式，投资于境内未上市公司股权，主要投向先进制造、新一代信息技术、绿色能源科技和生命科学等战略性新兴产业以及大消费类产业相关行业领域处于成长期或成熟期阶段、具备核心竞争优势和优质创业团队、上市预期较强的企业；

　　6、 出资方式：所有合伙人的出资方式均为人民币出资；

　　7、本次出资完成后的股权情况：

　　合伙企业具体信息以工商登记及基金业协会备案为准。

　　四、 合作协议的主要内容

　　（一） 合伙企业经营范围

　　合伙经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二） 各投资人的合作地位和权益义务

　　1、 普通合伙人的权利

　　（1） 委派或变更执行合伙事务代表；

　　（2） 召集合伙人会议，并行使相应的表决权；

　　（3） 按照合伙协议的约定，享有合伙利益的分配权；

　　（4） 合伙企业清算时依照合伙协议参与企业按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；

　　（5） 聘请会计师事务所、律师事务所、投资咨询机构等第三方机构；

　　（6） 法律法规规定的及本协议约定的其他权利。

　　2、 普通合伙人的义务

　　（1） 依据本协议约定向合伙企业缴付出资；

　　（2）应基于诚实信用原则及本协议的约定勤勉尽职，为合伙企业谋求最大利益；

　　（3）每季度结束后一个月内向其他合伙人报告上一季度合伙事务的执行情况和基金的经营及财务状况；

　　（4）不得以其在合伙企业中的财产份额出质，不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外举债担保，但经合伙人会议一致同意的除外；

　　（5）合伙企业的财产不能清偿合伙企业的到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；

　　（6）不得从事损害本合伙企业利益的活动；

　　（7）法律法规及本协议规定的其他义务。

　　3、有限合伙人的权利

　　（1） 对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；

　　（2） 有权了解合伙企业的经营情况和财务状况；

　　（3）依法请求召开合伙人会议，并参加或委派代理人参加合伙人会议，行使相应的表决权；

　　（4）依据本协议约定转让其在合伙企业的全部或者部分财产份额或合伙企业权益；

　　（5）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼或仲裁；

　　（6）按照合伙协议的约定，享有合伙利益按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后的分配权；

　　（7）合伙企业清算时依照合伙协议参与企业按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；

　　（8）法律法规及本协议约定的其他权利。

　　4、有限合伙人的义务

　　（1） 按照合伙协议的约定，按时、足额缴纳认缴金额；

　　（2） 以认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担有限责任；

　　（3） 不参与合伙事务，无权对外代表合伙企业；

　　（4） 不得从事可能损害合伙企业利益的活动；

　　（5）按照法律法规、合伙协议、合伙人决议和普通合伙人的通知签署相关文件和提供相应配合的义务；

　　（6）法律法规及本协议约定的其他义务。

　　（三） 合伙期限

　　合伙企业取得首次签发的营业执照之日为合伙企业设立日，首笔投资款到达本合伙企业托管账户之日为基金成立日。合伙企业的存续期限即经营期限为10年，自合伙企业设立日起算。基金的存续期为7年，其中，前5年为投资期，剩余2年为退出期。经合伙人会议决议通过的，基金存续期（含投资期和退出期）可以延长。特别的，根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将基金退出期延长一次，延长期限不超过两年。

　　（四） 出资方式、出资数额和缴付期限

　　合伙企业的认缴出资总额为人民币贰亿壹仟万元（RMB21,000万元）。全体合伙人应在2022年12月31日前按普通合伙人签发的缴付出资通知书的要求，将相应出资额一次性缴付至合伙企业募集资金专用账户。所有合伙人之出资方式均为货币出资。

　　（五） 管理和决策机制

　　执行事务合伙人应为本基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为基金唯一投资决策机构。

　　投委会行使下列职权：

　　(1) 审议并决策基金的对外投资；

　　(2) 审议并决策基金的投资退出；

　　(3) 审议并决策合伙企业财产的处置方案；

　　(4) 本合伙协议或合伙人会议授予的其他职权。

　　投委会由3名委员组成，其委员人选由执行事务合伙人确定。投委会设主任1名，负责召集并主持投委会会议。除3名委员外，深圳市杰普特光电股份有限公司和法兰泰克重工股份有限公司有权分别向投委会委派一名观察员，委派的观察员有权出席投委会会议但不享有表决权利。投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票。表决意见只能为同意或不同意，弃权视同“不同意”。表决意见不得附生效条件，附条件的表决意见视为不同意。投委会全部议案的表决须经投委会全体委员2/3以上通过后方为有效决议。

　　（六） 投资事项

　　（1） 投资范围

　　本合伙基金将通过股权投资方式，投资于境内未上市公司股权，主要投向（先进制造、新一代信息技术、绿色能源科技和生命科学等战略性新兴产业以及大消费类产业相关行业领域处于成长期或成熟期阶段、具备核心竞争优势和优质创业团队、上市预期较强的企业）。本合伙基金投资于非上市股权时，应符合国家法律、法规、规章的要求。

　　（2） 投资程序

　　基金管理人在符合相关法律法规及本协议约定的前提下，负责投资协议的签署、投资指令的发送等其他投资事项，完成基金的对外投资。基金备案前，经管理人决定，基金可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具；基金备案后，经管理人决定，合伙企业待投资、待分配及费用备付的现金资产，可以投资于银行存款、或投资于依法公开发行的国债、中央银行票据、货币市场基金、风险评价为 R1 的银行理财产品、证券公司发行的收益凭证。

　　（七）管理费用

　　就基金管理人对合伙企业事务的执行和项目投资管理，合伙企业应向管理人支付管理费。按照全体合伙人认缴出资总额为基数，于基金投资期内按照2%/年的标准由基金管理人按照会计年度计提和收取；于基金退出期内按照1%/年的标准由基金管理人计提和收取。本协议约定的基金长期内，管理人不收取管理费。

　　（八）收益分配的原则和亏损的分担

　　除本协议另有约定外，每一投资项目退出后，普通合伙人原则上应当在九十（90）日内，对该等退出项目的可分配收入进行分配。合伙企业的可分配收入现金，应在全体合伙人之间按下述原则及顺序进行分配，并且在前一顺序未得到足额分配的情形下，不得进行后一顺序的分配：

　　（1） 返还全体合伙人实缴出资。按照全体合伙人之实缴出资额的比例，分配给全体合伙人，直至全体合伙人取得的金额等于其届时累计向合伙企业缴纳的实缴出资额总额；

　　（2） 如有余额，在全体合伙人之间进行分配，直至每个合伙人均就其实缴 出资额实现门槛收益率，该门槛收益率指每个合伙人自缴纳出资之日起至取得该投资回报支付之日期间的年化收益率达到6%（单利，按365日/年折算）；

　　（3） 如有余额（即超额业绩），原则上，超额业绩应先向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人取得该余额部分的20%，其余80%部分按照全体合伙人的实缴出资比例予以分配。

　　有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。本合伙企业发生亏损时，全体合伙人以其认缴出资比例承担合伙企业的亏损；如合伙企业仍有亏损的，由普通合伙人承担无限连带责任。

　　（九）入伙与退伙、合伙权益转让

　　本合伙基金完成备案后，在同时满足下述条件的情况下，本合伙基金可以接受新增合伙人入伙或增加既存合伙人的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时合伙人认缴出资总额的3倍：

　　（1） 基金的组织形式为公司型或合伙型；

　　（2） 基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管；

　　（3） 基金处在基金合同约定的投资期内；

　　（4） 基金进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的50%；

　　（5） 经本合伙协议约定的决策机制决策通过。

　　有限合伙人依据本协议约定对外转让合伙企业全部或者部分财产份额或合伙企业权益导致的合伙人变更，不属于新增合伙人入伙。

　　除合伙协议当然退伙及除名情况外，本合伙基金金自基金成立之日起，不接受合伙人退伙，但有限合伙人依据本合伙协议约定对外转让合伙企业全部合伙企业权益/财产份额导致的合伙人退伙情形除外。

　　在合伙企业的存续期限内，有限合伙人发生下列情形之一的，当然退伙：

　　（1） 作为有限合伙人的自然人死亡或者依法宣告死亡，且其继承人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；

　　（2） 作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

　　（3） 法律规定或者本合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

　　（4） 其持有的本合伙企业全部财产份额被法院强制执行；

　　（5） 法律规定及本协议约定的当然退伙的其他情形。

　　在合伙企业的存续期限内，有限合伙人发生下列情形之一的，经普通合伙人书面确认，可将其除名：

　　（1）未履行出资义务；

　　（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；

　　（3）违反本协议的其他规定。

　　本合伙基金存续期内，经合伙人会议同意，有限合伙人可以按照本协议约定向第三方转让其合法持有的合伙基金份额。除非本协议另有约定，或受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务且 经合伙人会议同意，否则，普通合伙人不得将其所持合伙企业财产份额的全部或部分权益转让予第三人。

　　五、其他说明

　　（1） 公司对合伙企业拟投资标的不具有一票否决权；

　　（2） 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，不在投资基金中任职。

　　（3） 公司本次投资前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　（4） 本次投资不涉及关联交易、不会导致同业竞争。

　　（5） 该投资基金计入到以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，财务报表上列报为其他非流动金融资产。

　　六、对公司的影响及存在的风险

　　（一） 对公司的影响

　　资金来源为自有资金，不会影响公司正常生产经营，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二） 存在的风险

　　（1） 基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，加上投资项目投资周期较长、流动性较低等特点，将存在投资失败或亏损等不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。

　　（2） 股权投资基金寻找候选投资标的过程还可能存在一定的不确定性，并进而导致基金的投资期可能存在一定的被适度延长的潜在风险。

　　（3） 合伙企业由普通合伙人负责执行合伙事务，进行合伙企业的日常经营管理，对于可能存在的内部管理风险，公司作为有限合伙人将按照合伙协议的约定行使监督、建议等权利。公司将密切关注投资基金募集、运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低相关投资风险。公司将持续关注本事项的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　《珠海青稞晨曦壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　特此公告。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司董事会

　　2022年11月17日