深圳市共进电子股份有限公司 关于2021年限制性股票与股票期权激励 计划部分限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：603118       证券简称：共进股份      公告编号：临2022-045

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《草案》”）相关规定，13名激励对象发生离职、辞退情形，已不符合激励对象的资格，1名激励对象个人绩效考核结果为“合格”以下，导致当期拟解除限售的限制性股票部分不得解除限售，公司对前述14名激励对象已获授但尚未解锁的1,067,600股限制性股票进行回购注销处理。

　　● 本次注销股票的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　2021年9月14日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关事宜，包括按照《草案》规定对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。详见公司于2021年9月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-053）。

　　2022年9月23日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，因13名激励对象发生离职、辞退情形，已不符合激励对象的资格，1名激励对象个人绩效考核结果为“合格”以下，导致当期拟解除限售的限制性股票部分不得解除限售，同意对前述14名激励对象已获授但尚未解锁的1,067,600股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。详见公司于2022年9月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权暨调整股票期权行权价格的公告》（公告编号：临2022-034）。

　　2022年9月24日，本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临2022-037），截至本公告披露日公示期已满45天。公示期间未接到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《草案》第八章第二条第（三）款的规定：激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，或激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉等个人过错原因被公司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　根据《草案》第五章第一条第（六）款的规定：在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。绩效考核结果为C（待改进）和D（不可接受）的激励对象其对应当年的可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　鉴于公司激励计划限制性股票的激励对象中有13名激励对象离职、辞退，已不符合激励条件，1名激励对象个人绩效考核不达标，当期拟解除限售的限制性股票部分不得解除限售，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计1,067,600股进行回购注销。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及核心管理人员及核心技术（业务）人员等14人，合计拟回购注销限制性股票1,067,600股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票15,332,400股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了本次回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2022年11月22日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　注： 以上股本变动仅为预测数据，变动前后的股本均没有包括股票期权行权导致的股本变动，股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国结算上海分公司出具的股本结构表为准。后期将按照规定披露行权情况及对股本变动的影响。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得了现阶段必要的授权和批准；本次回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源其确定依据，均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳市共进电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《草案》《深圳市共进电子股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定。本次回购注销尚须按照《管理办法》及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份注销登记手续及履行相应的减资程序。

　　特此公告。

　　深圳市共进电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月18日