浙江省围海建设集团股份有限公司 关于回复深圳证券交易所 2021年年报问询函的公告(上接D35版)

　　(上接D35版)

　　折现率计算主要参数表

　　（四）合理性分析

　　根据上述分析，本公司管理层综合考虑了2019年底国家宏观经济稳步发展；行业需求稳定上升；行业企业营收呈现增长趋势；2020年4月初，国内疫情好转，全国大范围复工；2019年四季度至2020年一季度，威海股份与上海千年原股东之间已存在产生争议的迹象等因素，以企业历史经营数据为基础，对未来年度收益进行预测。与可比公司相比，选取的各项参数无显著差异，且谨慎保守。

　　本次商誉减值测试的资产组范围包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、营运资金，与2018年商誉减值测试资产组范围一致；资产减值损失的预测方法基本一致；折现率计算的可比上市公司、企业特有风险系数与2018年商誉减值测试时所用的参数一致。

　　三、2020年长期股权投资计提资产减值准备的具体过程及合理性分析

　　（一）主要参数选取及结论

　　未来年度经营性净现金流量预测表

　　单位：万元

　　截止2020年12月31日，上海千年89.45975%股权的可收回金额为131,382.00万元。

　　（二）相关测算依据

　　1、未来年度主营业务收入预测

　　上海千年是一家为中国城市化建设、城乡一体化建设提供各类专业工程“一体化”设计服务的综合型设计企业。上海千年主营业务具体包括四大方面：城乡规划、工程勘察、工程设计和工程咨询，其中工程勘察设计系上海千年的核心业务，包含市政及公路工程设计、建筑设计、风景园林设计、水利工程设计、旧城改造设计等多方面的设计咨询服务。上海千年从事的业务属于现代服务业中文化创意产业，在工程产业链上处于上游环节，技术性及科技含量均较高。上海千年主营业务收入如下表：

　　历史年度主要产品的收入分析表

　　单位：万元

　　（1）2017-2019年上海千年收入快速增长及原因分析

　　2017年-2019年上海千年收入增长较快，主要原因系得益于上海千年在全国中小企业股份转让系统挂牌以及其成为上市公司的控股子公司后，品牌效益及综合性一体化设计能力优势凸显，上海千年坚持“一体化”战略，在巩固传统市场的同时，高度重视全国市场的开拓，不断提升资质平台，提高市场收入，并充分发挥上海千年一体化的核心竞争力，巩固老市场，开拓新市场，实现销售收入增长。

　　同时，上海千年不断开拓市场，加强上海内外业务的拓展。上海千年在稳固上海市场的同时，积极把握工程勘察设计行业日益市场化带来的全国市场机会，紧跟中部崛起、西部大开发和“一带一路”建设等国家政策指引，进行全国营销网络的布局，逐步将上海千年业务延伸至全国范围，增强了上海千年的业务承接能力和现场技术服务水平。

　　上海千年在全国设立的驻外分公司由2017年初的33个，增加到2019年末的41个，业务覆盖全国多个省、市、自治区、直辖市。通过完善的网络，巩固了在上海地区的地位，拓展了上海以外地区市场，提升了全国市场的市场份额。近年上海千年在上海以外地区所获得营业收入呈逐年快速上升趋势。

　　（2）2020-2021年上海千年收入下降及原因分析

　　A.近两年上市公司负面消息较多，上海千年股东之间矛盾纠纷不断，上海千年经营受到较大影响，使得收入下降较多，主要表现在以下方面：a.上海千年经营稳定性受到较大影响，管理层和分子公司负责人开拓市场和催收应收账款的积极性下降。b.上海千年的品牌影响力受损，对上海千年的市场开拓产生负面效应。c.审计机构无法出具2020年审计报告，致使上海千年无法参与部分项目的招投标，业务承揽受到影响。d.桥梁、水利等部门员工离职，技术人员减少较多。e.行业内品牌的评审和规划设计资质续展受到较大的影响。

　　B.随着我国宏观经济稳步发展，在基建保持稳定的情况下，我国工程勘察设计行业规模整体扩大，但是受到宏观经济下行压力加大和新冠肺炎全球肆虐的影响，行业增速有所下滑。2017-2020年全国工程勘察设计企业营业收入和上市公司的营业收入增长幅度均收窄。2017-2021全年全国固定资产投资（不含农户）同比增长率逐年收窄，具体见下表：

　　C.相较于发达国家而言，我国规划设计收费占城乡开发建设的比率仍然偏低。原因一方面在于我国规划设计业一直处于较为粗放式的快速发展通道，规划设计前瞻性和引导作用未能充分发挥；另一方面，行业内相关指导性计费标准尚未随着整体经济增长及行业良好发展趋势得到及时更新，在一定程度上影响了行业内企业的议价能力和利润水平的提升。

　　（3）其他业务收入

　　其他业务收入为上海千年投资性房地产对外出租收入，2020年和2021年企业将该部分房产转为自用，无租金收入。

　　历史年度其他业务收入分析表

　　单位：万元

　　（4）上海千年未来年度收入预测

　　①从宏观经济环境看，2021年面对全球新冠肺炎疫情持续影响，我国总体经济稳中加固、稳中向好。全年交通运输经济正在加快回到疫情前的运行态势。根据国家统计局统计数据，全年国内生产总值同比增长8.1%，两年平均增长5.1%。2021年全球制造业采购经理指数(PMI)均值为56.1%。全年交通运输经济正在加快回到疫情前的运行态势，完成交通固定资产投资约3.6万亿元，同比增长约4%。

　　2022年《政府工作报告》在投资方面提出“适度超前开展基础设施投资”，在资金投向方面要求“支持在建项目后续融资，开工一批支持在建项目后续融资，开工一批具备条件的重大工程、新型基础设施、老旧公用设施改造等建设项目”，支持在建项目的同时，强调新开工，从而加强了2022年投资发力的确定性。

　　②行业总体发展的现状方面

　　A.在对城镇化质量提升要求的驱动下，城市更新成为了城市未来发展的新增长点，大量存量建设空间的释放将会形成一个规模巨大的市场，未来城市规划市场的需求仍将稳定上升。

　　B.成渝双城、雄安新区、粤港澳大湾区、长三角一体化示范区、海南自由贸易区建设；《交通强国建设纲要》提出到2035年，基本建成交通强国；《国家综合立体交通网规划纲要》明确构建完善的国家综合立体交通网，到2035年，国家综合立体交通网实体线网总规模合计70万公里左右。以上将给规划设计行业带来新的市场和机遇。

　　C.低碳城市、智慧城市、海绵城市、城市双修、城际轨道交通建设、综合管廊建设、乡村振兴等重点工作，提出加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设，城市规划建设相关活动的数量和业务类型得到了极大的丰富，为规划设计行业带来了新的增长点。

　　D.作为国民经济的支柱行业，建筑设计下游建筑业、房地产等行业整体产值规模在未来一段时间内仍将持续增长，从而为建筑设计行业市场需求创造持续增长的空间。中国建筑业协会发布《2021年建筑业发展统计分析》，统计数据显示，全国建筑业企业完成建筑业总产值293079.31亿元，同比增长11.04%；完成竣工产值134522.95亿元，同比增长10.12%；签订合同总额656886.74亿元，同比增长10.29%，其中新签合同额344558.10亿元，同比增长5.96%；房屋施工面积157.55亿平方米，同比增长5.41%；房屋竣工面积40.83亿平方米，同比增长6.11%；实现利润8554亿元，同比增长1.26%。

　　根据中华人民共和国住房和城乡建设部公布的2016-2020年《全国工程勘察设计统计公报》，全国工程勘察设计企业营业收入复合增长率为21.76%，各年的营业收入呈现增长趋势，但收入增长幅度有波动，总体呈现收窄趋势。具体见下表：

　　2016-2020年全国工程勘察设计企业营业收入

　　根据同行业上市公司公布的年报，2016-2020年行业内上市公司同比增长率呈现逐年收窄趋势。

　　2016-2020年营业收入增长率

　　单位：%

　　E.上海千年在手订单情况

　　截至2021年12月31日的订单统计表（包括已签订合同项目、已中标尚未签订合同项目、签订流程中的合同以及已委托尚未签订合同），2022年预计能够确认的不含税收入为76,264.03万元。

　　单位：万元

　　F.《关于恢复控制权的协议》和《和解框架协议》签订，表明上海千年股东之间矛盾纠纷得以缓和，并向着逐步解决的方向发展。这将促进上海千年经营恢复稳定，为上海千年未来年度发展奠定基础。

　　与2020年相比，2021年宏观经济、行业发展状况、企业经营情况均未发生较明显的变化，企业经营情况未出现难以预测的变化，对上海千年生产经营经常性发行的收入支出按照2021年实际发生数进行估算。

　　2022年1月至今国内多地出现新冠肺炎本土确诊病例和无症状感染者,各地区防控形势严峻复杂。2022年3月，上海疫情大范围爆发，3月30日上海采取全域静态管理，对上海千年经营情况产生了较大影响。本次预测以上海千年在手和意向订单金额为基础，综合考虑上海疫情对企业影响，参照政府工作报告中提出2022年国内生产总值预期增长5.5%，确定2022年收入增长率。

　　考虑新冠疫情将逐步得到有效控制，围海股份负面消息影响的减弱，上海千年股东之间矛盾纠纷初步解决，且上海千年2022年营业收入处于较低水平，有较大的增长空间，参照2020年全国工程勘察设计企业营业收入增长率12.92%，确定企业2023年营业收入增长率。

　　工程设计咨询服务业的下游行业为交通、市政、建筑、环境工程等基础设施建设行业，这些行业与固定资产投资密切相关，而固定资产投资是国内生产总值的重要组成部分，故2026年的增长率参照中国GDP增长率。2021年国内生产总值比上年增长8.1%，两年平均增长5.1%。政府工作报告中提出2022年国内生产总值预期增长为5.5%。参照以上数据，上海千年2026年的增长率确定为5%。考虑到近年工程设计咨询服务业收入呈现收窄趋势，上海千年收入规模增加，营收保持较高幅度增长较困难，2024年和2025年收入增长率在2023年的基础上逐年递减。主营业务收入中其它参考历史年度平均值进行预测。

　　2.未来年度营业成本预测

　　上海千年主营业务成本包括人工成本、外包服务成本以及上海千年设计过程中发生的其他相关费用等组成，其他费用主要包括制图费、差旅费、办公费、房租费等。

　　（1）历史年度毛利率

　　上海千年2017年—2021年的主营业务毛利率如下表：

　　①2017年-2019年毛利率较高且变化较小，2020-2021年毛利率下降幅度较大，其中生产成本和人工成本有所上升。主要原因包括：①随着近年上海外地区项目的不断增加，执行项目所发生的相关费用也不断上升，同时上海千年向当地设计院采购技术服务而发生的外包服务成本也在上升，一定程度上降低了上海千年的毛利率；②上海千年项目分布范围较广，项目数量较多，各地项目具体收费及成本支出的差异，对毛利率造成了一定的影响；③技术人员工资占上海千年经营成本比重较大，近年来上海千年营业收入下降幅度较大，而人员工资减少幅度低于收入下降幅度，使得上海千年毛利率呈现下降趋势。

　　②同行业毛利率情况

　　同行业可比上市公司工程设计咨询业务2017-2020年毛利率数据如下表所示：

　　注：上述数据源于各上市公司各年年度报告及招股说明书

　　由上表可见，上海千年2017-2019年高于同行业可比上市公司平均毛利率，2020-2021年低于同行业可比上市公司平均毛利。

　　（2）上海千年未来年度营业成本及毛利率预测

　　①工程勘察设计行业是典型的智力密集型产业，稳定出色的技术团队是企业在未来市场竞争中取得竞争优势、实现自身发展壮大的必要条件。随着行业逐步发展，市场竞争将日趋激烈，设计单位对人才资源的争夺也将加剧，人工成本压力逐渐增大。未来人工成本的上升将对毛利率增加产生负面影响。

　　②近年来上海以外地区业务收入增长迅速，而外地项目执行过程中所发生的相关费用较上海地区要高。同时，在执行外地项目时，上海千年会根据需求情况向当地设计院采购项目涉及的地理信息、勘察基础资料以及水电气管网资料，当项目时间进度较紧时，上海千年会将部分灯光照明等辅助设计和偏劳务性质的设计工作由外协方负责完成。预计未来外包服务成本占营业收入比重将保持在2020年和2021年的水平。

　　③通过对设计人员的人均业务收入与设计行业设计人员的人均业务收入水平对比分析，人均业务收入有提升空间，随着未来收入规模的增长，人均业务收入也将会有所提升，人员利用效率不断提高，有利于未来毛利率的提升。

　　④围海股份负面消息影响的消除，上海千年股东之间矛盾纠纷初步解决，需要相关方共同努力，这个过程需要一定的时间。随着上述问题的解决，经营将恢复正常，人员恢复稳定，业务承揽工作恢复正常，预计未来年度上海千年营业收入将逐步回升，对毛利率产生积极的影响。

　　2021年参考实际发生的金额测算，考虑到未来行业人力成本上升、人员效率提升、外包服务成本的稳定，股东之间矛盾纠纷的初步解决，上海千年经营恢复正常，营业收入逐步回升，预计预测期内毛利将逐步回升。考虑上海千年经营恢复需要一定的时间以及新冠疫情影响持续减弱，2022年毛利率参照2021年毛利率进行预测，2023年及以后年度参照历史年度毛利率和可比上市公司综合毛利率进行预测。

　　3.资产减值损失

　　上海千年历史年度的资产减值损失主要系对应收账款、合同资产计提的坏账准备，并非实际的现金流出。上海千年近几年的资产减值损失金额较大，主要原因系近年来随着上海千年营业收入的增长，应收账款余额增长较快所致。

　　从历史年度来看，上海千年无法收回应收账款金额较小，上海千年客户主要为政府机构、代政府投资机构、信誉良好的品牌房地产公司及各类事业单位等，未来出现实际损失的金额可能性较小。上海千年管理层从谨慎保守的角度进行预测，上海千年承接的项目收入5%工程尾款中的部分有可能收不回，预测实际损失的金额为每年1,000.00万元左右。

　　截止2021年12月31日，因经营情况不佳，重庆凡秋物资有限公司被列入失信被执行人，预计公司收回账款难度较大，故对应收账款13,508,938.40元全额计提坏账准备。企业管理层参照历史年度可能发生实际损失金额、可能实际发生损失占当年营业收入比重、可能实际发生损失占其之前的三年营业收入合计之比，预测未来年度可能发生的实际损失。

　　公司统计了6家可比上市公司2018年-2020年单项计提坏账准备金额平均值在581.68万元，企业结合历史经营状况对可能发生实际损失预测金额，较上市公司平均值高，其遵循谨慎性原则。

　　4.应收款项周转率

　　与以前年度相比，2020年和2021年上海千年营运资金占收入比重较大上升，主要原因如下：①上海千年股东之间矛盾纠纷，上海千年经营稳定性受到较大影响，管理层和分子公司负责人催收应收账款的积极性下降；②自新冠疫情发生以来，各地疫情不时出现反复，人员流动不方便，影响了管理人员到欠款单位进行催款；③新冠肺炎疫情对我国经济社会造成了一定影响，一些受疫情影响较大的地方财政收支平衡压力加大，影响了政府支付工程款项的进度；④2020年下半年，政府对房地产企业升级调控政策，在融资及调控收紧等多重因素影响下，施工企业工程款支付放缓。

　　随着围海股份负面消息影响的消除，上海千年股东之间矛盾纠纷初步解决，经营将恢复正常，管理人员将加大催款力度。随着新冠疫情影响减弱，为管理人员催款提供的条件，政府收支平衡压力减小，房地产调控政策影响减弱。

　　由于客户多为政府部门或下属的城投公司、基础设施投资管理公司，信誉良好，上海千年较少出现应收款无法收回的情况。

　　宁波国资已入主围海股份，围海股份亦恢复了对上海千年的控制。为确保国有资产保值增值，防止国有资产流失，围海股份将对上海千年财务效益、资产运营、偿债能力和发展能力进行全面指导和管理。借助国有股东的背景，将有效提升上海千年应收账款催收工作的水平和能力。

　　围海股份与千年投资等交易对方签署的《购买资产协议》及其《补充协议》约定，上海千年三年业绩承诺期间内（2017年1月1日至2019年12月31日）产生的截至2019年12月31日经审计的应收账款余额扣除坏账准备后的净额，自2020年1月1日起五年内（即截至2024年12月31日）全部收回。如产生应收账款净额未能收回的部分，由业绩承诺方用现金冲抵。如果之后该部分应收账款收回，则围海股份应在收回后十个工作日内按照实际收回金额归还业绩承诺方（按各业绩承诺方的业绩承诺金额比例承担与返还）。同时，根据相关方于2021年1月19日签署的《和解框架协议》，业绩承诺方补充承诺，在目标股票解禁后当日内主动申请其持有的围海股份 1,000万股股票锁定，并以每12个月为周期，按照上海千年上述应收账款回收比例等比例解除限售。

　　综合上述事项，并考虑上海千年经营恢复需要一定的时间以及新冠疫情影响将持续一段时间，2021年参考实际发生的金额测算，公司预测2022年各项周转率取2021年及2020年平均值，2023年各项周转率参考2019年-2021年平均周转率确定，2024年及以后年度各项周转率参考2019年周转率确定。

　　公司统计了可比的上市公司应收款项周转率近2018-2020年平均值为1.31倍，结合上海千年自身经营状况，考虑应收款项周转率逐年回升。

　　5.折现率

　　根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型（CAPM）和加权平均资本成本（WACC）确定折现率R。

　　折现率计算主要参数表

　　根据相关机构统计，2020年上市公司重大资产重组评估中，收益法评估折现率取值的平均值为11.05%，本次采用的折现率为11.25%，无显著差异。

　　（三）合理性分析

　　根据上述分析，本次预测综合考虑了国家宏观经济稳步发展、行业需求稳定上升，行业企业营收呈现增长趋势，新冠疫情影响持续减弱、上海千年股东之间矛盾纠纷初步解决等因素，以历史经营数据和在手订单为基础，对未来年度收益进行预测。本次预测与可比上市公司相比，选取的各项参数无显著差异，且谨慎保守。

　　公司遵循谨慎性原则，主要参数选取较合理，相关预测依据较充分，结果客观公允。

　　四、2021年商誉减值测试的具体过程及合理性分析

　　（一）主要参数选取及结论

　　未来年度经营性净现金流量预测表

　　单位：万元

　　截止2021年12月31日，规划工程勘察设计咨询业务资产组的可收回金额为164,040.00万元。

　　（二）相关测算依据

　　1.主营业务收入预测、营业成本预测、资产减值损失和应收款项周转率测算依据参见《2020年长期股权投资计提资产减值准备的具体过程及合理性分析》。

　　2.折现率

　　根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型（CAPM）和加权平均资本成本（WACC）确定折现率R。

　　折现率计算主要参数表

　　根据相关机构统计，2021年上市公司重大资产重组评估中，收益法评估折现率取值的平均值为10.67%，本次采用的折现率为10.47%，无显著差异。

　　（三）合理性分析

　　参见《2020年长期股权投资计提资产减值准备的具体过程及合理性分析》。

　　会计师回复：

　　我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：

　　1、了解和评价围海股份公司对上海千年股权投资减值测试、商誉减值测试相关的内部控制，并测试相关内部控制运行的有效性；

　　2、检查公司对上海千年股权、商誉形成的原始依据；

　　3、获取并复核围海股份公司管理层评价对上海千年的股权和商誉是否存在减值迹象所依据的资料，考虑围海股份公司管理层评价减值迹象存在的恰当性和完整性；

　　4、利用评估师对2019年末上海千年股权价值减值测试及商誉减值测试、2020年末上海千年股权价值减值测试、2021年末上海千年股权价值减值测试及商誉减值测试的评估结果，并评价评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

　　5、审计团队与评估师共同对股权价值减值测试及商誉减值测试评估方法、关键参数合理性、折现率等进行讨论，并复核其计算过程；

　　6、重新计算2019年末及2021年末上海千年商誉减值测试相关资产组的可收回金额并与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较，核实商誉减值准备计提金额的准确性；分别重新计算公司2019年末、2020年末、2021年末上海千年股权的可收回金额并与股权的账面价值进行比较，核实股权减值准备计提金额的准确性。

　　通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司对上海千年与股权价值减值、商誉减值相关的会计处理是正确的。

　　格律评估师回复：

　　格律（上海）资产评估有限公司对与本机构出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司包含商誉资产组可收回金额追溯资产评估报告》（格律沪评报字（2022）第038号）相关的2019年商誉减值测试的问题进行了认真核查，意见如下：

　　资产评估专业人员于2022年2月进驻现场，对纳入评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、视频勘察、查询、复核等方式进行核查验证。对上海千年提供未来收益预测资料，评估人员通过访谈、市场调察等方式收集标的公司的资料和其他相关资料，分析评估资料的完整性和可靠性。并结合公司的经营及盈利模式、业务构成、资本结构、历史业绩、发展前景和所在行业等相关因素，对企业提供的盈利预测进行分析、判断和调整。

　　本次评估引用的2017-2019年审计报告，分别经天健会计师事务所（特殊普通合伙）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具了无保留意见审计报告。

　　综上所述，本次评估引用的历史数据已经会计师核实，评估人员对上海千年提供的未来盈利预测的主要参数进行了分析、判断和调整，各项参数均在合理范围内。

　　北方亚事评估师回复：

　　北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对于本机构出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司拟对合并上海千年城市规划工程设计股份有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的规划工程勘察设计咨询业务资产组可收回金额》（北方亚事评报字[2022]第01-428号）和《浙江省围海建设集团股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司89.45975%股权的可收回金额追溯评估资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-429号）相关的2021年商誉减值测试和2020年资产减值测试的问题进行了认真核查，意见如下：

　　资产评估专业人员于2022年1月进驻现场，对纳入评估范围内的资产进行了必要的核实及查对，查阅了有关账目、产权证明及其他文件资料，完成了必要的评估程序。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、视频勘察、查询、复核等方式进行核查验证。对上海千年提供未来收益预测资料，评估人员通过访谈、市场调察等方式收集上海千年的资料和其他相关资料，分析评估资料的完整性和可靠性。并结合上海千年的经营及盈利模式、业务构成、资本结构、历史业绩、发展前景和所在行业等相关因素，对上海千年提供的盈利预测进行分析、判断和调整。本次评估引用2019-2021年财务报表，分别经立信会计师事务所（特殊普通合伙）和中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具了无保留意见审计报告。

　　综上所述，本次评估引用的历史数据已经会计师核实，评估人员对上海千年提供的未来盈利预测的主要参数进行了分析、判断和调整，各项参数均在合理范围内。

　　独立董事意见：

　　根据立信所出具的《关于浙江省围海建设集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》，公司对上海千年股权、商誉形成的原始依据及获取并复核围海股份公司管理层对上海千年的股权和商誉是否存在减值迹象所依据的资料，并且结合评估师对2019年末上海千年股权价值减值测试及商誉减值测试、2020年末上海千年股权价值减值测试、2021年末上海千年股权价值减值测试及商誉减值测试的评估结果，我们认为，公司对上海千年与股权价值减值、商誉减值相关的会计处理是充分并合理的。

　　（2）结合上海千年2019年商誉减值准备计提情况，说明上海千年承诺期届满未发生减值的主要原因及合理性，上海千年相关业绩补偿义务人是否需进行业绩补偿义务，你公司是否采取相应的措施保障上市公司利益。请你公司独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪评报字（2022）第038号《浙江省围海建设集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司包含商誉资产组可收回金额追溯资产评估报告》，上海千年包括商誉的资产组在2019年12月31日的可收回金额为154,800.00万元，公司2019年12月31日包括商誉的资产组账面价值为177,887.56万元，包括商誉的资产组减值23,087.56万元，归属于公司的商誉减值20,654.07万元。

　　根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪评报字（2022）第039号《浙江省围海建设集团股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的长期股权投资（上海千年城市规划工程设计股份有限公司）可收回金额追溯资产评估报告》，公司持有上海千年89.45975%的股权可收回金额为160,900.00万元，公司2019年12月31日对上海千年股权投资的账面价值为144,924.80万元，没有发生减值。

　　企业股东全部权益公允价值包括可辨认净资产公允价值、不可辨认资产公允价值两部分，可辨认净资产包括营运资金、经营性长期资产、非经营性资产、非经营性负债、溢余资产，不可辨认资产为商誉。公式如下：

　　企业股东全部权益公允价值=可辨认净资产公允价值+商誉价值

　　①可辨认净资产和商誉同时发生减值时，企业股东全部权益发生减值。

　　②商誉发生减值时，可辨认净资产增值大于商誉减值的金额，企业股东全部权益不发生减值。

　　③商誉发生减值时，可辨认净资产增值小于商誉减值的金额，企业股东全部权益发生减值。

　　根据上述分析，商誉减值只是未来为企业经营带来超额利润的潜在能力降低，或预期的获利能力低于可辨认资产正常获利能力。商誉是整体价值的组成部分，商誉发生减值时，企业股东全部权益不一定发生减值。

　　通过比较分析上海千年购买日和2019年长期股权投资公允价值、归母可辨认净资产公允价值和归母商誉公允价值，2019年长期股权投资减值与商誉减值关系属于上述第二种情况，即商誉发生减值，可辨认净资产增值大于商誉减值的金额，企业股东全部权益不发生减值。具体计算过程如下：

　　注：上表中3与4存在微小差异，其主要原因：为了便于说明问题，上述数据中公允价值取评估报告或财务报表中可收回金额数据，由于长期股权投资与含商誉资产组处置费用存在差异，长期股权可收回金额=可辨认净资产公允价值+商誉价值-处置费用调整，处置费用金额较小，为便于分析说明，不在说明中列示。

　　综上所述，公司认为上海千年2019年商誉发生减值，可辨认净资产增值大于商誉减值的金额，故长期股权投资未发生减值是合理的。立信所已出具了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》，报告表明交易标的资产未发生减值。据此，公司认为上海千年相关业绩补偿义务人不需要进行业绩补偿。

　　会计师回复：

　　我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：

　　1、如5.（1）所述的审计程序；

　　2、检查盈利补偿协议中的业绩承诺条款；

　　3、获取立信所关于业绩承诺完成情况的鉴证报告，比较鉴证结果与业绩承诺条款；

　　4、获取立信所关于重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告和格律（上海）资产评估有限公司关于公司持有的上海千年股权于2019年12月31日可收回金额的评估报告，比较股权价值与交易价格。

　　通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，上海千年相关业绩补偿义务人无需进行业绩补偿。

　　独立董事意见：

　　我们核查了盈利补偿协议中盈利补偿的相关条款，以及立信所出具的《关于浙江省围海建设集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的审核报告》，报告表明交易标的资产未发生减值；同时，结合格律（上海）资产评估有限公司关于公司持有的上海千年股权于2019年12月31日可收回金额的评估报告，比较了股权价值与交易价格，根据上述协议约定和审核报告所确定的事实，我们认为上海千年相关业绩补偿义务人无需进行业绩补偿。

　　（3）你公司《商誉减值测试报告》显示，上海千年、湖州南太湖水利水电勘测设计院有限公司可回收金额高于商誉及资产组账面价值，但你公司对相关子公司商誉计提减值准备，且上海千年整体商誉减值准备金额不等于两者差值。请你公司核实相关信息披露的真实性和准确性。

　　公司回复：

　　公司《商誉减值测试报告》中部分数据由于工作失误，部分数据填写错误，造成上海千年可回收金额高于商誉及资产组账面价值，其整体商誉减值准备金额不等于其商誉及资产组账面价值与可回收金额差值。对于相关错误，公司已修正2021年度商誉减值测试报告，详见公司于2022年5月11日披露的《关于<2021年度商誉减值测试报告>的更正公告》（公告编号：2022-105）。

　　6.你公司2017年8月发行股份并募集配套资金购买上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）88.23%股份，上海千年100%股份评估值为16.5亿元，增值率199.43%。《商誉减值测试报告》显示，上海千年2020年首次出现业绩下滑超过50%,且相关下滑趋势未见扭转。年报显示，你公司累计对上海千年计提减值准备4.56亿元。请说明你公司收购上海千年承诺期届满后其生产经营出现重大变化的主要原因及合理性，你公司在收购前是否充分评估可能的变化情况，你公司董事、监事、高级管理人员在作出收购上述资产决定时是否履行勤勉尽责义务。请你公司独立董事核查并发表明确意见。

　　1、请说明你公司收购上海千年承诺期届满后其生产经营出现重大变化的主要原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司收购上海千年承诺期届满后，即2020年和2021年其生产经营出现重大变化的主要原因如下：

　　（1）自新冠疫情发生以来，各地采取多种手段防控疫情，导致2020年以来的生产经营受到一定影响；

　　（2）上海千年公司失控导致公司生产经营的影响，主要表现在以下方面：

　　①公司经营稳定性受到较大影响，管理层和分子公司负责人开拓市场和催收应收账款的积极性下降。②公司的品牌影响力受损，对公司的市场开拓产生负面效应。③审计机构长期无法出具2020年审计报告，致使公司无法参与部分项目的招投标，业务承揽受到影响。④桥梁、水利等部门员工离职，技术人员减少较多。⑤行业内品牌的评审和规划设计资质续展受到较大的影响。

　　综上所述，新冠疫情及内部管理失控导致了上海千年在承诺期届满后生产经营出现重大变化。新冠疫情对宏观经济及公司所处整体行业发展有较大影响，内部管理失控扰乱了上海千年内部整体生产经营秩序及员工的生产积极性，因此前述两点原因引起上海千年生产经营出现重大变化具有合理性。目前，上海千年恢复控制后已重新纳入公司日常管理，其生产经营将逐渐步入正轨。后续主营业务的有序开展及各部门人员的完善配备将有效促进上海千年营业收入的恢复。

　　2、你公司在收购前是否充分评估可能的变化情况，你公司董事、监事、高级管理人员在作出收购上述资产决定时是否履行勤勉尽责义务。

　　公司回复：

　　在作出收购上述资产决定前，公司按照相关规定开展各项工作，对项目进行了充分评估，先后聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构出具相关报告，并按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和深圳证券交易所要求的其他有关文件。

　　2017年8月24日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。独立董事对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了事前认可意见与独立意见。同时，公司聘请的独立财务顾问对收购上述资产的预案出具了相关核查意见。公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与交易对方上海千年工程投资管理有限公司、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷签署了《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》。

　　该次交易已经过公司董事会及股东大会审议和批准以及相关政府部门的批准。

　　2018年4月18日，公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 》，并就“本次交易形成的商誉减值风险”和“千年设计经营风险”进行了重大风险提示。

　　综上， 公司针对收购上述资产事项进行了充分和必要的研究和讨论，审慎决策，按照相关法律法规履行了必要的审议程序，已充分评估可能的变化情况，并进行了重大风险提示。因公司未及时履行上海千年相关方9.68%股份转让的信息披露义务，中国证券监督管理委员会宁波监管局下发了《行政监管措施决定书》（【2021】25号）对公司个别时任相关人员已处罚，除上述外公司亦未发现董事、监事、高级管理人员在作出收购上述资产决定时存在未勤勉尽责情形。

　　独立董事意见：

　　中国证券监督管理委员会宁波监管局下发了《行政监管措施决定书》（【2021】25号）主要内容为“你公司存在未及时披露与并购千年设计重大资产重组事项相关的两份合同，导致已披露的重大资产重组方案不完整。”并且对公司个别时任相关人员已处罚，根据现有相关材料，我们认为目前除前述人员外亦未发现其他董事、监事、高级管理人员在作出收购上述资产决定时存在未勤勉尽责情形。

　　7.你公司前期披露的《董事会对2019年度审计报告无法表示意见涉及事项的专项说明》显示，上海千年近年来应收账款的增速高于收入，且账期较长。《和解框架协议》约定，交易对方促使上海千年及时全部收回所有应收账款，上述应收账款按照2017年1月1日至2019年12月31日产生的截至2019年12月31日经审计的应收账款余额扣除坏账准备后的净额确定。请说明上海千年2019年12月31日经审计的应收账款余额、净额，近年来应收账款增长较快的主要原因，并结合相关应收账款截至目前收回情况、主要交易对手方的履约意愿与能力，分析应收账款坏账准备计提的充分性、合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　上海千年2019年经审计的应收账款余额为87,396.90万元，净额为69,599.14万元。

　　应收账款增长较快主要原因有：（1）上海千年股东之间矛盾纠纷，公司经营稳定性受到较大影响，管理层和分公司负责人催收应收账款的积极性下降。（2）上海千年客户主要为政府机构或下属城投公司、基础设施投资管理公司，由于其款项的支付依赖于财政资金，相关审批、支付程序时间较长，因此公司与客户的结算周期较长。

　　公司将应收账款作为以摊余成本计量的金融资产计量，以单项或组合的方式对应收账款的预期信用损失进行估计。具体计提方法分为按单项计提坏账准备与按账龄组合计提坏账准备。

　　公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　2021年末，上海千年在综合考虑相关应收账款的回款情况、与客户的后续合作状态以及客户信誉等众多因素后，对账面应收账款可收回性进行重新评估。将2020年至2021年期间，未能收到回款且与相关客户单位也无后续合作的应收款项均列为需要单项计提坏账准备的应收账款，全额计提坏账准备；将近两年有陆续收到部分回款或与客户仍保持良好合作状态的应收款项认定为按账龄组合计提坏账准备的应收账款。

　　截止2021年末，上海千年应收账款余额为127,435.79万元，其中单项全额计提坏账准备应收账款为20,673.94万元；坏账准备余额为35,099.13万元，整体计提比例为27.54%，其中按单项计提坏账准备应收账款计提比例为100%，按组合计提坏账准备的应收账款平均计提比例为13.51%。

　　公司应收客户主要是国有资本背景企业或地方政府，具有较好的信用水平，因此应收款项安全性较高。公司坏账政策与同行业上市公司比较情况如下：

　　单位：万元

　　通过上表可知，上海千年应收账款坏账准备计提比例高于同行业公司，坏账准备计提政策谨慎。

　　综上所述，公司认为对上海千年应收账款坏账准备的计提是充分且合理的。

　　会计师回复：

　　我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：

　　1、了解与应收账款减值相关的关键内部控制；

　　2、了解并评价公司应收账款坏账计提会计政策，检查该会计政策是否一贯执行；

　　3、获取应收账款账龄分析表，复核管理层所编制的应收账款的账龄准确性；

　　4、对于按照预期信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项评价了管理层对于信用风险特征组合的设定，并复核了应收款项的账龄；

　　5、对于单项计提坏账准备（逾期信用损失）的应收账款，了解单项计提坏账准备的原因并检查是否符合会计政策中单项计提的条件；

　　6、查阅公开资料，对比同行业公司坏账计提比例及方式，评价公司应收账款坏账准备计提的充分性、合理性；

　　7、获取了公司编制的坏账准备计提明细表，按照核定的账龄和预期信用损失率，重新计算期末应收账款坏账准备余额，并与公司账面余额比较核对；

　　8、对应收款项期末余额发函询证，根据函证结果与公司账务数据进行比对，同时对回函差异进行核查，对未回函的执行替代性审计程序。

　　9、针对期末大额应收账款，选取样本通过实地走访或视频访谈等方式了解往来形成的原因、背景，确认有无迹象表明应收款信用风险明显加重的情形，评价大额客户应收账款坏账准备计提的充分性。

　　通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，上海千年已对存在较高收回风险的应收账款，单项认定并全额计提了减值准备，公司的应收账款坏账准备计提比例高于同行业公司，坏账准备计提政策谨慎，公司应收账款坏账准备计提充分、合理。

　　8.年报“重要事项”违规对外担保部分显示，你公司前期的资金占用、违规担保已全部解决，其中长安银行向你公司关联方提供借款6亿元，你公司为相关借款提供违规担保，法院尚未判决你公司应当承担的赔偿责任。你公司2022年1月13日披露《关于向宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司出售违规资金收益权暨关联交易的公告》，控股股东重整投资人宁波舜农集团有限公司（以下简称“宁波舜农”）、宁波源真投资管理有限责任公司（以下简称“源真投资”）拟收购你公司违规资金收益权，交易对价违规担保和资金占用等违规资金856,386,842.06元，交易对手方尚需要支付相应利息。经测算，截至2021年12月31日你公司尚需要支付违规担保和资金占用等违规资金相应利息为80,293,378.67元。你公司2022年4月25日披露的《关于控股股东破产重整进展的公告》显示，你公司已收到违规资金收益权收购款856,386,842.06元。请你公司说明：

　　（1）相关违规资金款项后续使用计划和安排，如你公司因提供违规担保承担赔偿责任，且实际承担的赔偿责任低于相关违规资金收益权收购款，你公司是否需向重整投资人归还相关金额。

　　公司回复：

　　相关违规资金款项后续将主要用于归还被司法划扣及补流未归还的募集资金，归还逾期的银行借款，支付暂留工程款项。具体的资金支付计划待公司管理层商榷后再执行。

　　违规资金包括两部分，第一部分是围海控股及其关联方因违规资金占用行为而应向公司清偿的债务总额，第二部分是公司因违规担保事项提起诉讼并请求返还的担保金总额，两部分合计金额为856,386,842.06元，待公司收到违规资金收益权的回款后，将从回款中扣除违规资金利息后，再将剩余的收益权回款按支付给投资人。因此如公司因提供违规担保承担赔偿责任，且实际承担的赔偿责任低于相关违规资金收益权收购款，公司不需向重整投资人归还相关金额。

　　（2）资金占用费的费率、计算方式、预计金额及相关会计处理，如相关违规资金收益权收购款低于你公司实际承担的赔偿责任与相应资金占用费，请明确超出部分的解决期限和解决方式。

　　公司回复：

　　违规资金的计息天数为每笔违规资金实际占用日（指从公司帐户汇出之日）至解决日（即为公司收到投资者支付的收购收益权款项之日）之间的占用天数；违规担保案件办案成本的计息天数为乙方实际承担的诉讼费用（不含法院退还部分）、经宁波舜农集团有限公司审核确认的合理的律师费用支付日起至解决日（即为公司收到投资者支付的收购收益权款项之日）之间的占用天数。其中，违规资金占款及违规担保形成的资金占用按中国人民银行官方网站公示的资金实际占用发生当日按一年期贷款基准或lpr利率（3.85%-4.35%）计算。

　　预计金额为：

　　综上所述，不存在相关违规资金收益权收购款低于公司实际承担的赔偿责任与相应资金占用费这一情况，违规资金包括两部分，第一部分是围海控股及其关联方因违规资金占用行为而应向公司清偿的债务总额，第二部分是公司因违规担保事项提起诉讼并请求返还的担保金总额，两部分合计金额为856,386,842.06元，若公司通过诉讼等手段追回后，在扣除上述违规资金的计息后支付给宁波舜农及源真投资。

　　（3）控股股东重整计划实施进展及后续安排，并结合资金占用、违规担保事项的解决情况，进一步分析论证你公司是否不存在资金占用、违规担保等情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称 “围海控股”）于 2020 年 8 月以 “无法清偿到期债务”、“资产已经不足以清偿全部债务”等为由，向法院提交重整申请；围海控股等八家公司、管理人与宁波舜农集团有限公司、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司或其指定主体、宁波源真投资管理有限责任公司等三家单位组成的投资联合体签署了《浙江围海控股集团有限公司等八家公司重整投资协议》，于2021 年 12 月 1 日最终确定仅提交宁波舜农集团有限公司、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司、宁波源真投资管理有限公司作为联合重整投资人的重整投资方案。2022 年 4 月 8 日法院批准了围海控股的合并重整计划，并且控股股东重整投资人已支付违规资金收益权收购款及重整投资款。后续将逐步推进破产重整股权交割相关的法院裁定、重整投资人股权交割及董事会、监事会改组等事项。

　　公司已于2022 年 4 月 22 日收到控股股东重整投资人宁波舜农集团有限公司、宁波源真投资管理有限公司的违规资金收益权收购款合计 856,386,842.06 元，违规资金收益权收购款能够覆盖控股股东对上市公司违规担保和资金占用造成的经济损失，因此，控股股东对上市公司违规担保和资金占用造成的影响已消除。

　　会计师回复：

　　我们执行的审计程序、获取的审计证据及结论如下：

　　1、了解并检查公司通过项目部员工或劳务公司等中间方形成的资金占用和因关联方担保事项资金划扣转形成的资金占用；

　　2、获取《重整投资协议》，检查其中关于违规资金收益权的收购条款；

　　3、审核资产负债表日后公司违规资金收益权收购款的到账情况；

　　4、获取上海锦天城（杭州）律师事务所关于公司违规对外担保事项的法律意见书。

　　通过实施上述程序并根据获得的审计证据，我们认为，公司按照《重整投资协议》收取的违规资金收益权收购款足以覆盖涉嫌违规担保和资金占用的金额，上市公司因违规担保造成的实际损失已消除。

　　9.2021年1月至今，你公司7名董事、3名监事和4名高级管理人员陆续辞职，截至目前，除财务总监外，你公司尚未选任董事会秘书、副总经理、总经理、总经理助理及董事。请你公司说明：

　　（1）你公司董事及高级管理人员频繁变动的具体原因，相关董事、监事及高级管理人员聘任工作的进展。

　　公司回复：

　　公司董事、监事、高管陆续因个人及工作调整等原因辞职，上述人员辞职不会影响公司生产经营的正常运转。前述辞职离任人员均积极配合公司顺利完成工作交接。公司已正式聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等人员，并且正在积极筹备董事会、监事会的换届选举工作，公司将在全部人选确定后及时进行董事会、监事会换届选举。

　　（2）部分董事、监事、高级管理人员缺位对你公司日常经营的影响，你公司能否保障三会运作和内部决策机制的有效运行，并说明你公司已采取或拟采取的保持治理层、管理层稳定的具体措施。

　　公司回复：

　　1、董事会运行状况

　　目前，公司董事会能够依照董事会职权履行自身职能，保证上市公司董事会正常运行。同时，为提升公司董事会工作效率，公司也将根据发展需要进一步优化董事会构成，为董事会在上市公司治理体系的重要地位提供支持。

　　2、监事会运行状况

　　公司监事会由五名监事组成，包括两名职工代表监事，人员组成符合《公司章程》及相关法律法规的规定，公司监事会能够正常履行自身职能。

　　3、管理层运行状况

　　公司管理层由总经理、副总经理、财务总监、董事长助理等共同组成，公司日常经营管理在公司总经理领导，其他高级管理人员的配合下，由下属各部门执行。相关管理人员均具备丰富的从业经历和职业能力，能够完全负担起其所担任的管理职责。

　　公司“三会”运作、上市公司规范运作目前由董事长直接负责，并通过公司证券部具体执行。

　　综上，公司董事会、监事会及高级管理人员能够担负起上市公司日常经营管理的职责，能够保障三会运作和内部决策机制的有效运行。此外，公司也将通过进一步完善人员管理机制并配合更加合理的激励机制确保公司治理层、管理层的稳定高效。

　　10.年报显示，你公司2021年产生与你公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益9,453.34万元。请你公司说明相关项目的具体内容，以及你公司对相关事项履行审议程序及临时信息披露义务的情况。

　　公司回复：

　　公司2021年产生与你公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益9,453.34万元主要为：（1）2021年度根据终审判决结果转回部分以前年度已确认为顾文举等违规担保案预计损失10,253.16万元;（2）计提对外担保损失（中弘保理）500万元；（3）根据审判结果或仲裁结果确认预计损失226.97万元；（4）计提未决诉讼预计损失72.85万元；具体详见公司披露的《关于公司相关诉讼、仲裁的进展公告》（公告编号：2020-203）、《关于收到<民事判决书>的公告》（公告编号：2021-092）、《关于诉讼进展暨签署和解协议的公告》（公告编号：2021-119）、《关于收到结案通知书的公告》（公告编号：2021-160）。

　　11.我部于2021年5月13日向你公司发出《2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第100号）。此后，我部多次督促你公司完整回复相关问询并及时履行信息披露义务，但截至目前，你公司仍未能完成上述问询函的回复及披露工作。请你公司尽快如实完整回复我部就你公司相关事项提出的问询，并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　　公司回复：

　　公司于2022年7月13日披露了《关于回复深圳证券交易所2020年年报问询函的公告》，已完成《2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第100号）的回复。

　　12、其他说明

　　《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条规定了对上市公司股票实施退市风险警示的四种具体情形，公司对照自查如下:

　　（1）第一种退市风险警示情形“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”，公司自查如下：经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中兴华”或“年审机构”）审计，公司2021年度审计报告显示2021年度归属于上市公司股东的净利润为-2,737.50万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-12,670.40万元；营业收入为258,072.94万元，扣除后的营业收入金额为257,864.93万元，因此公司不存在此种退市风险警示情形；

　　（2）第二种退市风险警示情形“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”，公司自查如下：经年审机构审计，2021年末归属于上市公司股东的净资产为357,726.48万元。，因此公司不存在此种退市风险警示情形；

　　（3）第三种退市风险警示情形“最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”，公司自查如下：年审机构为公司2021年度财务会计报告出具了（中兴华审字【2022】第021133号）标准无保留意见的审计报告，因此公司不存在此种退市风险警示情形；

　　（4）第四种退市风险警示情形“中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形”，公司自查如下：目前公司没有被中国证监会立案调查，无上述情况，因此公司不存在此种退市风险警示情形。

　　综上所述，公司不存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条规定的股票交易应实施退市风险警示情形。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月十八日

　　证券代码：002586                证券简称：*ST围海              公告编号：2022-172

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　关于撤销退市风险警示并继续实施其他

　　风险警示暨停牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司股票交易撤销退市风险警示的起始日为：2022年11月21日（星期一）。

　　2、公司股票将于2022年11月18日（星期五）开市起停牌1天，并于2022年11月21日（星期一）开市起复牌。

　　3、公司股票简称由“*ST围海”变更为“ST围海”；公司证券代码仍为“002586”；公司股票交易价格的日涨跌幅限制仍为“5%”。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月9日召开第六届董事会第五十一次会议，审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》，并向深圳证券交易所提交了对公司股票交易撤销退市风险警示的申请，具体情况详见公司于2022年5月11日披露的《关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》(公告编号:2022-104)。

　　2022年11月17日，公司提交的撤销股票交易退市风险警示申请已获得深圳证券交易所审核同意。现将有关情况公告如下：

　　一、股票种类、简称、证券代码以及撤销退市风险警示的起始日

　　1、股票种类：人民币普通股A股

　　2、股票简称：由“*ST围海”变更为“ST围海”

　　3、股票代码：不变，仍为002586

　　4、撤销退市风险警示的起始日：2022年11月21日

　　5、股票停复牌安排：股票将于2022年11月18日开市起停牌1天，并于2022年11月21日开市起复牌。

　　6、股票交易日涨跌幅限制：自2022年11月21日开市起，股票交易日涨跌幅限制仍为5%。

　　二、关于公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示的情况

　　2022年4月16日，因公司2020年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》第9.3.1条“第（三）项，最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”规定的情形，深圳证券交易所已对本公司股票交易继续实施“退市风险警示”。

　　2019年5月29日，因公司违规担保、资金占用等事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条“第（四）项，公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”规定的情形，公司股票被实行其他风险警示；2019年8月29日，因公司主要银行账号被冻结，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条“第（二）项，公司主要银行账号被冻结”规定的情形，公司股票被叠加实施其他风险警示；2021年3月24日，因重要子公司失控的重大缺陷，公司被审计机构出具了否定意见的《内部控制鉴证报告》，根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第13.3条“第（四）项，公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告”规定的情形，公司股票于2021年3月24日开市起被叠加实施其他风险警示。三、关于公司股票交易撤销退市风险警示情况

　　1、针对因亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年财务报告被出具无法表示意见的审计报告，公司成立了专项整改工作小组，积极采取措施解决、消除无法表示意见涉及事项的影响，公司董事会认为2020年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除。2022年4月30日公司披露了《浙江省围海建设集团股份有限公司董事会关于2018年度、2019年度、2020年度审计报告非标准意见所涉及事项的重大影响消除情况的专项说明》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江省围海建设集团股份有限公司董事会2018年度、2019年度、2020年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响消除情况的审核报告》【中兴华核字（2022）第020033号】。

　　2、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告及标准无保留意见的内部控制鉴证报告，前期公司股票交易被实施退市风险警示的情形当前已不存在。

　　公司2021年度审计报告显示2021年度归属于上市公司股东的净利润为-2,737.50万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-12,670.40万元；营业收入为258,072.94万元，营业收入扣除后金额为257,864.93万元；2021年末归属于上市公司股东的净资产为357,726.48万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.4.13、9.4.14条等相关规定，公司可以向深圳证券交易所提交申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的申请。

　　四、关于公司股票交易继续实施其他风险警示的情况

　　公司原控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）因资不抵债进入破产重整司法程序，重整计划已获法院裁定批准。根据重整计划及《重整投资协议》，重整投资人以现金方式收购控股股东100%的违规资金（即上市公司违规担保和资金占用金额）收益权，化解围海控股对公司的违规担保和资金占用问题。

　　根据重整计划及《重整投资协议》的约定，围海控股重整投资人已于2022年4月22日将违规资金收益权对价85,638.68万元支付至公司银行账户。围海控股对公司的违规占用资金的本金已全部清偿，但违规资金利息9,279.50万元尚未归还。

　　五、公司申请撤销退市风险警示的批准情况

　　公司关于撤销退市风险警示的申请已于2022年11月17日获得深圳证券交易所审核同意。公司股票将于2022年11月21日起撤销退市风险警示，股票简称由“*ST围海”变更为“ST围海”，股票代码不变，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月十八日