四川新金路集团股份有限公司 2022年第六次临时董事局会议决议公告

　　证券简称：新金路     证券代码：000510    编号：临2022—50号

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第六次临时董事局会议通知，于2022年11月14日以专人送达等形式发出，会议于2022年11月17日，以通讯表决方式召开，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议以通讯表决的方式，9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司对外合作投资设立新公司参与广西有色栗木矿业有限公司破产重整的议案》。

　　公司全资子公司金路资产管理有限公司，根据自身经营业务实际情况，与广西铭桂矿业合伙企业（有限合伙）签署了《投资合作协议》，双方拟共同投资设立新公司（新公司的注册信息，以工商行政管理部门核定为准）参与广西有色栗木矿业有限公司的破产重整。新公司注册资本为2.4亿元，其中金路资管认缴出资1.224亿元，占比51%。广西铭桂矿业合伙企业（有限合伙）认缴出资1.176亿元，占比49%。

　　特此公告

　　四川新金路集团股份有限公司董事局

　　二○二二年十一月十九日

　　证券简称：新金路     证券代码：000510    编号：临2022—51号

　　四川新金路集团股份有限公司

　　关于全资子公司对外合作投资

　　设立新公司参与广西有色栗木矿业

　　有限公司破产重整的公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　风险提示

　　2020年8月10日，恭城瑶族自治县人民法院作出（2020）桂0330破申1号《民事裁定书》，裁定受理申请人恭城瑶族自治县人力资源和社会保障局对广西有色栗木矿业有限公司（以下简称“标的公司”或“栗木矿业”）的重整申请。2020年11月5日，恭城瑶族自治县人民法院作出（2020）桂0332破1号《指定管理人决定书》，指定广西中纬律师事务所为栗木矿业破产重整一案的管理人。2021年4月7日，管理人发布了《重整投资人招募公告》面向社会公开招募重整投资人。

　　四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司金路资产管理有限公司（以下简称“金路资管”），根据自身经营业务实际情况，经审慎考虑，拟与广西铭桂矿业合伙企业（有限合伙）共同投资设立新公司参与栗木矿业的破产重整。本次招募以公开方式进行，公司能否成为重整投资人及重整方案能否顺利执行均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　1.公司全资子公司金路资管近日与广西铭桂矿业合伙企业（有限合伙）签署了《投资合作协议》，双方拟在标的公司所在地，共同投资设立新公司（新公司的注册信息，以工商行政管理部门核定为准）参与栗木矿业的破产重整。新公司注册资本为2.4亿元，其中金路资管认缴出资1.224亿元，占比51%。广西铭桂矿业合伙企业（有限合伙）认缴出资1.176亿元，占比49%。

　　2.本投资事项已经公司2022年第六次临时董事局会议审议通过，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，根据《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　3.合作方与公司不存在关联关系，本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4.本次共同投资设立的新公司注册等尚需获得有关部门的审批批准。

　　二、合作方基本情况介绍

　　公司名称：广西铭桂矿业合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91450332MAC26MXJ9R

　　执行事务合伙人：重庆凡昱睿达科技有限公司

　　地  址：恭城县恭城镇燕新路燕新工业园区

　　类  型：有限合伙企业

　　出资额：10000万元人民币

　　成立日期：2022年10月17日

　　经营范围：（一般项目：金属矿石销售；选矿；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；矿物洗选加工；常用有色金属冶炼（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　合伙人及出资比例：

　　广西铭桂矿业合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。经查询，其不属于失信被执行人。

　　三、标的公司基本情况介绍

　　1.公司概况

　　公司名称：广西有色栗木矿业有限公司

　　统一社会信用代码：91450332768930619Q

　　法定代表人：朱小波

　　地  址：恭城县栗木镇栗木矿区

　　类  型：其他有限责任公司

　　注册资本：32,875万元人民币

　　成立日期：2004年12月29日

　　经营范围：钽、铌、锡、钨、铅、锌、铜等有色金属及非金属（包括高岭土及其他非金属矿）采矿、选矿、冶炼（上述经营范围取得相应资质及许可证后，方可开展经营活动）系列产品的生产、加工、销售；焊锡系列产品、碳化系列产品、生产、加工、销售（以上项目限分支机构经营）；机械加工；塑料制品、环保设备及管道的制造、销售；贸易；投资管理（含金融投资、证券投资、期货投资、委托理财等）；投资实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2.股东情况

　　广西有色金属集团桂北投资有限公司持股51%，深圳市和盛有色投资管理中心（有限合伙）持股49%。

　　3.主要财务数据

　　标的公司自2016年停产至今。受破产重整管理人委托，2021年3月8日，广西南宁通涛会计师事务所（普通合伙）向管理人提交了《破产清算专项审计报告》（通涛专审字（2020）第1003号），截止重整日2020年10月31日，栗木矿业经审计调整后的总资产为498,415,919.66元，总负债为224,647,529.45元，账面所有者权益为273,768,390.21元。

　　金路资管聘请了具有相关证券从业资质的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司开展了尽调、审计相关工作，依据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西有色栗木矿业有限公司审计报告》（希会审字(2022)5169号），截止基准日2022年6月30日，栗木矿业经审计调整后的账面资产总额为262,547,942.01元，其中流动资产3,060,598.78元、非流动资产259,487,343.23元；账面负债总计311,546,025.11元，其中流动负债260,512,806.21元、非流动负债51,033,218.90元；账面所有者权益总计-48,998,083.10 元。具体审计数据如下：

　　单位：万元

　　4.主要资产评估情况

　　根据陕西旺道矿业权资产评估有限公司出具的《桂林矿产地质研究院栗木钽铌锡多金属矿采矿权评估报告》（陕旺矿评报字[2022]第1036号），以2022年6月30日为评估基准日，按折现现金流量法对桂林矿产地质研究院栗木钽铌锡多金属矿采矿权的评估价值为6109.99万元。

　　根据中联资产评估集团广西有限公司出具的《金路资产管理有限公司拟参与破产重整涉及的广西有色栗木矿业有限公司资产及负债价值评估项目资产评估报告》（中联桂资评报字（2022）第0167号），在破产重整的假设前提下，采用资产基础法对标的公司全部股东权益进行评估，以2022年6月30日为评估基准日，栗木矿业的总资产账面价值26,254.79万元，评估值44,744.68万元，增值70.42%；总负债账面值31,154.60万元，评估值28,359.16万元，增值-8.97%；净资产账面价值-4,899.81万元，评估值16,385.52万元，增值434.41%。

　　四、《投资合作协议》主要内容

　　甲方:金路资产管理有限公司

　　乙方：广西铭桂矿业合伙企业（有限合伙）

　　鉴于：

　　1.广西有色栗木矿业有限公司为一家集钽、铌、钨、锡稀有金属采、选、冶、综合回收、精深加工于一体综合利用及开发的工矿企业。2020年8月10日恭城瑶族自治县人民法院作出（2020）桂0332破1号民事裁定书，裁定受理对标的公司重整的申请，并指定广西中纬律师事务所为目标公司破产重整一案的管理人。2021年4月7日破产管理人发布《重整投资人招募公告》，拟引入投资人进行破产重整。

　　2.甲方拟参与标的公司破产重整，并于2022年8月18日向破产管理人缴纳报名保证金800万元。

　　3.乙方熟悉标的公司基本情况且有意参与破产重整后标的公司矿产开发、经营。

　　甲、乙双方认定标的公司在广西当地及有色金属产业内均有一定影响力，具有破产重整价值，拟合作参与标的公司破产重整。本着“平等自愿”、“诚实信用”的原则，经友好协商达成本协议如下：

　　（一）合作目的及合作方式

　　1.合作目的

　　甲、乙双方旨在通过本次合作共同参与标的公司破产重整，实现清偿标的公司债务、取得标的公司100%股权、享有标的公司全部股东权益之目的，确保协议双方合作目的的实现。

　　2.合作方式

　　甲、乙双方按照本协议约定共同出资在标的公司所在地设立一家新公司,新公司由甲方持有51%的股权、乙方持有49%的股权。由甲方控股的新公司具体参与标的公司的破产重整事宜，完成破产重整全部计划，最终由甲、乙双方通过新公司享有标的公司全部股东权益。新公司成立前，甲方已推进了《重整投资方案》制定及提交、破产重整相关费用缴纳等事宜，新公司成立后由新公司承接全部权利义务。

　　（二）新公司

　　1.新公司概况

　　（1）新公司注册资本金2.4亿元，其中甲方认缴出资1.224亿元，占注册资本的51%；乙方认缴出资1.176亿元，占注册资本的49%。新公司名称及经营范围以工商核准登记为准。

　　（2）出资方式及时间

　　甲方以现金方式出资，乙方以“现金+非货币出资”方式出资。

　　各方应在本协议生效后10个工作日内完成注册资本金的缴纳工作。股东以非货币财产出资应当符合《公司法》及上市公司相关规定要求进行评估作价，核实财产，不能高估或者低估作价，且应当办理财产权的转移手续。乙方非货币财产不满足出资条件或不足值的，由乙方以现金方式补足。

　　甲方基于参与本协议约定的破产重整事宜已支付至破产管理人的保证金以及本协议签署后新公司设立前需要向管理人缴纳的诚意金等，均视为甲方对新公司的货币出资，协议双方应在新公司成立后配合完善相关出资手续。

　　（三）公司治理

　　1.股东会：股东按照认缴股权比例享有表决权及法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他权利。

　　2.董事会;新公司设董事会，由5名董事组成，其中3名董事在甲方推举的候选人名单中选任；2名董事在乙方推举的候选人名单中选任。董事会设董事长1名，董事长在甲方推荐候选人名单中选任。

　　3.监事:新公司不设监事会，设1名监事，由乙方推荐候选人名单中选任。

　　4.其他:新公司设总经理1名，总经理兼任新公司法定代表人，新公司财务总监由甲方推荐候选人担任。

　　（四）资金来源及使用

　　1.资金来源

　　新公司原则上以甲、乙双方作为股东投入的自有资金开展参与破产重整、进行生产经营等活动。自有资金不足时，采用新公司对外融资或股东增资等方式筹措资金。

　　2.资金使用

　　除另有约定外，新公司资金（含注册资本金、融资借款等）应用于参与标的公司的破产重整程序、办理矿产资源项目证照、后续投资建设、开采运营及管理等事宜。

　　（五）承诺与保证

　　协议双方就签署和履行本协议已取得充分的授权和批准，双方依照本协议约定按时、足额实缴出资。

　　（六）违约责任

　　甲、乙双方任何一方违约，违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方全部直接和间接损失。本协议所称全部损失包括守约方全部直接和间接损失（包括但不限于资产减值损失、预期可得收益、资金占用利息损失、借款资金的贷款利息损失【含正常利息、罚息、复利等】、各类违约金、赔偿金、补偿金、诉讼费、律师费、保全费、保函费、调查费、公证费、鉴定费、评估费、检测费、交通费、食宿费等）。

　　甲、乙双方任何一方未按本协议约定时限履行出资义务的，违约方除需按照本协议承担违约责任以外，为保证破产重整事宜的顺利推进，守约方有权选择追加认缴注册资本同比例减少违约方的认缴及实缴注册资本，相应调整董事会席位并办理变更登记手续。

　　（七）其他

　　1.甲乙双方协商一致的，可变更、解除或终止本协议。本协议某部分条款被撤销或被宣告无效不影响其他条款的效力。若双方有未尽事宜的，可友好协商，另行达成补充协议，补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　2.本协议经甲方董事会审议通过后且经双方签字、盖章之日起生效。

　　五、对外投资的目的和对公司的影响

　　1.锡、钨、钽被广泛应用于化工、电子、高新材料等领域，是我国重要的战略资源。随着电子工业和高新技术产业的快速发展，市场对锡、钨、钽的消费需求明显提升，而标的公司资源储量丰富，公司通过参与标的公司的破产重整，使其实现复工复产，实现经济价值最大化，既能进一步提升公司盈利水平，也能一定程度实现国家战略资源的稳定。

　　2.本次投资是公司在夯实主业的基础上，积极探索新的业务领域，寻求新的利润增长点，围绕发挥公司大协同战略经营优势的有益尝试，标的公司所拥有的矿产资源开发业务，是对公司现有业务的有益补充和扩展，有助于公司抵御传统化工行业的周期性风险。

　　3.本次投资是助力打造公司旗下金路资管不良资产管理专业平台，拓展资产管理业务，充分调动和发挥金路资管在资产管理业务方面的资源及经验优势，促进和提升标的资产的价值创造能力和可持续发展能力，符合公司发展战略规划和长远利益，符合公司高质量稳定发展的现实要求。

　　六、风险提示

　　1.本次招募重整投资人以公开方式进行，公司能否成为正式投资人、提交的重整计划方案能否获得债权人会议表决通过或者恭城瑶族自治县人民法院裁定批准尚存在不确定性，重整方式、重整计划的完成时间等尚存在不确定性。同时，重整计划执行期间可能产生新的债权人，也不排除出现其他诉讼案件，导致重整计划变更，重整时间延长，给重整计划执行带来额外风险。

　　2.虽然有专业机构对标的公司矿产储量进行了核实，但基于目前矿产资源储量的核实方法科学性程度限制，核实的资源储量与实际储量可能存在差异的风险。

　　3.标的公司长期处于停产状态，要达到恢复生产条件尚需办理系列审批手续和生产许可，比如安全生产许可、环评、安评、水土保持验收批复、土地利用合规手续等，上述审批手续和生产许可的取得还需相关行政部门的审批。后期能否顺利办证，尚存在不确定性，可能面临无法获取相关配套资质证照的审批风险。

　　4.标的公司未来经营业务及发展还受产业政策、市场环境、经营管理等多种因素的影响，如果国家在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生较大变化，可能导致标的公司经营业绩不及预期的风险，进而延长该项目的投资回收期，影响公司投资收益。

　　公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　七、其他说明

　　按照管理人发布的《重整投资人招募公告》相关要求，金路资管已报名参与栗木矿业的破产重整投资人招募，提交了重整投资方案，并向管理人缴纳了保证金800万元，同时，聘请的专业机构对栗木矿业开展了系列尽职调查和审计、评估工作。

　　本事项经公司董事会审议通过后，将向管理人账户缴纳诚意金合计8000万元（含前期已支付的800万元保证金），资金缴纳完毕后进入遴选重整投资人阶段。若管理人确定金路资管为唯一重整投资人，金路资管将以上述合作投资设立的新公司与管理人签订重整投资框架协议，诚意金自动转为投资款，新公司将按照重整投资协议履行相应的投资义务；如金路资管之外的第三方主体被确定为正式重整投资人，管理人将在确定之日起十个工作日内将诚意金原路退回。

　　八、 备查文件

　　1.广西有色栗木矿业有限公司重整投资人招募公告及管理人通知。

　　2.希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西有色栗木矿业有限公司审计报告》（希会审字(2022)5169号）。

　　3.陕西旺道矿业权资产评估有限公司出具的《桂林矿产地质研究院栗木钽铌锡多金属矿采矿权评估报告》（陕旺矿评报字[2022]第1036号）。

　　4.中联资产评估集团广西有限公司出具的《金路资产管理有限公司拟参与破产重整涉及的广西有色栗木矿业有限公司资产及负债价值评估项目资产评估报告》（中联桂资评报字（2022）第0167号）。

　　5金路资产管理有限公司与广西铭桂矿业合伙企业（有限合伙）签署的附生效条件的《投资合作协议》。

　　特此公告

　　四川新金路集团股份有限公司董事局

　　二○二二年十一月十九日

　　证券简称：新金路     证券代码：000510     编号：临2022—52号

　　四川新金路集团股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金

　　暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月20日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下称“本次交易预案”）“重大风险提示”部分中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、截至本公告日，除本次交易预案披露的重大风险外，公司尚未发现可能导致公司董事局或者交易对方撤销、中止本次交易或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。

　　一、本次交易的基本情况

　　本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买蔡昱、江川、张东响、胡仕伟、芜湖天英芯片技术服务中心（有限合伙）、金成仁、周玉莲和何浩驰合计持有的安徽天兵电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）65.01%股权，同时公司正在与标的公司其他股东进行沟通，努力实现对标的公司100%股权的收购。并向公司控股股东、实际控制人刘江东及其一致行动人四川金海马实业有限公司以非公开发行股份方式募集配套资金。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，公司将通过自筹或其他形式予以解决。

　　二、本次交易的历史披露情况

　　1、因本次交易事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（简称：新金路；代码：000510）自2022年9月5日开市时起开始停牌，同日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，2022年9月13日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》。

　　2、2022年9月19日，公司召开了2022年第五次临时董事局会议、2022年第二次临时监事局会议，审议通过了《关于<四川新金路集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2022年9月20日披露了相关公告，公司股票也自2022年9月20日开市起复牌。

　　3、2022年10月20日，公司披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》。

　　三、本次交易的进展情况

　　自本次交易预案披露以来，公司及相关各方按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定积极推进本次交易的各项工作。截至目前，标的公司的审计、评估相关工作正在积极推进之中。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议上述议案及其他与本次交易相关的议案。

　　四、风险提示

　　1、本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。本次交易能否取得前述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　2、公司将根据相关事项进展情况，按照有关证券监管要求，在发出召开股东大会通知前，每三十日发布一次本次交易的进展公告。

　　3、公司指定的信息披露媒体为：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　四川新金路集团股份有限公司董事局

　　二○二二年十一月十九日