广州汽车集团股份有限公司关于回购 注销部分限制性股票通知债权人的公告

　　A股代码：601238   A股简称：广汽集团    公告编号：临2022-078

　　H股代码：02238            H股简称：广汽集团

　　债券代码: 122243            债券简称: 12广汽02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原由

　　2020年11月13日，广州汽车集团股份有限公司（下称“公司”）召开2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A、H股类别股东会议审议通过《关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》。2020年12月4日，根据股东大会授权，公司第五届董事会第56次会议向2,872名激励对象授予限制性股票共计102,101,330股。2020年12月11日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司对所授予的限制性股票完成授予登记。

　　2022年5月27日，公司2021年年度股东大会及2022年第一次A、H类别股东会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票回购相关事项的议案》，授权董事会在激励计划有效期内按照激励计划条款要求决定并办理限制性股票回购及相应涉及的注册资本变更、章程修订等相关事项。

　　2022年11月21日，公司第六届董事会第29次会议审议通过《关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划首次行权与解除限售相关事项的议案》，因激励对象发生离职、退休、考核等原因，需要对不符合条件的激励对象所授的限制性性股票进行回购并注销。本次限制性股票回购数量为7,349,992股，根据激励对象触发回购注销条件的情形不同，回购价格分别为4.56元/股和4.67172元/股（加同期存款利息），累计回购资金预计为33,884,659.18元（激励对象实际收到资金精确到分）。

　　本次回购完成后，公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理回购股份注销，届时公司股本总数将减少7,349,992股，公司注册资本将减少7,349,992元。由于公司回购部分限制性股票并注销的同时，股票期权也处于行权期影响股本变动，因此具体公司股本变动以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人可采用现场、邮寄或电子邮件的方式申报，具体如下：

　　1、申报时间：2022年11月22日至2023年1月5日

　　2、申报地点：广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心

　　3、联系人：董事会办公室

　　4、邮政编码：510623

　　5、联系电话：020-83151139

　　6、传真号码：020-83150319

　　7、电子邮箱：DB-GAC@gac.com.cn

　　8、其他：（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；（2）以电子邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2022年11月21日

　　A股代码：601238         A股简称：广汽集团公告编号：临2022-075

　　H股代码：02238            H股简称：广汽集团

　　债券代码: 122243            债券简称: 12广汽02

　　广州汽车集团股份有限公司

　　第六届董事会第29次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州汽车集团股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）第六届董事会第29次会议于2022年11月21日(星期一)以通讯方式召开。本次应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效。经与会董事投票表决，审议通过《关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划首次行权与解除限售相关事项的议案》。主要内容如下：

　　1.因2021年利润分配和2022年中期利润分配，股票期权行权价格由9.78元/份调整为9.55元/份；限制性股票回购价格由4.79元/股调整为4.56元/股；

　　2.因激励对象发生异动，注销股票期权14,462,142.00份，调整后股票期权剩余数量为87,639,188.00份；回购并注销限制性股票7,349,992.00股，调整后限制性股票剩余数量为94,751,338.00股；本次调整后股票期权授予人数从2,872人调整为2,544人，限制性股票授予人数从2,872人调整为2,665人；本次限制性股票回购根据激励对象触发回购注销条件的情形不同，回购价格分别为4.56元/股和4.67172元/股（加同期存款利息），累计回购资金预计为33,884,659.18元（激励对象实际收到资金精确到分）。

　　3.股票期权第1个行权期和限制性股票第1个限售期解除限售的业绩条件达成，其中股票期权第1个行权期可行权数量为35,556,187.00份，限制性股票第1个限售期解除限售的数量为38,401,047.00股。股票期权行权及限制性股票解除限售不会对公司股权结构产生重大影响，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　4.公司根据业务规则将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请自主行权及限制性股票解除限售并上市流通相关事宜，具体安排待获准后另行公告。

　　表决结果：冯兴亚、陈茂善董事作为激励计划的受益人，作为关联董事回避表决；经其他9名非关联董事表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2022年11月21日

　　A股代码：601238        A股简称：广汽集团公告编号：临2022-076

　　H股代码：02238            H股简称：广汽集团

　　债券代码: 122243            债券简称: 12广汽02

　　广州汽车集团股份有限公司

　　第六届监事会第8次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州汽车集团股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）第六届监事会第8次会议于2022年11月21日(星期一)以通讯方式召开。本次应参与表决监事6人，实际参与表决监事6人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效。

　　经过书面投票表决，审议通过了《关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划首次行权与解除限售相关事项的议案》。同意因公司利润分配调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格；因激励对象发生异动，对不再符合激励条件的激励对象注销股票期权和回购并注销限制性股票；经核实，股票期权第1个行权期和限制性股票第1个限售期解除限售的业绩条件达成，同意激励对象相应的股票期权行权和限制性股票解除限售。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司监事会

　　2022年11月21日

　　A股代码：601238         A股简称：广汽集团      公告编号：临2022-077

　　H股代码：02238            H股简称：广汽集团

　　债券代码: 122243            债券简称: 12广汽02

　　广州汽车集团股份有限公司关于调整

　　2020年A股股票期权与限制性股票激励

　　计划权益价格、权益数量和人员名单的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州汽车集团股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第29次会议和第六届监事会第8次会议于2022年11月21日（星期一）审议通过了《关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划首次行权与解除限售相关事项的议案》，对《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（简称激励计划）的激励对象人员名单、权益数量和权益价格进行调整，具体如下：

　　一、权益价格调整情况

　　根据《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：“若在股票期权行权前或限制性股票解除限售前有派息等事项，应对股票期权行权价格和在计算尚未解除限售的限制性股票回购价格时所适用的授予价格进行相应的调整”。调整方法如下：

　　（1）股票期权行权价格：P=P0-V其中：P0：为调整前行权价格；V：为每股派息额；P：为调整后行权价格。

　　（2）限制性股票回购价格：P=P0-V其中：P0：为调整前授予价格；V：为每股派息额；P：为调整后授予价格。

　　因此，根据2021年年度利润分配实施计划（每股派息0.17元）和2022年中期利润分配实施计划（每股派息0.06元），调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格如下：

　　二、权益数量及激励对象人员名单调整情况

　　根据《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中有关激励对象发生异动情形（如退休、离职、考核等）的处理方式，对不符合条件的激励对象授予的股票期权进行全部注销或者部分注销，以及对授予的限制性股票进行全部回购注销或部分回购注销。本次调整后，激励计划授予的权益数量和激励对象人员数量如下：

　　注：1、本次激励计划注销人数共涉及484人，其中该部分人员中，涉及股票期权注销484人（股票期权全部注销328人，部分注销156人）；涉及限制性股票注销250人（限制性股票全部注销207人，部分注销43人）。

　　2、本次调整后股票期权授予人数从2,872调整为2,544人（含部分注销人员），限制性股票授予人数从2,872人调整为2,665人（含部分回购注销人员）。

　　3、本次限制性股票回购根据激励对象触发回购注销条件的情形不同，回购价格分别为4.56元/股和4.67172元/股（加同期存款利息），累计回购资金预计为33,884,659.18元（激励对象实际收到资金精确到分）。

　　三、监事会、独立董事、律师的意见

　　（一）监事会意见

　　本次调整事项履行了必要的决策程序，情况属实，程序合规，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》和《广州汽车集团股份有限公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，本次涉及调整的激励对象均与董事会授予的激励对象名单相符，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　（二）独立董事意见

　　本次事项必要的审议决策程序，符合相关法律、法规及公司章程的规定。本次调整激励对象人数、股票期权行权价格、限制性股票回购价格、股票期权数量和限制性股票数量等相关事项符合《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关要求，不会对公司股权结构产生重大影响，公司实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（三）律师法律意见

　　本次调整事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《广州汽车集团股份有限公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。

　　四、备查文件

　　1、《第六届董事会第29次会议决议》；

　　2、《第六届监事会第8次会议决议》；

　　3、《独立董事意见》；

　　4、《法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2022年11月21日