福建闽东电力股份有限公司 第八届董事会第十一次临时会议决议公告

　　证券代码：000993      证券简称：闽东电力     公告编号：2022董-14

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.发出董事会会议通知的时间和方式。

　　本次会议的通知于2022年11月16日以电话、电子邮件和传真的方式发出。

　　2.召开董事会会议的时间、地点和方式。

　　福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次临时会议于2022年11月21日以通讯表决的方式召开。

　　3.董事出席会议的情况

　　本次会议应当参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，名单如下：

　　陈凌旭、许光汀、叶宏、陈丽芳、陈强、王辉、刘宁、郑守光、温步瀛。

　　4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议《关于放弃福安市国电福成水电有限公司30%股权优先购买权的议案》；

　　具体内容详见同日发布的《关于放弃福安市国电福成水电有限公司30%股权优先购买权的公告》（2022临-45）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：议案通过。

　　独立意见：公司放弃本次福安市国电福成水电有限公司30%股权优先购买权，是基于公司自身发展规划作出的审慎决策，符合公司经营方针，公司董事会已就本次放弃优先购买权事项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次放弃优先购买权不会对公司的财务状况、经营成果等产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，该事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于上述情形，我们同意公司放弃本次优先购买权事项。

　　特此公告。

　　福建闽东电力股份有限公司董事会

　　2022年11月21日

　　证券代码：000993          证券简称：闽东电力          公告编号：2022临-45

　　福建闽东电力股份有限公司

　　关于放弃福安市国电福成水电有限公司30%股权优先购买权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、福安市国电福成水电有限公司（以下简称“福成公司”）为我公司持股70%的控股子公司，放弃该股权的优先购买权不会对公司本年度经营状况和财务状况产生重大影响。

　　2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　一、放弃权利事项概述

　　福建国电风力发电有限公司（以下简称“国电风电公司”）以2021年12月31日的账面净资产4781.94万元作为基准，于2022年9月16日通过北京产权交易所对外公开转让其所持福成公司30%股权，挂牌底价为2299万元，至披露期满国电风电公司未征集到意向受让方。国电风电公司现拟将挂牌底价下调至2069.2万元，再次在北京产权交易所披露转让信息。

　　经福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年11月21日召开第八届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于放弃福安市国电福成水电有限公司30%股权优先购买权的议案》（表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票），董事会同意放弃本次福成公司30%股权的优先购买权。

　　此次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需经过股东大会批准。

　　二、交易方基本情况

　　国电风电公司作为福成公司持股30%的股东，是中国国电集团公司的全资企业，成立于2016年8月31日，注册资本19701.8万元，经营范围：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。国电风电公司与我公司不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）福成公司概况

　　福成公司成立于2003年9月22日，注册资本8000万元人民币，经营范围：水电站项目的投资、建设和管理;水力发电;农业综合开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），由我公司于2016年2月成功收购，持股70%且合并其财务报表，福建国电风电公司持股30%。

　　福成公司所属的潭头水电站位于福建省福安市东溪河上，于2010年6月19日正式投产，电站安装2台立式轴流转浆式机组，总装机30MW，上网电价0.4135元/千瓦时，多年平均年设计发电量为9255万千瓦时。

　　福成公司不属于失信被执行人。

　　（二）福成公司有关财务情况

　　福成公司近三年及一期的财务报表部分指标如下：

　　单位：元

　　（三）福建国电风电公司公开转让福成公司30%股权的基本情况

　　根据福成公司章程第十四条规定“股东向股东以外的人转让其股权时，必须经过全体股东一致同意。……经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，但股东向其全资或控股子公司转让全部或部分股权的情形除外”，国电风电公司本次公开转让福成公司30%股权事项符合福成公司章程有关规定。公司若不放弃该股权优先购买权，则至少需支付股权转让款2069.2万元。

　　四、放弃权利的原因和对公司的影响

　　本次福成公司30%股权的挂牌底价与其所对应的账面价值及股东权益价值相比，增值率偏高，公司目前持有福成公司70%股权，现已实现对福成公司的实际控制及财务并表，放弃福成公司30%股权的优先购买权，对公司财务报表合并和实际控制权没有影响，放弃该股权的优先购买权不会对公司本年度经营状况和财务状况产生重大影响。

　　五、董事会意见

　　公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于放弃福安市国电福成水电有限公司30%股权优先购买权的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　董事会认为：鉴于公司目前持有福成公司70%股权，现已实现对福成公司的实际控制及财务并表，放弃福成公司30%股权的优先购买权，对公司财务报表合并和实际控制权没有影响，也不会对公司经营状况和财务状况产生重大影响；且本次福成公司30%股权的挂牌底价与其所对应的账面价值及股东权益价值相比，增值率偏高。因此，董事会同意放弃本次福成公司30%股权的优先购买权。

　　六、独立董事意见

　　公司放弃本次福安市国电福成水电有限公司30%股权优先购买权，是基于公司自身发展规划作出的审慎决策，符合公司经营方针，公司董事会已就本次放弃优先购买权事项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次放弃优先购买权不会对公司的财务状况、经营成果等产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，该事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于上述情形，我们同意公司放弃本次优先购买权事项。

　　特此公告

　　福建闽东电力股份有限公司董事会

　　2022年11月21日