浙江万马股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002276       证券简称：万马股份         公告编号：2022-068

　　债券代码：149590       债券简称：21万马01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2022年11月17日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知已于2022年11月12日以电子邮件等形式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长李刚先生主持。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《董事会议事规则》等的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　1.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于投资设立新材料产业投资基金暨关联交易的议案》，公司董事高珊珊女士担任海控集团党委委员、副总裁，在审议本议案时回避表决。

　　为推动新材料产业发展，子公司——浙江万马高分子材料集团有限公司（以下简称“万马高分子”）拟与普通合伙人山东海控股权投资基金管理有限公司（简称“海控股权投资基金”）、山东省新动能私募基金管理有限公司（简称“新动能基金”），有限合伙人青岛海控集团金融控股有限公司（简称“海控集团金融控股”）、山东省新动能资本管理有限公司（简称“新动能资本”）、东吴创新资本管理有限责任公司（简称“东吴创新”）于2022年11月18日，在青岛共同签署《青岛海控万马新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（简称“《合伙协议》”），共同投资设立“青岛海控万马新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）”（简称“海控万马新材料产业基金”），海控万马新材料产业基金主要投向新材料领域以及万马高分子已涉及的线缆材料领域或者需要扩张的其他材料领域。全体合伙人的认缴出资总额为人民币15,000万元，万马高分子拟以自有资金5,100万元参与投资，占海控万马新材料产业基金34%的份额。

　　独立董事对该事项发表了事前认可意见，并发表同意的独立意见。相关意见及《关于投资设立新材料产业投资基金暨关联交易的公告》详见2022年11月21日巨潮资讯网公司相关公告。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙江万马股份有限公司董事会

　　二二二年十一月二十一日

　　证券代码：002276         证券简称：万马股份         公告编号：2022-069

　　债券代码：149590         债券简称：21万马01

　　浙江万马股份有限公司

　　关于投资设立新材料产业基金

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1. 关联交易基本情况

　　为推动新材料产业发展，浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）子公司——浙江万马高分子材料集团有限公司（以下简称“万马高分子”）拟与普通合伙人——山东海控股权投资基金管理有限公司（以下简称“海控股权投资基金”）、山东省新动能私募基金管理有限公司（以下简称“新动能基金”），有限合伙人——青岛海控投资控股有限公司）（以下简称“海控投资控股”）、山东省新动能资本管理有限公司（以下简称“新动能资本”）、东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新”）于2022年11月18日，在青岛共同签署《青岛海控万马新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），共同投资设立“青岛海控万马新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）”（简称“海控万马新材料产业基金”），海控万马新材料产业基金主要投向新材料领域以及万马高分子已涉及的线缆材料领域或者需要扩张的其他材料领域。全体合伙人的认缴出资总额为人民币15,000万元，万马高分子拟以自有资金5,100万元参与投资，占海控万马新材料产业基金34%的份额。

　　2. 关联关系

　　根据深交所《股票上市规则》等规定，普通合伙人山东海控股权投资基金管理有限公司、有限合伙人青岛海控投资控股有限公司与本公司均为青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司（以下简称“海控集团”）控股的公司，因此，本次交易构成公司的关联交易。

　　3. 审议情况

　　2022年11月17日，公司召开第六届董事会第二次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于投资设立新材料产业投资基金暨关联交易的议案》，公司董事高珊珊女士担任海控集团党委委员、副总裁，在审议本议案时回避表决。独立董事就此议案发表事前认可和独立意见。本次事项的批准权限在公司董事会权限内，无需经股东大会批准。

　　4. 其他说明

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方、交易对手方的基本情况

　　1. 普通合伙人1：山东海控股权投资基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91370102MA3C4TTF1C

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：徐志宾

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2015年12月28日

　　注册地（住所）：山东省青岛市黄岛区峨眉山路396号光谷软件园47号楼2楼201室

　　经营范围：受托管理股权投资企业，从事股权投资管理及相关咨询服务；以自有资金对商业企业投资（未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。

　　曾用名山东海翔股权投资基金管理有限公司，是经中国证券投资基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人（登记编码P1033839，登记时间2016年9月22日），2020年12月由青岛海控投资控股有限公司完成100%股权收购，实缴注册资本1亿元，目前在管备案基金5支,总规模约64.85亿元。截至2021年12月31日，营业收入 91,981.13元，净利润-76,090,678.29元。

　　股权结构：

　　关联关系说明：海控股权投资基金与公司为同一控制下企业，存在关联关系。

　　持股及失信情况说明：截止本公告披露日，海控股权投资基金未持有公司股份，且不是失信被执行人。

　　2. 普通合伙人2：山东省新动能私募基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91370212MA9437GE9F

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：王亮

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2021年5月12日

　　注册地（住所）：山东省青岛市崂山区秦岭路19号WFC协信中心1号楼3711室

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

　　是经中国证券投资基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人（登记编码P1072023，登记时间：2021年6月4日），实际控制人为山东省新动能基金管理有限公司。公司秉承“专业、规范、高效、融合”发展理念，以服务青岛全球创投风投中心和未来科技金融中心建设、赋能实体经济创新发展为己任，借助上合示范区、山东自贸试验区的政策和区位优势，凭借专业的投资眼光和价值发现能力，持续深化产业布局，通过“募、投、管、退”全周期业务模式，综合运用聚集优质资源、拓展融资渠道、对接政策支持等多元化方式为企业赋能增效，在推动被投企业快速成长，创造更大的社会价值的同时，实现管理资产持续增值。

　　股权结构：

　　关联关系说明：新动能基金与公司不存在关联关系，也不存在其他利益关系。

　　持股及失信情况说明：截止本公告披露日，新动能基金未持有公司股份，且不是失信被执行人。

　　3. 有限合伙人1：青岛海控投资控股有限公司（曾用名：青岛海控集团金融控股有限公司）

　　统一社会信用代码：91370211MA3PHPWR0G

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：李彩元

　　注册资本：100,000万元人民币

　　成立日期：2019年4月11日

　　注册地（住所）：山东省青岛市黄岛区车轮山路388号万鑫中央广场1栋2办公2702室

　　经营范围：资产管理、股权投资、创业投资、私募基金管理、经济信息咨询（非证券类业务）（需经中国证券投资基金业协会登记）（以上范围未经金融监管部门批准，均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。

　　曾用名青岛海控集团金融控股有限公司，是青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司的全资子公司，海控集团成立于2018年11月23日，是直属于青岛西海岸新区国有资产管理局的国有资本控股集团，主要从事投资管理、资产运营、股权管理及资本运作等业务。截至2021年底，注册资本50亿元，资产总额1318亿元，AAA主体信用评级。截至2021年12月31日，营业收入72,061,142.52元 ，净利润94,137,549.09元。

　　股权结构：

　　关联关系说明：海控投资控股与公司为同一控制下企业，存在关联关系。

　　持股及失信情况说明：截止本公告披露日，海控投资控股未持有公司股份，且不是失信被执行人。

　　4. 有限合伙人3：山东省新动能资本管理有限公司

　　统一社会信用代码：91370211MA3QU8JJ8W

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：赵琪

　　注册资本：100,000万元人民币

　　成立日期：2019年10月29日

　　注册地（住所）：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区长白山路888号九鼎峰大厦202-L室

　　经营范围：受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务；以自有资金投资；以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理（以上未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。

　　作为新动能基金公司在山东半岛的业务锚点，以打造“深耕青岛、立足山东、面向全国”的一流股权投资机构为目标，以资本赋能“十强”产业为己任，借助省级政府引导基金的政策引导、带动示范、引领撬动作用，不断优化业务布局，着力构建“政策+市场”投资体系，发挥资本价值发现和赋能创新，为实体经济高质量发展提供强力支撑。    股权结构：

　　关联关系说明：新动能资本与公司不存在关联关系，也不存在其他利益关系。

　　持股及失信情况说明：截止本公告披露日，新动能资本未持有公司股份，且不是失信被执行人。

　　5. 有限合伙人4：东吴创新资本管理有限责任公司

　　统一社会信用代码：91320583598568740Y

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：成军

　　注册资本：500,000万元人民币

　　成立日期：2012年6月14日

　　注册地（住所）：昆山市花桥经济开发区金洋路15号总部金融园B区B2栋五层

　　经营范围：资产管理、投资管理，投资咨询；项目投资、实业投资、股权投资；贵金属、金属材料、食用农产品、化工原料及产品（不含危险化学品）销售。

　　截止2021年12月31日，东吴创新资本总资产51.16亿元，净资产50.36亿元，2021年实现净利润35,487.86万元。截止2020年12月31日，东吴创新资本总资产44.06亿元，净资产43.87亿元，2020年实现净利润26,966.22万元。

　　股权结构：

　　关联关系说明：东吴创新资本与公司不存在关联关系，也不存在其他利益关系。

　　持股及失信情况说明：截止本公告披露日,东吴创新资本未持有公司股份，且不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　交易标的名称：青岛海控万马新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　1. 目标募集规模：人民币15,000万元。

　　2. 主要经营场所：山东省青岛市黄岛区庐山路9号办公206户。

　　3. 类型：有限合伙企业。

　　4. 合伙期限：自营业执照签发之日起成立，经营期限为7年，其中投资期5年，回收期2年。

　　5. 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。

　　6. 合伙人及其认缴出资额：

　　7. 出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币出资。合伙人按项目投资进度补缴分期出资。

　　8. 合伙企业管理人：山东海控股权投资基金管理有限公司

　　9. 执行事务合伙人：山东海控股权投资基金管理有限公司

　　10. 投资领域：主要投向新材料领域以及万马高分子已涉及的线缆材料领域或者需要扩张的其他材料领域。

　　公司不存在为合伙企业提供担保、委托理财以及合伙企业占用公司资金的情况。（上述关联交易标的名称、经营范围等内容，最终以工商核准登记信息为准）

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1.出资额

　　全体合伙人的认缴出资额为壹亿伍仟万元整（￥150,000,000.00）。各合伙人及其认缴出资额详见本公告“三、关联交易标的基本情况 6.合伙人及其认缴出资额”。

　　2.出资方式

　　所有合伙人之出资方式均为货币出资。所有合伙人保证其缴纳到合伙企业的任何出资均为其自有或合法管理的资金且资金来源合法。

　　3.出资期限

　　合伙人对合伙企业的出资为认缴制，合伙人按项目投资进度实缴分期出资，在项目完成尽调后，由管理人征询各合伙人意见，达成一致后提报投决会，在项目完成投委会决议后，合伙人应在接到加盖基金管理人公章的出资通知书之日起根据出资通知书要求10个工作日内将认缴的出资额缴付至基金财产账户。每次缴付的金额为项目的预计投资金额、托管费、合伙企业费用等。

　　4.管理方式

　　（1）基金管理人

　　全体合伙人同意由执行事务合伙人担任合伙企业的管理人，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

　　执行事务合伙人有权以合伙企业之名义或以其自身名义，根据合伙人会议决定或者合伙人会议授权范围内，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。本协议另有约定的情况除外。

　　管理人与合伙企业是相互独立的企业，管理人的资产、费用等与合伙企业也是相互独立的。

　　执行事务合伙人之行为对合伙企业有约束力，执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。

　　（2）管理人的权限

　　负责合伙企业的资金管理；负责为合伙企业寻找投资目标；负责对投资目标进行尽职调查、研究分析并提出投资或不投资的建议，包括但不限于聘任提供审计、法律、评估等尽职调查服务的专业中介机构或人员；执行合伙人会议做出的决议。

　　（3）管理人报酬及支付方式

　　管理人所收取的报酬由管理费和业绩报酬两部分组成，全体合伙人同意按照本款的约定向管理人支付管理费和业绩报酬。

　　管理费：投资期内，管理费以合伙人对合伙企业的实缴出资总额为基数，按照每年1.5%的费率收取，按年支付；回收期内，管理费以已完成的对外投资额扣除已退出项目回收的投资本金后的差额为基数，按照每年1%的费率收取，按年支付；若存在延长期，则延长期间不再支付管理费。

　　5.投资事项

　　（1）投资范围

　　合伙企业重点投资于新材料领域以及万马高分子集团已涉及的线缆材料领域或者需要扩张的其他材料领域。主要包括：行业或公司本身业务模式具有一定成长性，符合宏观经济发展需要及新区产业发展目标的项目；具有核心竞争力的项目；关注早中期及成长期项目，同时联合优质基金共同投资，提高项目收益稳健性；投委会一致同意的其他产业。

　　（2）投资方式

　　合伙企业的业务为对外投资，不直接从事生产经营业务，投资方式主要为股权投资和子基金投资。

　　（3）投资限制

　　合伙企业投资于单个项目的比例不得超过合伙企业总认缴规模的20%。

　　（4）投资决策

　　投委会为决定投资、转让和退出投资的决策机构，向合伙企业负责。合伙企业设投委会，由5位委员组成，其中普通合伙人1海控资本委派2名委员（包含1名主任委员），普通合伙人2新动能基金委派1名委员，有限合伙人2万马高分子、有限合伙人4东吴创新各委派1名委员。其中，新动能基金委派的委员拥有一票否决权。

　　每一名委员有一票表决权，对于上报投委会会议决策的事项，除本合伙协议另有约定外，需要过半数委员表决通过。对于本基金拟进行的关联交易，须经投委会非关联委员全体一致通过。

　　6.利润分配

　　在全部项目正常退出后的30日内，将收回的资金扣除本协议项目费用、维持有限合伙企业运营所必须的预留费用和其他必要费用后的金额，按照如下利润分配原则、顺序及方式分配给所有合伙人：

　　（1）除全体合伙人有特别约定外，各合伙人按实缴出资比例分配合伙企业收益；

　　（2）本合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人”。具体分配顺序及方式如下：

　　进行有限合伙人投资成本返还直至各有限合伙人收回其全部实缴资本；

　　进行普通合伙人投资成本返还直至各普通合伙人收回其全部实缴资本；

　　进行有限合伙人门槛收益分配，门槛收益率为年均收益率8%（单利）；

　　进行普通合伙人门槛收益分配，门槛收益率为年均收益率8%（单利）；

　　超过门槛收益的部分（下称“超额收益”），由基金管理人和全体合伙人按照2:8的比例进行分配。

　　考虑到新动能基金及东吴创新均有权向基金推荐项目，项目的推荐方由投委会在项目投资决策时审议确定，若推荐且基金最终投资的项目贡献了超额收益，将应分配至基金管理人的超额收益部分（即超额收益的20%，不包括基金管理人作为合伙人之一取得的超额收益部分）再分配。

　　（3）分配金额复核及分配时间

　　就合伙企业每期应向合伙人分配的利润、费用，应以执行事务合伙人确认计算结果为准，执行事务合伙人确认计算结果，所有合伙人无异议后，10个工作日内，应向合伙人指定账户完成分配。若合伙企业出现计算错误的，应立即纠正。

　　7.亏损及债务承担

　　除本协议另有约定外，合伙企业的亏损和债务按如下方式分担：

　　（1）合伙企业存续期间，所产生的亏损由全体合伙人按照认缴出资比例分担；但超出全体合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

　　（2）合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

　　8.协议生效

　　本协议经全体合伙人法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

　　1.本次交易的目的

　　公司此次拟投资设立新材料产业投资基金，有利于借助专业投资机构的经验、能力和资源等优势，加快推进公司在新材料板块的战略布局，符合公司全体股东的利益。

　　2.本次交易存在的风险

　　基金登记备案及后续募集等情况存在不确定性；基金具有较长的投资周期，在投资过程中受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资收益不达预期或亏损的风险。

　　除上述风险外，公司将及时关注并按照相关规定披露投资管理公司及产业投资基金成立及后续运作进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　3.本次交易对公司的影响

　　本次交易有利于公司借助专业投资机构的经验、能力和资源等优势，适当投资符合公司发展战略的优质项目，推动公司逐步实现业务结构的优化升级，增强公司的持续经营实力。预计公司将在风险可控的条件下享受基金未来的收益，有利于保护中小股东的利益。

　　公司参与本次交易的资金为自有资金，不影响公司正常的经营活动，预期对公司当期和未来财务状况及经营成果不会产生重大不利影响，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　本次对外投资公告首次披露后，公司将及时披露对外投资的进展或变化情况。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年初至披露日，公司与海控集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为零。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　事前认可意见：公司与关联方等共同投资设立新材料产业投资基金，基金主要投向新材料领域，该事项属于正常的商业行为，符合公司长期发展战略，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响。该交易事项遵循自愿、平等、公允的原则，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将相关议案事项提交公司第六届董事会第二次会议审议。

　　独立意见：本次关联交易事项的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定，该投资符合公司战略发展需要。本次关联交易在公平、互利的基础上进行，交易公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1.第六届董事会第二次会议决议；

　　2.青岛海控万马新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议；

　　3.独立董事事前认可及独立董事意见；

　　4.关联交易情况概述表；

　　5.中国证监会和深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　浙江万马股份有限公司董事会

　　二二二年十一月二十一日