万方城镇投资发展股份有限公司 第九届董事会第四十六次会议决议公告

　　证券代码：000638        证券简称：万方发展       公告编号：2022-069

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十六次会议通知于2022年11月17日以通讯形式发出，会议于2022年11月21日下午14：30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯的方式召开，会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。

　　内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2022-070）。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年十一月二十一日

　　证券代码：000638        证券简称：万方发展        公告编号：2022-070

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于对外投资设立控股子公司的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）于2022年11月21日与润田之光（北京）农业科技有限公司（以下简称“润田之光”）签订了《万方城镇投资发展股份有限公司与润田之光（北京）农业科技有限公司之投资协议书》，拟在吉林省白山市江源区建设年产12,000吨红法夫酵母虾青素项目（以下简称“虾青素项目”），双方将共同出资10,000万元人民币设立吉林万方东巽虾青素产业科技发展有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准），其中，公司认缴出资额为7,000万元，占注册资本的70%；润田之光认缴出资额为3,000万元，占注册资本的30%。

　　公司于2022年11月21日召开第九届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议批准。

　　本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

　　二、交易对手方介绍

　　1、公司名称：润田之光（北京）农业科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110108599650180E

　　3、法定代表人：王雷鸣

　　4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　5、注册资本：5,000万人民币

　　6、注册地址：北京市丰台区长辛店杜家坎4号院

　　7、经营范围：技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、股权结构：

　　润田之光与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、标的公司名称（暂定）：吉林万方东巽虾青素产业科技发展有限公司

　　2、注册资本：10,000万元人民币

　　3、经营范围（暂定）：一般项目：生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物饲料研发；生物有机肥料研发；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；发酵过程优化技术研发；生物基材料技术研发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；肥料销售；食用农产品零售；食用农产品批发；化妆品零售；非居住房地产租赁；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销售；食品生产；饲料生产；饲料添加剂生产；保健食品生产；兽药生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。

　　4、股东及持股比例：

　　5、虾青素项目介绍

　　本项目是经研发团队多年潜心研究，开发出来的创新独有的微生物添加剂技术。该技术是以天然红法夫酵母为菌种，通过现代生物高密度发酵技术，来生产一种高抗氧化能力的类胡萝卜素，命名为红法夫酵母虾青素。

　　该技术获得的产品，具有地域性广、生产周期短，虾青素含量高，原材料廉价易获取，生产成本低等优势，是一项生产类胡萝卜素的革命性创新技术。红法夫酵母虾青素的应用范围目前主要是饲料添加剂和护肤品原料，未来将拓展到功能食品等行业中。

　　四、对外投资协议的主要内容

　　甲方：润田之光（北京）农业科技有限公司

　　乙方：万方城镇投资发展股份有限公司

　　1、公司注册资本及股权

　　（1）标的公司的注册资本为人民币10,000万元整，其中：

　　甲方认缴出资人民币7,000万元整，占注册资本的70%；

　　乙方认缴出资人民币3,000万元整，占注册资本的30%。

　　（2）标的公司注册资本的实缴应由双方进行协商，甲乙双方按照实缴出资比例分享利润。

　　2、标的公司不设董事会，设一名执行董事，由甲方推荐，股东会选举产生。执行董事对股东会负责。后续标的公司根据经营发展需要，经股东会决议，可设立董事会。

　　3、标的公司设监事一人，乙方推荐，由标的公司股东会选举产生。

　　标的公司执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事行使职权所必需的费用，由标的公司承担。

　　4、标的公司的法定代表人由执行董事担任。

　　5、在双方合作过程中，甲方负责投资、建设和后期生产、销售，乙方负责输出技术。

　　乙方承诺其向标的公司输出的技术为其合法持有或经合法授权使用并可再授权的技术。

　　甲乙双方向标的公司共同承诺，其分别或共同在威海研发生产过程中形成的所有新技术将全部排他许可标的公司使用。

　　6、标的公司成立以后基于项目产生的所有知识产权都属于标的公司所有。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次对外投资目的和对公司的影响

　　公司于2022年4月投资了威海东巽生物科技有限公司（以下简称“威海东巽”），并在威海东巽完成了菌种和生产工艺的工业化验证。公司看好红法夫酵母虾青素的未来市场，本次对外投资是为了扩大虾青素产能，进一步加深和加宽虾青素产品的研发，提高公司在农业板块的科技含量。同时公司的产品结构也将得到进一步丰富，产品应用领域将得到进一步拓展，有助于公司持续经营能力的提升并增强公司整体竞争力，符合公司及全体股东的利益。

　　本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，不会对财务状况和经营成果产生重大影响。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、存在的风险

　　基于目前市场环境、现有技术基础和竞争优势等因素进行分析，公司计划投建的红法夫酵母虾青素项目具备一定优势，但仍面临着未来市场环境变化、管理水平与生产能力不适应等不确定因素，导致对项目建设进度、实际收益产生一定的影响，存在无法达到公司预期的风险。公司将密切关注其后续研发及建设生产等情况，利用自身优势共同推进虾青素项目的尽快落地。

　　请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、报备文件

　　1、《万方城镇投资发展股份有限公司与润田之光（北京）农业科技有限公司之投资协议书》。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二二二年十一月二十一日