山东天鹅棉业机械股份有限公司 股票交易风险提示公告

　　证券代码：603029        证券简称：天鹅股份       公告编号：临2022-055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司股票价格近期涨幅较大，累计涨幅达185.30%。经公司自查并向控股股东及实际控制人核实，不存在应披露而未披露的重大事项。

　　● 公司主营业务为棉花采摘及加工成套设备的研发、生产及销售。公司实际控制人、控股股东及上市公司未来十二个月内均没有改变主营业务或者对主营业务作出重大调整的计划。

　　● 2019年至2021年，公司与山东省供销社控制下的企业发生的业务往来均为房屋租赁或房屋承租业务，占公司营业收入或营业成本的比例较小。

　　● 二级市场交易风险。公司股票价格短期内波动幅度较大，较最近一年内历史股价处于相对较高位置，2022年11月21日收盘价格33.18元，较涨停前一交易日（2022年10月28日）收盘价格涨幅达185.30%。公司所属证监会行业C35专用设备制造业最近一个月平均静态市盈率为35.06倍，平均滚动市盈率为31.11倍，平均市净率为3.84倍。公司最新静态市盈率为111.42倍，滚动市盈率为93.19倍，市净率为5.33倍，均明显高于行业平均水平，在当前公司基本面未发生重大变化的情况下，存在估值较高的风险。公司特别提醒广大投资者充分了解股票市场风险、公司披露的风险因素，注意二级市场交易风险，审慎决策、理性投资。

　　● 热点概念炒作风险：A股市场“供销社”概念相关股票二级市场价格整体出现上涨趋势。在当前公司基本面未发生重大变化的情况下，公司股票价格短期内波动幅度较大，敬请广大投资者防范概念炒作，理性投资，注意投资风险。

　　● 业绩增长不确定性风险。2021年、2022年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润分别为3,613.55万元、1,263.03万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润210.42万元、332.66万元，其中政府补助对净利润的影响额分别为1,357.54万元、825.83万元。2021年、2022年前三季度经营业绩有所增长，但业绩规模不大。同时，公司经营面临行业政策、市场、技术、财务及不可抗力因素等风险，可能对公司经营业绩造成不利影响，公司业绩持续增长具有不确定性。

　　● 股权转让款回收风险：公司转让武汉中软通科技有限公司股权转让款尚有4,517.09万元逾期未收回，存在无法收回的风险，可能对公司整体经营业绩造成不利影响。

　　● 专利诉讼风险：美国迪尔公司以公司生产的三行、六行打包采棉机产品侵害其一项发明专利权为由将公司及子公司新疆天鹅诉至法院。该案尚处于管辖权异议阶段，尚未开庭审理，诉讼结果暂无法确定，对公司经营影响存在不确定性。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）股票价格前期累计涨幅较大，自2022年10月31日起至11月11日连续10个交易日涨停，期间多次触及股票交易异常波动。经公司申请，公司股票（证券简称：天鹅股份；证券代码：603029）自2022年11月14日开市起停牌，在停牌期间公司对相关事项进行了核实并于2022年11月19日披露停牌核查结果，公司股票于2022年11月21日开市后复牌。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于申请股票交易停牌核查的公告》（公告编号：临2022-051）、《关于股票交易停牌核查结果暨复牌的公告》（公告编号：临2022-053）。

　　公司股票于2022年11月21日复牌后继续涨停，经公司自查，并向控股股东及实际控制人核实，不存在应披露而未披露的重大信息。现对有关事项和风险说明如下，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、相关风险提示

　　（一）二级市场交易风险

　　公司股票价格短期内波动幅度较大，较最近一年内历史股价处于相对较高位置，2022年11月21日收盘价格33.18元，较涨停前一交易日（2022年10月28日）收盘价格涨幅达185.30%。根据中证指数有限公司官方网站发布的最新市盈率数据显示，公司所属证监会行业C35专用设备制造业最近一个月平均静态市盈率为35.06倍，平均滚动市盈率为31.11倍，平均市净率为3.84倍。公司最新静态市盈率为111.42倍，滚动市盈率为93.19倍，市净率为5.33倍，均明显高于行业平均水平。

　　2022年10月31日至11月21日，公司股票日换手率均值为11.28%，尤其是11月4日至11月21日七个交易日日换手率均值达15.74%，高于公司股票10月31日前20个交易日（自2022年9月26日至10月28日）平均换手率1.74%的水平。

　　在当前公司基本面未发生重大变化的情况下，公司股票价格短期涨幅较大，存在估值较高的风险。公司郑重提醒广大投资者充分了解股票市场风险、公司披露的风险因素，注意二级市场交易风险，避免跟风炒作，审慎决策、理性投资。

　　（二）热点概念炒作风险

　　公司关注到近期媒体报道有涉及供销社恢复重建等内容，A股市场“供销社”概念相关股票二级市场价格整体出现上涨趋势。公司控股股东为山东供销资本投资（集团）有限公司，实际控制人为山东省供销合作社联合社。公司主营业务为棉花采摘及加工成套设备的研发、生产及销售，致力于聚焦专用设备制造主业发展。根据《上市公司治理准则》的规定，公司与控股股东、实际控制人实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。公司控股股东、实际控制人业务开展不会对公司业务产生重大影响。截至本公告披露日，公司实际控制人、控股股东及上市公司未来十二个月内均没有改变主营业务或者对主营业务作出重大调整的计划。

　　经公司自查，公司与山东省供销社控制下的企业近年来发生的业务往来均为房屋租赁或房屋承租业务，占公司营业收入或营业成本的比例较小。2019年、2020年、2021年发生的房屋租赁交易确认的收入占当年营业收入的比例分别为0.35%、0.36%、0.21%，发生的房屋承租交易确认的成本占当年营业成本的比例分别为3.00%、2.40%、2.06%。同时，公司没有因为近期热点概念增加与山东省供销社或其控制下企业业务往来的计划。

　　公司控股股东山东供销资本投资（集团）有限公司承诺，将尽可能地避免或减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　在当前公司基本面未发生重大变化的情况下，公司股票价格短期内波动幅度较大，敬请广大投资者防范概念炒作，注意投资风险。

　　（三）业绩增长不确定性风险

　　公司2021年、2022年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润分别为3,613.55万元、1,263.02万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为210.42万元、332.66万元，其中政府补助对净利润的影响额分别为1,357.54万元、825.83万元。虽然2021年、2022年前三季度业绩较上年同期有所增长，但增加额绝对规模不大且公司整体业绩规模不大。

　　公司将加大产业拓展、技术创新、市场开拓、装备制造能力提升、内部管理等，积极提升公司经营业绩。但是公司经营过程中面临着行业政策、市场、技术、财务及不可抗力因素等风险，都会对公司经营业绩造成不利影响。因此，公司业绩增长具有不确定性风险。

　　（四）武汉中软通科技有限公司股权转让款回收风险

　　公司于2020年10月29日与王小伟签署了《关于武汉中软通科技有限公司之股权回购协议》，王小伟以17,414.73万元的价格回购公司持有的武汉中软通科技有限公司51%股权，并约定王小伟分四期支付。截至本公告披露日，王小伟已支付转让款12,897.64万元，占交易总价款的74.06%，逾期尚未支付的剩余股权转让款合计4,517.09万元。

　　鉴于王小伟未能在协议约定期限内且未按其承诺于2022年3月31日付清全部股权转让款，截至本公告披露日，公司已计提减值准备1,752.88万元。公司正在积极催促王小伟尽快支付剩余股权转让款及逾期违约金。若王小伟未履行后续付款义务且主要担保物出现重大不利情形，剩余转让款将存在无法收回的风险。同时，公司将根据股权转让款回收情况及抵押物价值等综合因素进行减值测试并相应计提坏账准备，若王小伟未履行后续付款义务且主要担保物出现重大不利情形，可能加大坏账准备计提，将对公司整体经营业绩造成不利影响。

　　（五）专利诉讼风险

　　公司于2022年1月5日收到乌鲁木齐市中级人民法院（以下简称“乌鲁木齐中院”）（2021）新01知民初55号应诉通知书、传票等相关文件，美国迪尔公司以公司生产的三行、六行打包采棉机产品侵害了其ZL200410085674.2号发明专利权为由，对公司及子公司新疆天鹅现代农业机械装备有限公司（以下简称“新疆天鹅”）提起诉讼。在答辩期内，公司对管辖权提出异议，乌鲁木齐中院于2022年2月18日出具（2021）新01知民初55号《民事裁定书》，裁定公司对管辖权提出的异议成立，本案移送新疆生产建设兵团第十二师中级人民法院审理。美国迪尔公司对上述裁定不服，向最高人民法院提出上诉请求，请求“依法撤销（2021）新01知民初55号民事裁定书，裁定本案继续由乌鲁木齐市中级人民法院审理”。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于涉及诉讼的公告》（公告编号：临2022-002）、《关于诉讼进展的公告》（公告编号：临2022-010、012）。

　　截至本公告披露日，上述案件审理法院尚未确定。鉴于法院尚未审理且诉讼结果也无法确定，目前暂时无法判断上述事项对公司本期利润或期后利润的具体影响，最终以法院审理结果及会计师审计的数据为准。

　　二、董事会声明

　　本公司董事会确认，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），相关公司信息以在上述指定媒体披露的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

　　2022年11月22日

　　证券代码：603029        证券简称：天鹅股份        公告编号：临2022-054

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司

　　关于2022年三季度报告的信息披露

　　监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”或“天鹅股份”）于2022年11月14日收到上海证券交易所上市公司管理一部发送的《关于山东天鹅棉业机械股份有限公司2022年三季度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2022]2650号）（以下简称“《工作函》”）。公司对《工作函》涉及的问题进行了逐项核实，现将回复情况公告如下：

　　一、关于主业经营情况。2018年至2020年，公司连续三年扣非后净利润亏损，2022年前三季度扣非后净利润为332.66万元，主营业务盈利能力较弱。2019年、2020年、2021年、2022年前三季度，公司报告期内的销售毛利率分别为41.65%、34.12%、28.67%、38.15%，波动幅度较大。请公司：（1）结合主要产品、原材料价格变动、同行业可比上市公司情况等，说明2019至2021年毛利率持续下滑、2022年毛利率较快增长的主要原因，上述变动趋势与同行业是否一致；（2）结合所处行业市场空间、近期发展情况、公司产品核心竞争优势及毛利率变化情况、同行业可比公司经营情况等，补充说明公司作为棉花加工机械制造行业的龙头企业，扣非后净利润持续濒临亏损的主要原因，公司持续经营能力是否存在重大不确定性；（3）请说明2022年三季度业绩大幅增长的情况是否具有可持续性，并充分揭示不确定性风险。

　　回复：

　　1、结合主要产品、原材料价格变动、同行业可比上市公司情况等，说明2019至2021年毛利率持续下滑、2022年毛利率较快增长的主要原因，上述变动趋势与同行业是否一致

　　（1）毛利率变动情况

　　2019年、2020年、2021年、2022年1-9月，公司综合毛利率分别为41.65%、34.12%、28.67%、38.15%，波动幅度较大，具体情况详见下表所示：

　　单位：万元

　　（接上表）

　　1）主营业务毛利率变动情况

　　2019年至2021年，公司主营业务毛利率分别为41.86%、34.97%、27.89%。2020年毛利率较2019年下降，主要系毛利率较高的网络安全业务收入下降所致；2021年毛利率下降主要系公司将网络安全业务剥离，不再纳入合并范围。

　　2019年、2020年、2021年、2022年1-9月，公司专用设备制造业务毛利率分别为30.79%、30.86%、27.89%、37.23%，前三年整体波动幅度不大，2022年1-9月毛利率较前三年有较大增长，主要系公司打包采棉机批量生产和销售所致。按照产品情况分析如下：

　　①棉花加工机械产品

　　2019年、2020年、2021年、2022年1-9月，公司主导产品棉花加工机械设备毛利率分别为30.56%、30.94%、30.60%、34.15%，整体稳定。

　　②采棉机产品

　　2019年、2020年、2021年、2022年1-9月，公司新拓展产品采棉机毛利率分别为23.15%、29.12%、26.29%、42.86%。前三年采棉机产品毛利率较低，主要系2019年、2020年采棉机产品主要是箱式采棉机，且产销规模较小，毛利率较低；2021年销售采棉机产品包括箱式采棉机和打包采棉机，且打包采棉机系第一年小批量市场推广，产销规模较小，毛利率不高。2022年1-9月，采棉机产品毛利率增长较快，主要系2022年产品销售结构有所变化，打包采棉机形成批量生产与销售，毛利率有所提高。

　　③其他农业机械产品

　　公司坚持立足棉花加工机械成套设备并围绕棉花产业链延伸的同时，积极向农业机械开拓，比如秸秆打捆机、智能配肥机、玉米收获机、粮食烘干塔等，但尚未形成规模，毛利率变动主要系产品种类不同所致。

　　2）其他业务毛利率变动情况

　　公司其他业务收入主要为房租、棉花抵顶业务、废料销售等，2019年、2020年、2021年、2022年1-9月占公司营业收入的比例分别为4.73%、7.61%、5.92%、6.74%，占比较小，毛利率分别为37.39%、23.78%、41.11%、50.77%。2020年毛利率较2019年减少，主要系2020年其他业务收入含棉花抵顶设备款业务，棉花销售附加值较低所致；2022年1-9月毛利率较2021年增加，主要系公司处置部分生产加工废料所致。

　　（2）原材料价格变动对公司毛利率影响较小，若原材料价格出现大幅波动，公司产品的售价也相应进行调整。

　　（3）同行业上市公司毛利率情况

　　公司主要从事棉花采摘及加工成套设备业务，属于专用设备制造业下的细分行业，公司毛利率水平略高于同行业上市公司水平。目前国内没有棉机类上市公司，与同行业上市公司相比，公司处于不同的细分行业，产品不同、客户群体、竞争对手等方面各不相同，与上述上市公司相比毛利率有所差别。

　　综上所述，公司2019至2021年毛利率持续下滑，主要系网络安全业务收入及毛利率均下降所致，并且2021年公司将网络安全业务剥离，不再纳入合并范围。剔除网络安全业务板块影响，毛利率分别为31.20%、30.26%、28.67%，整体波动不大。2022年1-9月毛利率较快增长，主要系2022年产品销售结构有所变化，打包采棉机形成批量生产与销售，毛利率有所提高。公司属于专用设备制造业下的细分行业，产品不同、客户群体、竞争对手等方面各不相同，公司毛利率变动与专用设备制造业上市公司相比有所差别，具有合理性。

　　2、结合所处行业市场空间、近期发展情况、公司产品核心竞争优势及毛利率变化情况、同行业可比公司经营情况等，补充说明公司作为棉花加工机械制造行业的龙头企业，扣非后净利润持续濒临亏损的主要原因，公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

　　（1）公司主要业绩情况

　　单位：万元

　　2018年至2021年，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为1,509.94万元、1,015.83万元、1,367.46万元、3,613.55万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-901.76万元、-501.27万元、-115.35万元、210.42万元。

　　公司作为棉花加工机械制造行业的龙头企业，立足棉机主业并积极围绕棉花产业链延伸。公司于2021年将网络安全业务剥离，如剔除网络安全业务板块影响，公司2018年至2021年归属于上市公司股东的净利润分别为534.28万元、1,418.62万元、2,681.64万元、3,252.58万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-1,876.04万元、-97.43万元、1,267.31万元、1,700.38万元，公司装备制造板块业务盈利能力持续增强。

　　棉花加工机械制造行业具有一定的周期性特征，受宏观经济、产业政策、国内外棉花市场供需状况及纺纱行业发展的影响，并且棉花作为农作物势必会受各种自然灾害和病虫灾害影响，棉花生产会出现一定程度的波动，棉花加工机械市场也随之呈现一定的周期性波动。2019年开始棉花加工机械市场逐步回暖，公司加大棉花加工设备规模化、智能化、信息化技术攻关，研制并示范推广“60包/时机采棉生产线整体解决方案”。同时，公司积极围绕棉花产业链加快拓展，逐步实现打包采棉机批量市场推广，公司经营业绩水平逐渐提升。

　　（2）所处行业市场空间

　　棉花是我国重要的经济农作物，是关系国计民生的必需品和国家重要战略物资，近年来我国棉花种植面积和产量基本稳定，新疆棉花主产区优势地位更加重要。国内稳定的棉花种植面积及产量保证了棉花采摘及加工机械设备持续的市场需求。近年来，国家对棉花加工产业进行宏观调控，棉花加工设备市场进入下行结构调整周期。打包采棉机替代箱式采棉机进程加快，采棉机市场进入存量更新周期，采棉机市场有更新的需求。

　　（3）近期发展情况

　　公司坚持立足棉机主业不动摇，积极围绕棉花产业前展后拓，向现代农业机械装备拓展。研制和示范推广60包/小时机采棉生产线和大机型、规模化、自动化剥绒整体解决方案，推动我国棉花加工向规模化、自动化、智能化方向发展。打包采棉机实现批量生产和市场推广，同时聚焦农机领域细分市场，定位差异化产品，开发玉米收获机、粮食烘干塔等新产品，培育新业务。

　　（4）公司产品核心竞争优势

　　公司是我国棉花加工机械制造行业的龙头企业，产品系列完整、型号齐备，覆盖从棉花采摘到加工完成的全部环节，可提供从棉花机械采摘、开模喂花、清理、轧花、打包、棉籽剥绒及下脚料回收等产业链一站式装备供货和服务，为客户提供量身定做的整体解决方案。公司先进的产品技术、齐全的产品门类、稳定的产品质量及完善的售后服务体系构成了“天鹅”品牌的核心竞争力。

　　（5）毛利率变化情况

　　公司产品毛利率情况详见本公告“一、1、（1）”，公司主导产品棉花加工机械设备毛利率水平较为稳定，新拓展采棉机产品毛利率逐渐提升，保证了公司持续盈利能力。

　　（6）同行业上市公司经营情况

　　公司所属专用设备制造行业上市公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润情况如下表所示：

　　单位：万元

　　公司主要从事棉花采摘及加工成套设备业务，与同行上市公司相比，细分行业不同，在产品结构、毛利水平、市场竞争等方面均有所有不同，因此同行业上市公司经营情况无可比性。

　　综上所述，公司持续盈利逐渐不断增强，持续经营能力不存在重大不确定性。

　　3、请说明2022年三季度业绩大幅增长的情况是否具有可持续性，并充分揭示不确定性风险。

　　（1）业绩增长可持续性具有不确定性

　　公司2022年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润1,263.02万元,较上年同期增加706.81万元，增长比例为127.07%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为332.66万元，较上年同期增加1,116.62万元。影响本期净利润的非经常性损益金额930.37万元，其中计入当期损益政府补助影响额为825.83万元。虽然2022年前三季度业绩较上年同期增长比例较大，但增加额绝对规模不大且公司整体业绩规模不大。

　　公司2022年三季度业绩增长主要来源于公司新拓展产品打包采棉机业务的增长。公司将加大产业拓展、技术创新、市场开拓、装备制造能力提升、内部管理等，积极提升公司经营业绩。但是公司经营过程中面临着行业政策、市场、技术、财务及不可抗力因素等风险，都会对公司经营业绩造成不利影响。因此，公司业绩增长持续性具有不确定性。

　　（2）不确定性风险

　　1）行业政策调整风险

　　近十几年来，国家大力鼓励和支持农业以及农业机械化发展。随着国家对农业发展的政策支持和财政投入不断增加，实行棉花目标价格补贴、种粮补贴及农机购置补贴等政策，农民种植棉花、购置农机的积极性也逐渐提高，农机装备的市场需求持续上升。如果未来国家对行业的政策支持力度有所减弱，棉花目标价格补贴、农机购置补贴等政策被取消、补贴金额出现大幅退坡，将可能导致农业机械行业整体波动，进而对公司经营业绩造成不利影响。

　　2）市场竞争风险

　　产业政策、宏观经济、市场环境等变化都可能导致市场需求发生较大变化。市场需求的波动更加剧了市场竞争。国内农机企业数量众多，农业机械装备的各个细分领域竞争强度在逐渐增加，国内打包采棉机生产厂商进一步增加，市场竞争逐渐白热化。如果未来农机行业新进企业数量进一步增加，或行业内现有企业对产品和市场的投入力度加大，则农机产品的市场竞争也会愈加激烈。若公司不能在激烈的市场竞争中贴近市场需求加强新产品研发，加大市场开拓力度，可能存在因市场竞争加剧而导致公司业绩下滑的风险。

　　3）技术风险。高端农机行业属于技术密集型行业，技术难度较大，研发周期较长，研发投入较大，对技术创新和产品研发能力要求较高。新产品从研发立项到批量生产，一般需要3-5年甚至更长时间。公司目前正在进行的多项农机、棉机新产品的研发，因研发周期长、技术创新和研发能力要求较高等因素，无法保证研发新产品能够按照预期时间开发成功以及研发成果的产业化，公司存在一定的技术创新与研发风险。若公司未来的技术研发方向不能适应行业快速发展所带来的市场需求，或者技术研发进度不能与市场需求发展保持同步，或者对技术、产品及市场发展趋势的把握出现偏差，都有可能会降低公司在行业中的竞争优势，将会对公司的发展产生一定的影响。

　　4）专利诉讼风险。美国迪尔公司以公司生产的三行、六行打包采棉机产品侵害了其ZL200410085674.2号发明专利权，严重侵占了其市场份额为由提起诉讼，并请求法院判令公司及子公司新疆天鹅“立即停止侵权行为，即立即停止制造、许诺销售、销售该发明专利的侵权产品；立即销毁库存的尚未售出的侵权产品；赔偿原告经济损失和合理开支共计1,000万元人民币”。截止目前，该案件尚未审理，最终审理法院尚待最高人民法院做出最终裁定。上述涉诉侵权技术涉及的零部件主要用于公司三行、六行打包采棉机产品。上述案件尚未开庭审理，诉讼结果也无法确定，公司暂时无法判断本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润等影响的具体程度。

　　5）财务风险。随着公司经营规模的扩大，公司应收账款可能会进一步增加，公司已经按照会计准则的要求和公司的实际情况制定了较为谨慎的坏账准备计提政策，但是如果公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期回收或无法全额收回而产生坏账，将对公司的经营业绩产生不利影响。公司生产经营的季节性导致公司存货价值较大，如果未来产品滞销或产品价格明显下跌等可能导致存货跌价损失的风险。

　　6）不可抗力风险。不排除国内政治、经济、自然灾害、战争、突发性公共卫生事件以及国际政治关系等不可抗力因素对公司经营造成的不利影响。国际国内新型冠状病毒肺炎疫情形势依然严峻，国内疫情防控面临外防输入、内防反弹的压力。2022年以来，国内疫情呈现局部高度聚集和多点散发态势，我国采取各种有效管控措施，落实科学精准防控要求，国内疫情得到了有效控制。若未来疫情出现反复，可能对公司生产、物流运输、人员交流、市场拓展、项目运营等方面产生不利影响。

　　二、关于存货。2022年三季报显示，公司报告期末存货账面价值为8.06亿元，较去年同期和期初分别增长83.43%、140.89%。报告期末公司存货周转率为0.30，较期初的1.11下滑较为明显。请公司：（1）结合业务模式变化、产品销售及供应链管理情况等，说明存货同比大幅增加的原因及合理性；（2）结合公司产品库存具体构成、存货周转率、同行业可比公司等情况，说明公司存货周转率较低的原因，公司产品是否出现滞销情况。

　　1、结合业务模式变化、产品销售及供应链管理情况等，说明存货同比大幅增加的原因及合理性；

　　（1）公司业务模式

　　1）采购模式

　　根据原材料市场的变化，公司采购部以降低采购成本、保证正常生产运营为目标，在保证质量的前提下采取了长期协议采购、招标采购、紧急采购三种采购模式并存的采购方式。

　　2）生产模式

　　公司主要采取订单式生产模式，同时合理预估市场需求，对常用产品安排柔性生产。在生产的组织上公司采用自主加工与外协、外购相结合方式，核心零部件、技术保密件、精度要求高的零部件由公司自主加工，标准件、通用件通过外购取得，低精度、低附加值的零部件委托外协厂加工。

　　3）销售模式

　　公司棉花加工机械产品采取面向终端客户直销为主、经销商经销为补充的销售模式，主要依托自身的营销网络，分区域、以办事处为主体深入市场，直接对接终端用户，通过招标、洽谈等方式取得订单；采棉机等农机产品采取经销为主，直销为辅的销售模式，公司与经销商签订经销合同，经销商与最终用户签订销售合同。

　　公司业务模式未发生重大变化。

　　（2）产品销售

　　2021年，公司聚焦专用设备制造业发展，坚持立足棉花加工机械成套设备主业，积极围绕棉花产业链前展后拓，聚焦棉花生产全程机械化薄弱的采摘环节，小批量市场推广打包采棉机，构建了棉花加工机械与棉花采摘机械装备新业务发展格局，2022年打包采棉机实现批量生产与销售。

　　棉花采摘及加工机械产品的生产工序较为复杂，生产周期较长，且存在较强的季节性。一般来说，第一、二季度主要为取得产品订单时间，订单主要在该阶段完成；第三季度主要为产品发货旺季；第四季度主要为行业的安装调试、售后服务旺季。为了满足客户对交货周期的需求，公司根据订单及市场预测安排采购与生产，导致存货较大。

　　（3）供应链管理情况

　　自2020年国内疫情爆发以来，对供应商供货及时性以及物流运输造成了较大的影响，导致部分供应链供货周期延长、交付延期等。为保障生产的持续性，公司在以销定产的基础上，对于供货周期较长的部分原材料和零部件等提前备货，适当增加备货量，一定程度上导致公司存货有所增加。

　　综上所述，公司所处行业季节性以及2022年打包采棉机批量生产和销售，叠加疫情对供应链的影响，导致公司第三季度末存货较去年同期以及期初增长幅度较大。

　　2、结合公司产品库存具体构成、存货周转率、同行业可比公司等情况，说明公司存货周转率较低的原因，公司产品是否出现滞销情况。

　　（1）公司产品库存的具体构成

　　单位：万元

　　公司2022年9月30日存货较2021年末增长140.89%，其中发出商品期末较期初增长392.81%，主要系采棉机批量生产和销售所致。同时由于行业经营季节性，第三季度末订单大部分已经发出但尚未验收，因此在发出商品科目列示。

　　（2）公司存货周转率情况

　　根据上表公司近年来存货周转率所示，公司存货周转率第三季度末较当年期初下滑均较为明显，主要系由于行业经营的季节性影响，第三季度末订单大部分已经发出但尚未验收，发出商品金额较大所致。

　　（3）同行业上市公司存货周转率

　　公司存货周转率低于同行业上市公司，主要是因为公司主要产品为棉花采摘及加工机械设备，存在明显的季节性特征。同时，与同行业上市公司相比，产品构成、客户群体、服务市场等均不同，导致存货周转率与同行业相比存在差异。

　　综上所述，公司存货周转率较低主要是由于行业特点决定，第三季度末较期初下滑较为明显主要是由于公司打包采棉机批量生产，符合公司经营季节性特征。公司采取“以销定产+合理备货”的模式，产品不存在滞销情况。

　　三、关于股权转让款。2022年三季报显示，2020年，公司以约1.74亿元将所持中软通51%股权回售给中软通原实控人王小伟，王小伟以现金方式分期支付股权转让款。截止目前，王小伟已支付转让款1.29亿元，占交易总价款的74.06%，但王小伟未按照其2021年1月向公司作出的承诺于2022年3月31日前付清全部股权转让款，逾期尚未支付的剩余股权转让款合计4517.09万元。请公司：（1）结合王小伟的支付能力、资信情况、还款计划等，说明剩余股权转让款及逾期违约金的回款进展，并明确后续还款期限及安排；（2）结合股权转让款回款的主要障碍，补充说明公司坏账准备计提是否充分，以及对公司经营业绩产生的不利影响，并充分提示风险。

　　1、结合王小伟的支付能力、资信情况、还款计划等，说明剩余股权转让款及逾期违约金的回款进展，并明确后续还款期限及安排。

　　（1）股权转让款回款进展

　　2020年10月29日，公司与王小伟签署了《关于武汉中软通科技有限公司之股权回购协议》（以下简称“协议”），公司将持有的武汉中软通科技有限公司（以下简称“中软通”）51%股权以17,414.73万元的价格转让给王小伟，并约定王小伟分四期支付。但王小伟未能在协议约定的期限内支付转让款，其于2021年1月向公司作出承诺于2022年3月31日前分批付清全部股权转让款。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2020-046号公告、临2021-001号公告。

　　截至公告披露日，王小伟合计支付股权转让款12,897.64万元，占总交易价款的74.06%，逾期未支付的股权转让款4,517.09万元，因迟延支付股权转让款产生的逾期违约金支付第一期延迟违约金24.95万元。

　　（2）后续还款期限及安排

　　为保障公司利益，公司按照协议约定已要求王小伟提供了相关履约保障措施，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的临2021-001号公告。截至公告披露日，主要抵押/质押物、担保措施包括：

　　ⅰ.王小伟持有的中软通全部78.396%股权；

　　ⅱ.中软通持有的万盛华通90%股权；

　　ⅲ.王小伟及其配偶名下位于北京市朝阳区一套143.65平方米的房产及其配偶名下位于北京市东城区一套69.57平方米的房产；

　　ⅳ.王小伟配偶、中软通、万盛华通为王小伟未支付的转让款、逾期支付违约金等应付款项提供连带责任保证担保。

　　自协议签署并生效以来，公司一直通过发函、当面会谈等方式积极督促王小伟履约。如前所述，王小伟2020年至2022年已合计向公司支付股权转让款12,897.64万元，占总交易价款的74.06%。截至本公告披露之日，王小伟亦表示将积极履约，但目前短期内完成履约尚有困难。

　　根据王小伟本人说明及其提供的信用报告、中软通财务报表以及公开渠道查询等，截止公告披露日，未发现王小伟存在重大诉讼、被列为失信被执行人情形，未发现其新增重大债务或债务逾期的情形。

　　根据王小伟提供的资料及公开渠道查询，截至公告披露日，王小伟为未支付的股权转让款提供的抵押物和质押物，不存在涉及诉讼的情形；主要担保方中软通、万盛华通运营正常，未发现存在重大诉讼、被列为失信被执行人情形。中软通、万盛华通企业信用报告显示，不存在债务逾期的情形。

　　王小伟于2022年11月17日以书面形式提供了还款计划，截止公告披露日，王小伟尚未支付的股权转让款4,517.09万元及逾期违约金，其承诺于2023年4月30日前偿还不少于人民币500万元，2023年12月31日前再向公司偿还不少于人民币1,500万元（即自计划出具日至2023年末合计偿还不少于2,000万元）。此后，每年偿还不少于人民币1,500万元的股权转让款欠款及逾期违约金，直至将股权转让款欠款及逾期违约金付清为止。此外，王小伟承诺其继续积极推动股权融资事宜用于偿还上述欠款，在股权融资事宜推进顺利的前提下争取提前偿还剩余全部欠款。

　　根据王小伟出具的还款计划书，王小伟所欠股权转让款本金2023年偿还2,000万元，2024年偿还1,500万元，2025年偿还1,017.09万元，本金4,517.09万元在2025年前偿还完毕；王小伟因延迟支付股权转让款产生的逾期违约金在欠款本金支付完毕后按照协议约定计算，预计王小伟在2026年前付清剩余股权转让款及逾期违约金。

　　2、结合股权转让款回款的主要障碍，补充说明公司坏账准备计提是否充分，以及对公司经营业绩产生的不利影响，并充分提示风险。

　　（1）坏账准备计提是否充分，以及对公司经营业绩产生的不利影响

　　为加快股权转让款的回收，公司多次向王小伟沟通催收，其均承诺履行偿还义务，并且已合计支付股权转让款12,897.64万元，占总交易价款的74.06%，表明其有积极的还款意愿和一定的还款能力，公司预计股权转让款的回收不存在重大障碍，但目前短期内完成履约尚有困难。

　　鉴于王小伟未按承诺于2022年3月31日付清全部股权转让款，款项支付出现逾期情形，公司应收股权转让款的信用风险显著增加，根据企业会计准则和公司坏账准备计提政策，参考历史信用损失经验，并结合当前状况以及对未来经济状况的预测，基于谨慎性原则，依据应收股权转让款账面余额5,067.09万元与参考同期贷款利率折现的预计可收回金额的现值之间的差额于2021年末计提坏账准备1,752.88万元。截至2022年9月30日，公司对应收股权转让款计提的坏账准备金额占应收股权转让款总额的比例达到34.94%，坏账准备计提充分、谨慎。

　　根据公司与王小伟签署的股权转让协议，王小伟将持有的武汉中软通科技有限公司全部股权质押给公司以作为其支付股权转让款的保证，截至2022年9月30日，出质股权数额为799.9592万元，占武汉中软通科技有限公司注册资本的比例为78.396%。目前，武汉中软通科技有限公司经营和财务状况正常，质押股权价值足以覆盖尚未收回的股权转让款。

　　（2）风险提示

　　1）剩余股权转让款收回的风险

　　截止公告披露日，王小伟逾期尚未支付的剩余股权转让款4,517.09万元及逾期违约金。公司将持续督促王小伟尽快履行付款义务，王小伟向公司提供了后续付款安排，但若王小伟未履行后续付款义务且主要担保物出现重大不利情形，剩余转让款将存在无法收回的风险。

　　2）可能对公司净利润产生不利影响的风险

　　为保障公司利益，公司已采取了上述履约保障措施，并将持续督促王小伟尽快履行付款义务。截至2022年9月30日，公司对应收股权转让款计提的坏账准备1,752.88万元。公司根据转让款回收情况及抵押物价值等综合因素进行减值测试并相应计提坏账准备，若王小伟未履行后续付款义务且主要担保物出现重大不利情形，可能加大坏账准备计提，将对公司整体经营业绩造成不利影响，具体影响情况以年审会计师的审计结果为准。

　　特此公告。

　　山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

　　2022年11月22日