佛山市海天调味食品股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：603288           证券简称：海天味业     公告编号：2022-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第二十五次会议通知于2022年11月16日以专人送达方式发出，会议于2022年11月21日在佛山市禅城区文沙路16号中区四座4楼会议室以现场和通讯相结合方式召开，本次会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长庞康主持，公司监事会成员、董事会秘书列席了会议。

　　本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

　　本次会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：

　　一、关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的议案

　　公司第四届董事会任期即将届满，拟提名庞康、程雪、管江华、陈军阳、文志州、廖长辉为公司第五届董事会非独立董事人选；拟提名孙远明、沈洪涛、徐家力为公司第五届董事会独立董事人选。

　　表决结果：

　　1、提名庞康为公司第五届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。庞康回避表决。

　　2、提名程雪女士为公司第五届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。程雪回避表决。

　　3、提名管江华先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　4、提名陈军阳先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。陈军阳回避表决。

　　5、提名文志州先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。文志州回避表决

　　6、提名廖长辉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　7、提名孙远明先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　8、提名沈洪涛女士为公司第五届董事会独立董事候选人；

　　表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。沈洪涛回避表决。

　　9、提名徐家力先生为公司第五届董事会独立董事候选人；

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　二、关于增加经营范围暨修订公司章程的议案

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　本议案详细内容见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味 业关于增加经营范围暨修订公司章程的公告》。

　　三、关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案

　　表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

　　同意公司于 2022 年12月9日 召开 2022 年第二次临时股东大会。

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天味业关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

　　二二二年十一月二十二日

　　证券代码：603288      证券简称：海天味业       公告编号：2022-037

　　佛山市海天调味食品股份有限公司

　　关于增加经营范围暨修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事第十二五次会议于2022年11月21日召开，会议审议并通过了《关于增加经营范围暨修订公司章程的议案》。

　　根据公司业务发展需要，拟在公司现有经营范围中增加“食品互联网销售”项，并相应修订公司章程有关条款。

　　《公司章程修订对比表》：

　　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，待公司股东大会审议通过并提交市场监督管理部门办理工商备案登记完毕(具体以市场监督管理部门最终核定为准)后，《公司章程》全文上网。

　　特此公告。

　　佛山市海天调味食品股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月二十二日

　　证券代码：603288       证券简称：海天味业       公告编号：2022-038

　　佛山市海天调味食品股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月9日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　● 独立董事候选人的任职资格经上海证券交易所审核无异议。

　　● 独立董事候选人孙远明尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。孙远明承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得董事资格证书。

　　● 为配合当前防控新型冠状病毒疫情的工作，公司建议和鼓励股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会，参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求的相关防疫工作。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月9日  14 点00 分

　　召开地点：广东省佛山市禅城区文沙路21号之一四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月9日

　　至2022年12月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第四届董事会第二十五次会议和公司第四届监事会第十四次会议审议通过，相关公告于2022年11月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：议案1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司将根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　1、参加股东大会会议登记时间：2022年12月6日上午9:00-11:00；下午14:00-16:00。

　　2、登记地点：广东省佛山市文沙路16号海天味业员工活动中心

　　3、登记方式：

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过邮件、传真方式办理登记：

　　（1）自然人股东：本人身份证原件和持有公司股份的证明文件，提交上述资料的复印件；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人持有公司股份的证明文件，提交上述资料的复印件；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书文件、持有公司股份的证明文件，提交上述资料的复印件；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、持有公司股份的证明文件。

　　注：通过邮件(邮件标题请注明“海天味业 2022 年第二次临时股东大会”)、传真方式办理登记的，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功，同时，应及时向公司寄送《授权委托书》和其他签字盖章件原件。

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理。

　　2、联系地址：广东省佛山市文沙路 16 号海天味业董事会办公室，邮政编码： 528000。

　　3、电话：0757-82836083

　　4、传真：0757-82873730

　　5、邮箱：OBD@haday.cn

　　特此公告。

　　佛山市海天调味食品股份有限公司董事会

　　2022年11月22日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　佛山市海天调味食品股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月9日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　   受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月  日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　如表所示：

　　证券代码：603288           证券简称：海天味业     公告编号：2022-036

　　佛山市海天调味食品股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会、监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及公司章程的规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届情况

　　公司于2022年11月21日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举及提名董事候选人的议案》，同意提名庞康先生、程雪女士、管江华先生、陈军阳先生、文志州先生、廖长辉先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；提名孙远明先生、沈洪涛女士、徐家力先生为公司第五届董事会独立董事候选人，独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过。

　　公司第四届董事会独立董事发表了独立意见，认为公司第五届董事会董事候选人提名程序合法、有效。经审阅董事候选人的个人履历等资料，认为董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验，未发现《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，也未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒；不存在证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

　　上述董事、独立董事候选人简历详见附件。

　　二、监事会换届情况

　　公司于2022年11月21日召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举及提名监事候选人的议案》，同意提名陈敏女士、童星先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，上述监事候选人经公司股东大会选举为监事后，将与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。

　　上述非职工代表监事候选人简历详见附件。

　　三、其他说明

　　公司第五届董事会董事候选人、监事会非职工代表监事候选人的选举，尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，并以累积投票制选举。

　　公司第五届董事会、第五届监事会任期三年，自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起计算。

　　特此公告。

　　佛山市海天调味食品股份有限公司

　　董事会

　　二二二年十一月二十二日

　　附件

　　董事候选人、独立董事候选人及监事候选人简历

　　庞康先生，1956年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级经济师职称。庞康先生1982年至1988年任本公司前身佛山市珠江酱油厂副厂长，1988年至今曾任海天公司副经理、总经理、董事长兼总经理，现任公司董事长兼总裁。

　　截止目前，庞康先生持有公司股份443429314股，占公司股份总数9.57%、通过公司控股股东间接持有公司股份总数的28.39%。庞康先生是公司共同控制人。

　　程雪女士，1970年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，正高级经济师职称。程雪女士1997年至今曾任海天企业策划总监、副总裁、常务副总裁、董事，现任公司副董事长兼常务副总裁。

　　截止目前，程雪女士持有公司股份146971232股，占公司股份总数3.17%、通过公司控股股东间接持有公司股份总数的9.41%。程雪女士是公司共同控制人。

　　管江华先生，1974年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，正高级经济师职称。1998年至今历任海天公司营业部主任、超市部副经理、营业部经理、营运副总监、营运总监、营销副总经理、营运总经理、助理总裁，现任副总裁。

　　截止目前，管江华先生持有公司股份12841408股，占公司股份总数0.28%。

　　陈军阳先生，1975年12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，正高级工程师职称。陈军阳先生2003年至今曾任海天公司设备部主任、设备部经理、工程中心副总监、工程设备中心副总经理、助理总裁，现任公司董事兼助理总裁。

　　截止目前，陈军阳先生持有公司股份9801987股，占公司股份总数0.21%、通过公司控股股东间接持有公司股份总数的0.66%。陈军阳先生是公司共同控制人。

　　文志州先生，1978年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师职称。文志州先生2001年至今曾任海天公司酱油一厂厂办主任、酱油二厂副厂长、高明公司主任、酱油三厂副厂长、酱油三厂厂长、生产部经理兼酱油一厂厂长、酱油三厂高级厂长、工程设备中心副总监兼基建部经理、高明公司工会主席、公司第二、第三届监事会主席，现任公司董事兼助理总裁。

　　截止目前，文志州先生持有公司股份9738306股，占公司股份总数0.21%。

　　廖长辉先生，1976年 8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。廖长辉先生1999年至今曾任海天公司IT主管，酱油总厂副主任、包装厂主任，仓储部经理、江苏海天总经理，投资部总经理、审计部总监，现任公司助理总裁。

　　截止目前，廖长辉先生持有公司股份 1281936股，占公司股份总数0.027%。

　　孙远明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1956年9月出生，在职博士生学历，教授。

　　1985年1月至1993年11月，任西南农业大学讲师、副教授；1993年12月至1995年12月，任华南农业大学博士后；1996年1月至今，任华南农业大学副教授、教授。

　　孙远明先生具备履行独立董事职责所必须的工作经验，尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。孙远明承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　　徐家力，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960年6月出生，博士后学历。

　　1986年6月至1992年12月，任最高人民检察院检察官；1992年12至今，隆安律师事务所创始人、合伙人；2004年9月至2007年6月，任贵州师范大学院长；2007年9月至2014年6月，任中国政法大学知识产权研究中心主任、博导；2012年9月至2015年6月，任中国人民大学律师学院副院长；2013年1月至2016年1月，任北京市社会科学法学研究所所长；2014年4月至今，任北京科技大学知识产权中心主任、博导；2021年10月至今，任北京律师法学研究会会长。

　　徐家力先生具备履行独立董事职责所必须的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，其任职资格已经上海证券交易所审核通过。

　　沈洪涛，女，中国国籍，无境外永久居留权，1967年8月出生，博士研究生学历，教授。

　　1989年7月至1991年12月，任黄埔海关总关办公室关员；1992年1月至1996年10月，任广东省人民政府科员、副主任科员；1999年3月至1999年6月，任普华永道国际会计公司高级咨询顾问；1999年12月至今，先后任暨南大学会计学系助教、讲师、副教授、教授，博士生导师；2015年4月至2020年10月，任广晟有色金属股份有限公司独立董事；2016年5月至2022年9月，任广东电力发展股份有限公司独立董事；2016年9月至今，任广州市广百股份有限公司独立董事；2017年10月至今，任融捷股份有限公司独立董事；2017年11月至今，任广州越秀金融控股集团股份有限公司独立董事；2022年7月至今，任公司独立董事。

　　沈洪涛女士具备履行独立董事职责所必须的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，其任职资格已经上海证券交易所审核通过。

　　陈敏，女，1981年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级政工师、工程师职称。陈敏女士2008年至2016年曾任海天公司采购业务办主任、采购营业部经理、采购营业部高级经理、经营管理大部副总监、公司办公室主任，现任公司组织绩效中心总监、第四届监事会主席。

　　截止目前，陈敏女士直接持有公司股份148262股，占公司股份总数0.003%。

　　童星，男，1982年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士生学历，正高级工程师。

　　2012年博士毕业，入职佛山市海天调味食品股份有限公司，2012年-2014年于企业博士后工作站工作，2014年-2017年任海天菌种研究中心主任、2017年-2018年任海天核心技术研究院院长、2018年至今任海天全球创新中心总经理。

　　截止目前，童星先生直接持有公司股份20000股，占公司股份总数0.0004%。

　　上述董事候人、监事候选人均不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员规定的情形，也未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒；不存在证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。