格林美股份有限公司 关于与韩国ECOPRO公司和SK ON公司 签署在印尼投资镍资源HPAL 合资公司备忘录的公告

　　证券代码：002340     证券简称：格林美     公告编号：2022-137

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的备忘录，属于三方进一步合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初步约定，受有关政策调整、宏观经济影响、市场环境变化等因素影响，尚存在不确定性。后续三方若有正式合作协议签署，公司将严格按照法律法规要求履行审议程序，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　2、本备忘录的签订不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。

　　一、概述

　　为保障格林美股份有限公司（以下简称“公司”、“格林美”或“GEM”）电池材料业务未来产能不断扩大对镍资源的战略需求，稳定韩国核心市场，搭建满足履行美国IRA法案的条件，推动进军美国市场，捍卫公司在全球新能源电池材料领域的市场地位，实现公司2026年前驱体销量50万吨远景目标。2022年11月24日，公司与韩国ECOPRO Co., Ltd.（以下简称“ECOPRO”）和SK On Co., Ltd.（以下简称“SK On”）共同签署了《谅解备忘录》（以下简称“本备忘录”），本备忘录为公司、ECOPRO、SK On或其关联方在印度尼西亚成立HPAL合资公司的部分高级条款的初步意向。

　　本次签署的备忘录为各方合作意愿的初步约定，后续若有正式合作协议签署，公司将严格按照法律法规要求履行审议审批程序，并及时履行信息披露义务。

　　根据《公司章程》等相关规定，公司本次签署的备忘录不需要提交董事会和股东大会审议批准。本次签署备忘录不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

　　二、合作方介绍

　　1、ECOPRO Co., Ltd.

　　公司名称：ECOPRO Co., Ltd.

　　成立日期：1998年10月22日

　　注册资本：125.26亿韩元

　　法定代表人：Byeong hoon Kim

　　注册地址：大韩民国忠清北道清州市清源区梧仓邑科学产业2路587-40

　　主营业务：锂二次电池材料、环境材料、化学过滤器制造与销售

　　ECOPRO是一家根据大韩民国法律成立并存续的公司，主要产品是 NCA 及 NCM 等动力电池正极材料。目前是全球核心的新能源动力电池用高镍三元正极材料生产商。

　　ECOPRO与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　ECOPRO经营状况和财务状况良好，具有良好的信誉和履约能力，不属于失信被执行人。

　　2、SK On Co., Ltd.

　　公司名称：SK On Co., Ltd.

　　成立日期：2021年10月1日

　　注册资本：2,000亿韩元

　　法定代表人：Dong-seob Jee

　　注册地址：大韩民国首尔钟路区钟路26号

　　主营业务：电池生产和分销

　　SK On 是韩国SK集团旗下公司SK innovation的子公司。SK on根据电动汽车市场的增长和技术趋势的变化，开发了创新的电池技术。SK on在欧洲、美国、中国等地设有生产高能量密度电动汽车电池的工厂，并与全球主要汽车公司建立了合作关系。

　　SK On 与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　SK On 经营状况和财务状况良好，具有良好的信誉和履约能力，不属于失信被执行人。

　　三、备忘录的主要内容

　　签署主体：格林美股份有限公司、ECOPRO Co., Ltd.、SK On Co., Ltd.。格林美股份有限公司、ECOPRO Co., Ltd.、SK On Co., Ltd.分别称为“一方”，统称为“三方”或“各方”。

　　1、本备忘录确认了三方就三方或其关联方在印度尼西亚成立和投资HPAL合资公司（以下简称“合资公司”）的部分高级条款的初步意向，主要内容如下：

　　（1）三方应秉持诚信原则就本备忘录所述事项进行协商并签订合资协议及其他最终协议。本备忘录中规定的条款、条件和假设应作为三方协商合资协议及其他最终协议的基础。

　　（2）根据HPAL合资公司的成立，三方应就成立前驱体合资公司进行谈判。

　　（3）合资公司成立的目的

　　在印度尼西亚苏拉威西岛莫罗瓦利建造一座HPAL工厂生产MHP，年产3万金吨镍，并确保以透明和具有市场竞争力的价格向上述前驱体合资公司供应。

　　（4）三方的责任

　　1）格林美：除了按比例投资项目开发所需的总股本份额外，GEM还负责公司的日常运营、工厂建设和技术提供。GEM将承担因履行其职责而产生的任何损失(包括因建设延迟、生产线验证延迟、产量增加延迟而未能实现合资协议和/或其他最终协议所附的2024年7月开始生产(以下简称“SOP”)落定日期的计划/进度而造成的损失)；考虑到19个月的施工期（包括采购），各方可讨论并考虑SOP落定日期存在调整的潜在可能性。

　　2）ECOPRO负责按比例投资项目开发所需的总股本份额；

　　3）SK On负责按比例投资项目开发所需的总股本份额。

　　（5）时间节点

　　1）合资协议签署：2022年12月31日或左右；

　　2）SOP落定日期：2024年7月；

　　3）GEM负责工厂的建设和SOP。

　　（6）产品承购

　　1）承购：卖方为合资公司，买方为前驱体合资公司或前驱体合资公司指定的采购方；

　　2）产品和数量：产品为MHP，卖方将为买方提供需求来源，但不能超过卖方产能；

　　3）买方的承购权：买方有权在合资公司位于印度尼西亚苏拉威西岛莫罗瓦利的工厂运营期间承购产品；

　　4）定价：产品将按商定的市场价格折扣率供应。折扣率应在承购合同中协商。

　　（7）优先认购权

　　各方享有按比例优先参与合资公司任何进一步投资以增加其产量或投资于其他新镍项目的权利。在可能的范围内，ECOPRO和SK On也将有权优先参与 GEM 参与的任何其他新镍项目。

　　（8）GEM的股份转让限制

　　未经其他方事先书面同意，GEM不得转让其股份。如果SK On或ECOPRO转让股份，其余各方有权优先购买该股份。然而各方优先购买权的行权行为不能影响到合资公司符合IRA的相关要求。

　　（9）适用法律和管辖权

　　本最终协议将受英国法律管辖并按其解释。各方因最终协议引起的、与最终协议有关或与之相关的所有纠纷、争议或分歧，应根据新加坡国际仲裁中心的仲裁规则在新加坡通过仲裁最终解决。仲裁裁决为最终裁决并具有约束力。仲裁语言为英语。

　　（10）IRA 要求和全球 ESG 标准

　　1）合资公司将遵守美国《通胀削减法案（IRA）》规定的要求以获得税收抵免。

　　2）GEM在合资公司的运营中将符合全球 ESG 标准和 SK On 的 ESG 标准，其细节将由各方商定。

　　（11）以上条款各方可不时修订。在最终协议生效前，以上条款不具有约束力。

　　2、保密性

　　本备忘录属于机密信息，任何一方均不得就本备忘录发布新闻稿或公开公告，除非其他方事先就任何此类披露的内容和时间达成书面协议。

　　3、排他性

　　鉴于SK On与ECOPRO对本备忘录拟议交易的时间承诺，GEM同意至2023年6月30日或至最终协议签署日期，以较早者为准：

　　（1）应不得，同时确保其关联方不得以妨碍或实质性限制或延迟本备忘录拟议交易的目的，与任何其它人进行初步或进一步接触，或进行继续谈判。

　　（2）为进入或继续进行本备忘录第3条所述谈判，应立即以任何书面形式通知SK On和ECOPRO或其关联方。

　　（3）SK On和ECOPRO（及其关联方）应拥有与GEM进行本备忘录拟议交易谈判专有权。

　　4、其他

　　（1）本备忘录仅作为三方初步和暂定意向声明，辅助三方达成进一步谈判与协商。本备忘录为通用性条款，不包含适用于本备忘录拟议交易的所有条款和条件。

　　本备忘录第2条（保密性），第3条（排他性）和第4条（其它）具有法律约束力（统称“约束性条款”）。除此约束性条款外：

　　1）本备忘录对合约方（或任何第三方）不具有法律约束力，也不对合约方（或任何第三方）产生或强加任何性质明示或默示的承诺或义务;

　　2）根据本备忘录采取的任何行动均不会产生或强加任何此类承诺或义务；

　　3）根据本备忘录拟议交易，三方的任何协议、承诺或义务（或关联方）应仅在收到所有必要内外部批准，并经三方签署并交付独立正式书面的最终协议后生效且产生约束力，若合约方（或关联方）有意在签署并交付时有法律约束力，拟议交易应包含合约方(或关联方，视情况而定)全权自主决定的令各方满意的条款和条件(“最终协议”)。任何一方(或关联方)应在本备忘录项下无任何协商(或继续协商)或签订任何最终协议的明示或默示义务。

　　（2）本备忘录以及任何其他相关的协议（包括最终协议）和承诺，无论是现在还是将来，均应视为最初以英语订立。任何其他语言翻译仅供参考。如果英文文本与其译文之间存在任何不一致，应以英文文本的含义为准。

　　（3）本备忘录受英国法律约束。合约方因本备忘录而产生的相关或因违反任何有约束力的条款而产生的任何争议、争论或分歧，应由各方努力友好解决。否则，则该争议、争论或分歧应提交新加坡国际仲裁中心，根据现行有效的新加坡国际仲裁中心仲裁规则进行仲裁并最终解决，本规则通过引用本条对合约方具有约束力。仲裁应在新加坡进行，仲裁语言为英语。仲裁地为新加坡，仲裁庭应由 3 名仲裁员组成。任何一方不得在任何此类仲裁中寻求或接受任何惩罚性、惩戒性或多重损害赔偿的裁决。

　　（4）如果本备忘录的任何约束性条款因任何原因被认为在任何方面无效、非法或不可行，不应影响本备忘录的任何其他条款。在解释本备忘录条款时，不应因一方或其律师在起草本备忘录时而产生推论。

　　（5）本备忘录代表三方就此备忘录所述事项的全部理解，并取代三方之前和同期就本备忘录所述事项达成的所有书面或口头协议和谅解。

　　（6）对本备忘录的任何修订或豁免均需要以书面形式提出，修正案需经过所有合约方代表签署，放弃案则需要经对其生效的合约方进行签署，方为有效。未经其他合约方事先书面批准，任何合约方不得分配或转让其在本备忘录下的任何权利或义务。

　　（7）本备忘录在发生以下情况之一下应尽早终止

　　1）合约方达成书面终止协议；

　　2）合约方将签署并交付最终协议；

　　3）一方想让其他方发出书面终止通知，该通知可由一方自行决定在排他期后的任何时间。以任何理由或无理由发出本备忘录终止后，任何一方均不应就被本备忘录或拟议交易对任何其他方承担任何进一步的义务或责任。该方在协议终止前违反任何具有约束力的条款而产生的任何责任除外。

　　（8）无论合约方是否签订最终协议（如合约方在最终协议项下有相反的协定，也必须遵守最终协定的条款和条件）则本协议各方将自行承担应追求或完成交易而在任何时间产生的各自成本和支出（包括但不限于法律、财务咨询和会计费用以及支出）。

　　5、本备忘录自签署日期起生效。

　　四、对公司的影响

　　本备忘录的签署将有效保障公司电池材料业务未来产能不断扩大对镍资源的战略需求，将推动公司镍资源在2025年自给率达到 70%以上，2027年后实现100%完全自给，保障公司2026年前驱体销量50万吨远景目标的实现，是稳定韩国核心市场与进军美国市场的有效战略措施，有利于稳定并提升公司电池材料核心业务的盈利能力，将全面夯实公司在全球新能源材料行业的核心地位，不断提升公司在全球新能源行业全产业链的影响力，符合公司长期发展战略和广大投资者的利益。

　　本备忘录的签订对公司业务和经营的独立性不产生影响，不会对公司本年度的财务状况和经营成果产生重大影响，未来随着各方合作的逐步实施和深度开展，预计对公司未来经营发展将产生积极影响。

　　五、风险提示

　　本备忘录属于合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，受有关政策调整、宏观经济影响、市场环境变化等因素影响，存在不确定性；三方若有正式合作协议签署，公司将严格按照法律法规要求履行审议程序，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、其他相关说明

　　1、公司最近三年披露的框架性协议如下：

　　公司与韩国ECOPRO BM公司签署的《动力电池高镍前驱体材料NCM8系、9系供应备忘录（MOU）》；公司下属公司福安青美能源材料有限公司与韩国ECOPRO公司签署的《动力电池高镍前驱体材料投资协定相关谅解备忘录（MOU）》；公司与韩国ECOPRO BM公司签署的《ECOPRO&GEM动力电池用高镍前驱体（NCA&NCM）2021-2023年供应备忘录（MOU）》；公司与惠州亿纬锂能股份有限公司签署的《10,000吨回收镍产品定向循环合作备忘录》；公司与孚能科技（赣州）股份有限公司签署的《关于建设废旧动力电池及电池废料绿色处理产业链的战略合作框架协议》；公司下属公司荆门市格林美新材料有限公司与厦门厦钨新能源材料股份有限公司签署的《关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司和荆门市格林美新材料有限公司之三元前驱体与四氧化三钴战略供应合作框架协议》；公司与新洋丰农业科技股份有限公司签署的《磷资源化工新能源材料产业链一体化战略合作框架协议》；公司与宁波容百新能源科技股份有限公司签署的《容百科技-格林美战略合作协议》；公司与厦门厦钨新能源材料股份有限公司签署的《新一代三元前驱体产品合作开发协议书》；公司与山河智能装备股份有限公司签署的《关于在工程机械电动化与电池回收利用的战略合作协议》；公司与瑞浦兰钧能源股份有限公司签署的《关于动力电池绿色循环利用的战略合作框架协议》；公司与韩国浦项市政府与韩国ECOPRO株式会社签署的《推进项目谅解备忘录》；公司下属公司PT. QMB NEW ENERGY MATERIALS与PT.HENGJAYA MINERALINDO签署的《红土镍矿资源与选矿厂建设战略合作协议书》；公司与浙江伟明环保股份有限公司、永青科技股份有限公司分别和温州市洞头区人民政府、温州高新技术产业开发区管理委员会签署的《温州新能源电池材料低碳产业园项目投资框架协议》、《温州绿色循环经济产业园项目战略合作框架协议》；公司与印度尼西亚YAYASAN UPAYA INDONESIA DAMAI签署的《谅解备忘录》；公司下属公司青美邦新能源材料有限公司与伟明环保设备有限公司签署的《设备设计制造安装协议》，上述协议均正在履行。

　　公司下属公司荆门市格林美新材料有限公司与宁波邦普时代新能源有限公司、香港邦普循环科技有限公司、永青科技股份有限公司、新展国际控股有限公司、PT. Indonesia Morowali Industrial Park签署的《PT. QMB NEW ENERGY MATERIALS之备忘录》已履行完毕。

　　公司与韩国ECOPRO BM公司签署的《ECOPRO BM & GEM动力电池用高镍前驱体（NCA&NCM）2024-2026年供应备忘录（MOU）》已终止，后续执行《动力电池用高镍前驱体中长期供应协议的谅解备忘录（MOU）》约定内容。

　　2、本备忘录签订前三个月内，公司董事、常务副总经理周波先生，副总经理张翔女士、张宇平先生、张坤先生、蒋淼先生、娄会友先生、张爱青先生、王强先生、焦华先生、唐洲先生、张薇女士，副总经理、财务总监穆猛刚先生，副总经理、董事会秘书潘骅先生，因被授予限制性股票，持股增加，具体内容详见公司于2022年8月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》（公告编号：2022-112）。截至本公告日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的通知。未来三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东、董监高如发生股份变动情况，公司将严格按照规定履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　经三方共同签署的《谅解备忘录》。

　　特此公告

　　格林美股份有限公司董事会

　　二二二年十一月二十四日