瑞芯微电子股份有限公司 关于独立董事公开征集投票权的公告

　　2022年11月25日

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微          公告编号：2022-083

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：2022年12月8日至2022年12月9日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定, 瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事黄兴孪先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年12月13日召开的2022年第三次临时股东大会审议的公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况

　　（一）征集人基本情况与持股情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事黄兴孪先生（以下简称“征集人”）。其基本信息如下：

　　黄兴孪，男，1974年9月出生，中国国籍，无境外居留权。曾任厦门大学管理学院助理教授、厦门大学管理学院讲师；现任公司独立董事，厦门大学管理学院会计学副教授。

　　截至本公告披露日，征集人未持有公司股份，不存在股份代持等代他人征集的情形。

　　（二） 征集人利益关系情况

　　征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在利害关系。

　　二、 征集事项

　　（一）征集内容

　　1、本次股东大会召开时间

　　现场会议时间：2022年12月13日14点00分

　　网络投票时间：2022年12月13日

　　公司本次采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　2、本次股东大会召开地点

　　福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园A区20号楼

　　3、本次股东大会征集投票权的议案

　　公司2022年第三次临时股东大会的具体情况详见公司2022年11月25日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-082）。

　　（二）征集主张

　　征集人黄兴孪先生于2022年11月24日出席了公司召开的第三届董事会第十七次会议，就本次公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划的相关议案《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》均作了同意的表决意见，并就本次激励计划相关事项发表了独立意见。

　　公司实施2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司本次激励计划首次授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　三、 征集方案

　　?征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　(一) 征集对象

　　截止本次股东大会股权登记日2022年12月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二） 征集期限

　　2022年12月8日至2022年12月9日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）

　　（三） 征集程序

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托投票股东应向征集人委托的公司证券投资部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集投票权由公司证券投资部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托

　　书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公

　　证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表

　　签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托

　　书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送

　　达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　联系地址：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园A区18号楼

　　收件人：翁晶

　　邮政编码：350003

　　联系电话：0591-86252506

　　传真：0591-86252506

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满

　　足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，

　　提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相

　　同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理

　　人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止

　　之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授

　　权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，

　　且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则

　　征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前

　　未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的

　　授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“赞成”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据

　　本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和

　　盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明

　　文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：黄兴孪

　　2022年11月25日

　　附件:

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《瑞芯微电子股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》《瑞芯微电子股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托瑞芯微电子股份有限公司独立董事黄兴孪先生作为本人/本公司的代理人出席瑞芯微电子股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权）

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限：自签署日至瑞芯微电子股份有限公司2022年第三次临时股东大会结束。

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微          公告编号：2022-079

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知和材料于2022年11月17日以电子邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2022年11月24日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长励民先生主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，同意公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定的《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要公告（公告编号：2022-081）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于<瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况制定的《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　为了具体实施公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：

　　1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格与授予价格进行相应的调整；

　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

　　5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

　　7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的限售事宜；

　　9、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；

　　10、授权董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；

　　11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；

　　12、为股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　　13、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　14、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　15、提请股东大会授权董事会，就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　16、提请公司股东大会同意向董事会授权的期限为本次股票期权与限制性股票激励计划有效期。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　公司关于召开2022年第三次临时股东大会的具体事宜详见公司同日刊登于《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微电子股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-082）。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月25日