苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 第二届监事会第十四次临时会议决议的 公告

　　证券代码：300905        证券简称：宝丽迪        公告编号：2022-086

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次临时会议于2022年11月24日下午3点以现场会议的形式召开。本次会议通知于2022年11月18日以微信、电话、邮件等方式通知送达公司全体监事。公司应出席监事3名，实际出席会议监事3名。公司董事会秘书列席了会议，会议由监事会主席付洋女士主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

　　经审议，监事会认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规以及规范性文件的规定，对照创业板上市公司实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合现行法律、法规以及规范性文件的要求和条件。

　　表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（二）逐项审议《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　经审议，监事会认为，鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式向陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的厦门鹭意彩色母粒有限公司（以下简称“厦门鹭意”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经交易各方一致同意，标的资产的交易作价由39,300.00万元调整为38,700.00万元，标的公司在2022年度、2023年度和2024年度实现的实际净利润数分别不低于2700万元、3,500万元和4,300万元调整为不低于2,550万元、3,500万元和4,300万元，业绩补偿期间各年的承诺净利润数总和由10,500万元调整为10,350万元。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》的授权，公司董事会决定对本次交易的交易方案及交易作价进行调整，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。

　　具体调整的交易方案如下：

　　1、本次交易整体方案

　　宝丽迪拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红持有的厦门鹭意100%股权；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过23,220.00万元。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信评估出具的银信评报字[2022]沪第030036号《资产评估报告》以及《关于<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门鹭意彩色母粒有限公司股东全部权益价值资产评估报告>因受疫情等原因影响调整评估结论的补充说明》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2022年3月31日为基准日，厦门鹭意100%股权采用收益法评估的评估值为39,200.00万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司100%股权作价38,700.00万元。

　　表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　2、发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红持有的厦门鹭意100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为38,700.00万元，发行股份方式支付交易对价的60%，以现金方式支付交易对价的40%。

　　本次发行股份购买资产的发行价格为13.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。

　　上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：

　　表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　3、发行股份募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过23,220.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；拟发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。发行股份数量及价格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定确定。

　　本次交易募集配套资金用途如下：

　　单位：万元

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，资金缺口将由上市公司自筹解决。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　4、购买资产发行股份的数量

　　根据发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为16,826,085股。具体向各交易对方发行股份数量“2、发行股份及支付现金购买资产”。

　　在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

　　表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　5、业绩承诺情况

　　本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为陈劲松、李新勇、赵世斌和陈东红。

　　本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即2022年度、2023年度及2024年度。根据业绩承诺方承诺：厦门鹭意2022年度、2023年度、2024年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于2,550万元、3,500万元和4,300万元。

　　业绩承诺方将承担业绩承诺相关义务，未完成业绩承诺的，业绩承诺方将承担补偿责任。各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的公司交易作价-累积已补偿金额。

　　补偿方式优先以业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，业绩承诺方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金方式补偿。

　　表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　6、业绩奖励安排情况

　　在标的公司2024年度专项审计报告出具后，且补偿义务人按约定履行了补偿义务后（如需）30个工作日内，若标的公司2022年、2023年、2024年三年实际的净利润累计金额超过10,350.00万元，则业绩承诺期三年累计的净利润超出10,350.00万元部分的60%（即：奖励金额=（业绩承诺期内净利润累计金额-10,350.00万元）×60%）作为超额业绩奖励向当时仍在标的公司任职的核心管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法由交易对方提出，并经上市公司同意后予以实施。

　　获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易的交易价格的20%的，则超出部分不再进行奖励。

　　表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　除上述调整以外，本次交易方案涉及的其他内容不变。

　　（三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　经审议，监事会认为，结合本次交易方案的调整情况，本次交易方案未对交易对象、交易标的及配套募集资金方案进行调整，拟减少的交易标的的交易作价以及业绩承诺方业绩变动幅度均未超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2020〕53号）的相关规定，本次交易作价调整、业绩承诺金额调整不构成重大调整。不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。

　　表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（四）审议通过《关于〈苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　经审议，监事会认为，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合本次交易方案的调整情况以及深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函》（审核函〔2022〕030017号）的回复情况，公司编制了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（五）审议通过《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函〉的回复的议案》

　　经审议，监事会认为，2022年10月27日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函》（审核函〔2022〕030017号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真的研究分析，编制了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函>的回复》。不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（六）审议通过《关于公司与交易对方签〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉和〈发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议的补充协议（二）〉的议案》

　　经审议，监事会认为，根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2022]沪第030036号《资产评估报告》以及调整评估结论的补充说明，截至2022年3月31日，标的资产采用收益法评估的评估值为39,200.00万元。根据该评估结果，各方协商确定标的资产的交易价格为38,700.00万元。

　　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，结合本次交易方案的调整情况，公司拟与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》和《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议的补充协议（二）》。不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。

　　表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（七）审议通过《关于批准本次交易调整评估结论的补充说明的议案》

　　经审议，监事会认为，鉴于新冠疫情对本次交易标的公司经营有较大影响，同意公司聘请的评估机构银信资产评估有限公司于2022年11月24日出具的《关于<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门鹭意彩色母粒有限公司股东全部权益价值资产评估报告>因受疫情等原因影响调整评估结论的补充说明》。不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（八）审议通过《关于批准本次交易备考审阅报告的议案》

　　经审议，监事会认为，鉴于本次交易对价已按银信资产评估有限公司出具的《关于<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门鹭意彩色母粒有限公司股东全部权益价值资产评估报告>因受疫情等原因影响调整评估结论的补充说明》进行了调整，为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）结合本次交易方案的调整情况，补充出具了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2022]第ZA16147号）。不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。

　　具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（九）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　经审议，监事会认为：本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2022]沪第030036号《资产评估报告》以及调整评估结论的补充说明，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2022年3月31日为基准日，厦门鹭意100%股权采用收益法评估的评估值为39,200.00万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司100%股权作价38,700.00万元。

　　本次交易的标的资产价格以评估值为参考，由各方协商确定。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　1、《公司第二届监事会第十四次临时会议决议》。

　　苏州宝丽迪材料科技股份有限公司

　　监事会

　　2022年11月24日

　　证券代码：300905           证券简称：宝丽迪         公告编号：2022-085

　　苏州宝丽迪材料科技股份有限公司

　　第二届董事会第十五次临时会议决议的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次临时会议于2022年11月24日下午13:30以现场会议的形式召开。本次会议通知于2022年11月18日以电话通知、邮件等方式送达公司全体董事。公司应出席董事7名，实际出席会议董事7名，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长徐毅明先生主持。本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　与会董事经过表决，审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司董事会对照创业板上市公司实施发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合现行法律、法规以及规范性文件的要求和条件。

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（二）逐项审议《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式向陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的厦门鹭意彩色母粒有限公司（以下简称“厦门鹭意”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经交易各方一致同意，标的资产的交易作价由39,300.00万元调整为38,700.00万元，标的公司在2022年度、2023年度和2024年度实现的实际净利润数分别不低于2700万元、3,500万元和4,300万元调整为不低于2,550万元、3,500万元和4,300万元，业绩补偿期间各年的承诺净利润数总和由10,500万元调整为10,350万元。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》的授权，公司董事会决定对本次交易的交易方案及交易作价进行调整，具体调整的交易方案如下：

　　1、本次交易整体方案

　　宝丽迪拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红持有的厦门鹭意100%股权；同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过23,220.00万元。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信评估出具的银信评报字[2022]沪第030036号《资产评估报告》以及《关于<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门鹭意彩色母粒有限公司股东全部权益价值资产评估报告>因受疫情等原因影响调整评估结论的补充说明》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2022年3月31日为基准日，厦门鹭意100%股权采用收益法评估的评估值为39,200.00万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司100%股权作价38,700.00万元。

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　2、发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈劲松、李新勇、赵世斌、陈东红持有的厦门鹭意100%股权，本次交易拟购买资产的交易价格为38,700.00万元，发行股份方式支付交易对价的60%，以现金方式支付交易对价的40%。

　　本次发行股份购买资产的发行价格为13.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。

　　上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　3、发行股份募集配套资金

　　本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过23,220.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；拟发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。发行股份数量及价格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定确定。

　　本次交易募集配套资金用途如下：

　　单位：万元

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，资金缺口将由上市公司自筹解决。公司将根据实际募集资金金额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　4、购买资产发行股份的数量

　　根据发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为16,826,085股。具体向各交易对方发行股份数量“2、发行股份及支付现金购买资产”。

　　在购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　5、业绩承诺情况

　　本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为陈劲松、李新勇、赵世斌和陈东红。

　　本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即2022年度、2023年度及2024年度。根据业绩承诺方承诺：厦门鹭意2022年度、2023年度、2024年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于2,550万元、3,500万元和4,300万元。

　　业绩承诺方将承担业绩承诺相关义务，未完成业绩承诺的，业绩承诺方将承担补偿责任。各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的公司交易作价-累积已补偿金额。

　　补偿方式优先以业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，业绩承诺方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由业绩承诺方以现金方式补偿。

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　6、业绩奖励安排情况

　　在标的公司2024年度专项审计报告出具后，且补偿义务人按约定履行了补偿义务后（如需）30个工作日内，若标的公司2022年、2023年、2024年三年实际的净利润累计金额超过10,350.00万元，则业绩承诺期三年累计的净利润超出10,350.00万元部分的60%（即：奖励金额=（业绩承诺期内净利润累计金额-10,350.00万元）×60%）作为超额业绩奖励向当时仍在标的公司任职的核心管理团队支付，获得超额奖励的对象及超额奖励的具体分配办法由交易对方提出，并经上市公司同意后予以实施。

　　获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。如按照上述约定计算的超额业绩奖励超过本次交易的交易价格的20%的，则超出部分不再进行奖励。

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　除上述调整以外，本次交易方案涉及的其他内容不变。

　　（三）审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》

　　结合本次交易方案的调整情况，本次交易方案未对交易对象、交易标的及配套募集资金方案进行调整，拟减少的交易标的的交易作价以及业绩承诺方业绩变动幅度均未超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2020〕53号）的相关规定，本次交易作价调整、业绩承诺金额调整不构成重大调整。

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（四）审议通过《关于〈苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合本次交易方案的调整情况以及深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函》（审核函〔2022〕030017号）的回复情况，公司编制了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（五）审议通过《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函〉的回复的议案》

　　2022年10月27日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心《关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函》（审核函〔2022〕030017号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真的研究分析，编制了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的首轮审核问询函>的回复》。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（六）审议通过《关于公司与交易对方签〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉和〈发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议的补充协议（二）〉的议案》

　　根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2022]沪第030036号《资产评估报告》以及调整评估结论的补充说明，截至2022年3月31日，标的资产采用收益法评估的评估值为39,200.00万元。根据该评估结果，各方协商确定标的资产的交易价格为38,700.00万元。

　　为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，结合本次交易方案的调整情况，公司拟与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》和《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议的补充协议（二）》。

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（七）审议通过《关于批准本次交易调整评估结论的补充说明的议案》

　　鉴于新冠疫情对本次交易标的公司经营有较大影响，同意公司聘请的评估机构银信资产评估有限公司于2022年11月24日出具的《关于<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门鹭意彩色母粒有限公司股东全部权益价值资产评估报告>因受疫情等原因影响调整评估结论的补充说明》。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（八）审议通过《关于批准本次交易备考审阅报告的议案》

　　鉴于本次交易对价已按银信资产评估有限公司出具的《关于<苏州宝丽迪材料科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门鹭意彩色母粒有限公司股东全部权益价值资产评估报告>因受疫情等原因影响调整评估结论的补充说明》进行了调整，为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）结合本次交易方案的调整情况，补充出具了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2022]第ZA16147号）。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　（九）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。依据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2022]沪第030036号《资产评估报告》以及调整评估结论的补充说明，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对厦门鹭意股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2022年3月31日为基准日，厦门鹭意100%股权采用收益法评估的评估值为39,200.00万元。经各方协商一致，本次交易按照标的公司100%股权作价38,700.00万元。

　　本次交易的标的资产价格以评估值为参考，由各方协商确定。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　三、 备查文件

　　1、 《公司第二届董事会第十五次临时会议决议》；

　　2、 《独立董事关于第二届董事会第十五次临时会议相关事项的事前认可意见》；

　　3、 《关于第二届董事会第十五次临时会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　苏州宝丽迪材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月24日