舍得酒业股份有限公司 第十届董事会第十九次会议决议公告

　　证券代码：600702          证券简称：舍得酒业            公告编号：2022-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月24日以通讯方式召开了第十届董事会第十九次会议，有关本次会议的通知，公司已于2022年11月15日通过书面和电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张树平先生主持，经与会董事认真讨论，记名投票表决，会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，经认真核查，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年11月24日为授予日，向284名激励对象授予116.91万股限制性股票。

　　独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。

　　董事张树平先生、蒲吉洲先生为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业关于向激励对象授予2022年限制性股票的公告》（公告编号：2022-064）。

　　特此公告。

　　舍得酒业股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月25日

　　证券代码：600702          证券简称：舍得酒业         公告编号：2022-063

　　舍得酒业股份有限公司

　　第十届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月24日以通讯方式召开了第十届监事会第十七次会议，有关本次会议的通知，公司已于2022年11月15日通过书面和电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘强先生主持，经与会监事认真讨论，记名投票表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》。

　　监事会认为，本次授予的激励对象符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》有关授予日的规定，公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。因此，监事会同意以2022年11月24日为授予日，向符合授予条件的284名激励对象授予116.91万股限制性股票。

　　特此公告。

　　舍得酒业股份有限公司

　　监事会

　　2022年11月25日

　　证券代码：600702          证券简称：舍得酒业        公告编号：2022-064

　　舍得酒业股份有限公司

　　关于向激励对象授予2022年限制性股票的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 限制性股票授予日：2022年11月24日

　　● 限制性股票授予数量：116.91万股

　　舍得酒业股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年11月24日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)以2022年11月24日为授予日，向284名激励对象授予116.91万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年10月14日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2022年限制性股票激励计划>有关事项的议案》,公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。

　　2、2022年10月14日，公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。

　　3、2022年11月4日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年10月19日至2022年10月28日，公司对本次拟授予的激励对象的名单在公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年11月4日，公司监事会披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　5、2022年11月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2022年限制性股票激励计划>有关事项的议案》。

　　6、2022年11月24日，公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予2022年限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据本激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的284名激励对象授予116.91万股限制性股票。

　　（三）限制性股票授予的具体情况

　　1、授予日：2022年11月24日。

　　2、授予数量： 116.91万股。

　　3、授予人数：本激励计划授予的激励对象共计 284人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股69.04元。

　　5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票授予后即锁定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予登记完成之日起计，分别为12个月、24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。

　　2、公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　3、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　监事会对公司2022年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行核查后,认为：

　　1、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和本激励计划有关授予日的相关规定。

　　2、本次授予的激励对象名单与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划中规定的激励对象相符。

　　3、本次授予的激励对象符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　4、公司和本次授予的激励对象均未发生本激励计划规定的不得授予或获授限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。

　　综上所述，公司监事会同意以2022年11月24日为授予日，向符合授予条件的284名激励对象授予116.91万股限制性股票。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事对公司向激励对象授予2022年限制性股票相关事项进行了认真审核，发表意见如下：

　　1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2022年11月24日。该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定。

　　2、激励对象符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司董事会在审议授予议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决。

　　6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们一致同意本激励计划以2022年11月24日为授予日，向符合授予条件的284名激励对象授予116.91万股限制性股票。

　　四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经核查，未有作为激励对象的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份的情形。

　　五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司股票收盘价-授予价格。

　　公司董事会已确定本激励计划的授予日为2022年11月24日，授予日收盘价为133.60元/股，授予价格为69.04元/股，每股限制性股票的股份支付公允价值为64.56元/股，本次向激励对象授予限制性股票的总成本为7,547.71万元。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

　　根据测算，2022年-2025年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　注：

　　1、上述摊销费用为预测成本，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京康达（成都）律师事务所认为，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予日、授予对象、授予数量的确定已经履行了必要的程序；本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　舍得酒业股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月25日