福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目 实施地点的公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2022-201

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟变更实施地点的募投项目名称：永新县傲农生物科技有限公司年产18万吨饲料（一期）项目

　　变更募投项目实施地点：永新县傲农生物科技有限公司“年产18万吨饲料（一期）项目”的实施地点由“江西省吉安市永新县工业园区茅坪工业区”变更为“江西省吉安市永新县工业开发区”

　　本事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议

　　本次募投项目实施地点的变更未改变项目实施主体及实施内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）文核准，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次非公开发行人民币普通股股票130,198,914股，发行价格为人民币11.06元/股，募集资金总额人民币1,439,999,988.84元，扣除各项发行费用合计人民币7,478,198.91元后，实际募集资金净额为人民币1,432,521,789.93元。上述资金已于2022年4月15日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2022]361Z0021号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　根据公司《2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及实际募集资金净额情况，公司本次非公开发行股票实际募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　二、本次变更募集资金投资项目实施地点的相关情况

　　（一）本次拟变更实施地点的基本情况

　　公司子公司永新县傲农生物科技有限公司“年产18万吨饲料（一期）项目”为公司2021年度非公开发行股票募集资金投资项目，截至2022年10月31日，该项目已使用募集资金投入10.50万元。结合公司募投项目具体实施规划及实际经营需要，公司拟将该募投项目的实施地点进行变更，具体如下：

　　除上述实施地点变更外，募投项目的实施主体、实施内容、募集资金投入金额等事项均不变。

　　（二）变更实施地点的具体原因

　　本项目的原实施地点与变更后的实施地点均位于永新县工业开发区内，二者直线距离约500米，基于工业开发区合理安排现有工业园区的规划及布局需要，为便于募投项目实施和管理，统筹规划项目建设，推进募投项目的顺利实施，公司拟将募投项目“永新县傲农生物科技有限公司年产18万吨饲料（一期）项目”的实施地点由“江西省吉安市永新县工业园区茅坪工业区”变更为“江西省吉安市永新县工业开发区”。

　　三、本次变更部分募投项目实施地点对公司的影响

　　本次募投项目实施地点的变更系根据募投项目实施地点的工业园区合理规划及布局而进行的，有助于统筹规划项目建设，推进募投项目的顺利实施，符合公司及全体股东的利益。本次募投项目实施地点的变更未改变募投项目的实施主体、实施内容及募集资金投入金额，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营、业务发展及募集资金使用产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定。

　　四、审议程序

　　2022年11月25日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司变更“永新县傲农生物科技有限公司年产18万吨饲料（一期）项目”的实施地点。独立董事发表了同意的独立意见。本事项无需提交股东大会审议。

　　五、独立董事、监事会及保荐机构意见

　　1、独立董事意见

　　公司本次变更部分募投项目实施地点是根据募投项目用地的实际情况进行的，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的规定。本次变更部分募投项目实施地点未改变募集资金的使用方向，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响。独立董事一致同意公司本次变更部分募投项目实施地点事项。

　　2、监事会意见

　　本次变更部分募投项目实施地点符合公司实际情况，有利于保障募投项目的顺利实施，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司本次变更部分募投项目实施地点事项。

　　3、保荐机构意见

　　国泰君安证券股份有限公司认为：傲农生物本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部审议程序，相关审议程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点不会改变本次非公开发行募集资金的用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司正常经营造成重大不利影响。综上，保荐机构对傲农生物本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项无异议。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月26日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2022-192

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2022年11月25日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2022年11月21日以电子邮件、短信或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合上述法律法规及规范性文件关于非公开发行股票条件的规定，且符合非公开发行股票的实质性条件。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行时间

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　3、发行对象及认购方式

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的股票。

　　最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与主承销商协商确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生因派息、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格相应进行调整。

　　具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

　　5、发行数量

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本871,058,222股（假设发行前582,400股限制性股票已完成回购注销）的30%，即不超过261,317,466股（含本数）。

　　最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　6、限售期

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　发行对象认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象所认购股份因公司送红股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　7、上市地点

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　8、募集资金数额及用途

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过18.00亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　以上募投项目实施主体均为公司全资或控股子公司，募集资金到位后，公司将以募集资金净额向以上子公司增资或借款形式用于募投项目建设，若采用借款方式实施，借款利率不低于借款发放时银行同期贷款基准利率和全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）。

　　9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司新、老股东按持股比例共享。

　　10、本次发行决议有效期

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　本议案需提交公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-194）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　审议通过公司制订的《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的方案》，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（公告编号：2022-195）、《相关主体关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补回报措施得以切实履行的承诺的公告》（公告编号：2022-196）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：本次变更部分募投项目实施地点符合公司实际情况，有利于保障募投项目的顺利实施，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。监事会同意公司本次变更部分募投项目实施地点事项。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2022-201）。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年11月26日

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2022-205

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于控股股东部分股份质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 公司控股股东厦门傲农投资有限公司（以下简称“傲农投资”）持有本公司股份总数为322,416,869 股，占公司总股本的36.99%。本次股份质押后，傲农投资累计质押本公司股份206,992,904股，占其持有公司股份数的64.20%，占本公司总股本的23.75%。

　　● 截至本公告披露日，傲农投资及其一致行动人吴有林先生（公司实际控制人）、厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“裕泽投资”）、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生累计质押本公司股份285,483,004股，占控股股东及其一致行动人合计持股的61.24%，占本公司总股本的32.75%。

　　一、 本次股份质押的情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到控股股东傲农投资关于办理部分股份质押的通知，现将有关情况公告如下：

　　1、本次股份质押的基本情况

　　2、本次质押股份不涉及被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途的情况。

　　3、股东累计质押股份情况

　　公司实际控制人吴有林先生为公司控股股东厦门傲农投资有限公司的控股股东、执行董事，厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）系吴有林先生与其配偶共同设立的合伙企业，吴有材为吴有林的弟弟，傅心锋、张明浪为吴有林的姐夫，郭庆辉为吴有林的妹夫，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，吴有林先生（公司实际控制人）与厦门傲农投资有限公司（公司控股股东）、厦门裕泽投资合伙企业（有限合伙）、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生互为一致行动人。截至本公告披露日，傲农投资及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　单位：股

　　注：裕泽投资系公司实际控制人吴有林先生与其配偶共同设立的合伙企业；吴有林先生及裕泽投资合计持股总数为140,199,002股，合计质押股数为76,549,200股，占吴有林先生及裕泽投资持股总数的54.60%。

　　二、控股股东及其一致行动人股份质押情况

　　截至本公告披露日，公司控股股东傲农投资及其一致行动人吴有林先生（公司实际控制人）、裕泽投资、吴有材先生、傅心锋先生、张明浪先生、郭庆辉先生合计质押股份数量占其合计所持公司股份数量比例超过50%。

　　1、傲农投资未来半年内到期的质押股份数量为36,206,798股，占其所持公司股份的11.23%，占公司总股本的4.15%，对应融资余额为29,529.09万元；傲农投资未来一年内到期的质押股份数量为55,330,000股，占其所持公司股份的17.16%，占公司总股本的6.35%，对应融资余额为45,500万元。

　　吴有林先生未来半年内到期的质押股份数量为31,309,200股，占其所持公司股份的29.68%，占公司总股本的3.59%，对应融资余额为20,117.58万元；吴有林先生未来一年内到期的质押股份数量为12,200,000股，占其所持公司股份的11.57%，占公司总股本的1.40%，对应融资余额为8,050万元。

　　裕泽投资质押股份数量为3,300,000股，均为未来半年内到期的，占其所持公司股份的9.50%，占公司总股本的0.38%，对应融资余额为3,000万元。

　　吴有材先生质押股份数量为1,940,900股，均为未来半年内到期的，占其所持公司股份的61.11%，占公司总股本的0.22%，对应融资余额为750万元。

　　截至本公告披露日，控股股东及其一致行动人资信状况良好，具备资金偿还能力，还款来源主要包括上市公司股票分红、投资收益等，质押风险在可控范围之内，目前不存在平仓风险。后续如出现平仓风险，上述股东将采取包括但不限于补充质押、支付保证金、提前还款等措施应对。

　　2、 控股股东不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害公司利益的情况。

　　3、 控股股东及其一致行动人质押事项对上市公司的影响

　　（1）本次股份质押事项不会对上市公司的主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响；

　　（2）本次股份质押事项不会对公司治理产生影响，控股股东及其一致行动人与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，对公司的控制权稳定、股权结构、日常管理不产生影响；

　　（3）本次股份质押不涉及控股股东履行业绩补偿义务。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月26日