岭南生态文旅股份有限公司 关于股东减持计划期限届满 暨未来减持计划的预披露公告

　　证券代码：002717              证券简称：岭南股份           公告编号：2022-106

　　公司股东、董事长尹洪卫先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年04月30日在巨潮资讯网披露了《关于股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-037）。公司股东、董事长尹洪卫先生计划在公告披露之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股票，减持股份数不超过公司总股本的4%，即67,393,887股。

　　2022年11月25日，公司收到尹洪卫先生出具的《关于股份减持计划实施期限届满未减持的告知函》。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的有关规定，在减持区间内，减持期限届满时，应当披露相关股东减持进展情况，现将股东减持进展情况公告如下：

　　一、股东减持计划期限届满暨实施结果

　　（一）股东减持股份情况

　　本次减持计划实施完毕，尹洪卫先生未通过任何形式减持公司股票，截至本公告日，其仍持有公司股份372,318,971股，占公司总股本比例22.10%。

　　（二）股东减持前后持股情况

　　二、股东未来减持计划

　　2022年11月24日，公司总股本为1,684,907,781股。公司董事会于近日收到尹洪卫先生出具的《关于拟减持公司股份的告知函》，具体情况如下：

　　持有本公司股份372,318,971股（占公司总股本比例22.10%）的股东、公司董事长尹洪卫先生计划在2023年1月2日起的6个月内通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股票，减持股份数不超过公司总股本的4.33%，即72,962,242股（具体以中国证券登记结算有限公司显示的无限售流通股数据为准，或因四舍五入存在差异），具体减持时间将遵守内幕信息管理等相关要求。大宗交易受让方在受让股份6个月内不转让其受让的股份。

　　现将有关情况公告如下：

　　（一）股东的基本情况

　　计划减持股东的持股情况（截至本公告披露日）

　　（二）本次减持计划的主要内容

　　采取集中竞价交易或大宗交易减持的，任意连续90个自然日内通过集中竞价方式减持的股份总数不超过公司总股本的1%、任意连续90个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司总股本的2%。窗口期不得减持。若减持达到公司股份数量总数的1%，还应当在该事实发生之日起2个交易日内告知。若此期间有送股、资本公积金转增股份、减资等股份变动事项，则对该数量进行相应调整。

　　（三）股东承诺及履行情况

　　尹洪卫先生承诺与履行情况：

　　1. 在公司首次公开发行股票时，尹洪卫先生承诺：

　　（1）除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　（2）在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。

　　（3）在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行该项承诺。

　　（4）作为公司的控股股东和实际控制人，将鼎力支持公司发展壮大。在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持本人所持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反其在公司首次公开发行时所做出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的12个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第13个月初其持有公司老股数量的15%。5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

　　2. 2015年非公开发行股票时相关承诺：

　　（1）自2014年12月3日起至2015年10月9日，除本人于2015年7月响应中国证券监督管理委员会号召合计增持岭南园林股票636,200股外，本人的关联方不持有岭南园林股票，亦不存在其他买卖岭南园林股票的行为。（2）自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本人及关联方不减持岭南园林股票，或作出任何有关减持岭南园林股票的计划。（3）本人及本人控制的企业或关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认购对象的有限合伙企业及其合伙人、上银基金管理有限公司及其资管产品的委托人提供财务资助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象提供财务资助或者补偿的情况。

　　本人参与岭南园林股份有限公司非公开发行股票的申购并已获得配售17,995,765股，本人承诺此次获配的股份从本次新增股份上市首日起36个月内不转让，并申请在这36个月内对该部分新增股份进行锁定。

　　3. 2015年7月至12月股份增持时承诺：在增持期间及在增持完成后6个月内不转让本次所增持的公司股份。

　　4. 2018年6月至2019年1月增持时承诺：控股股东及参与增持的董事、高管承诺在增持计划完成后的六个月内不主动转让其所持有的公司股份。

　　5. 2020年1月20日，承诺在2020年1月20日起十二个月内不通过二级市场转让其所持有的公司股份。

　　6. 2022年9月19日，尹洪卫与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）签署了《股份表决权委托协议》，公司与华盈产业投资签署了《附条件生效的股份认购协议》。同日，公司控股股东、实际控制人尹洪卫以及尹志扬、秦国权与华盈产业投资签署了《附条件生效的股份转让协议》，并作出如下承诺：

　　2022年9月19日，承诺就其所持上市公司剩余股份在本次交易完成后的后续减持将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深交所的相关规则及规定。同时承诺其在业绩承诺期内所持上市公司的股份数量不低于1.4亿股，如在业绩承诺期内发生上市公司送红股或转增股本等事项，承诺其在上市公司2025年度审计报告出具之日前或协议规定的业绩补偿义务完成之日前（以两者孰早为准）所持上市公司的股份数量不低于1.4亿股及基于该1.4亿股因上市公司送红股或转增股本而额外增加的股份数量的合计数。

　　尹洪卫先生需遵守的相关规定

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，公司所有董事、高级管理人员承诺在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%，且在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守该项规定；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　截至公告日，尹洪卫先生均严格履行上述承诺及规定，本次股份变动不存在违反其相关承诺及规定的情况，后续将继续严格遵守减持规则的相关规定履行承诺。

　　未来在减持计划实施期间，尹洪卫先生将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。

　　三、其他相关说明

　　1、尹洪卫先生本次减持符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规范性文件的要求。

　　2、上述股东本次减持事项已按照规定进行了预先披露。截至2022年11月25日，本次减持计划期限已届满，拟减持股东未减持公司股份，减持计划的实施情况与此前已披露的减持计划一致，不存在违反已披露的减持计划及相关承诺的情形。

　　3、本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司的治理结构和持续经营产生重大影响。

　　四、相关风险提示

　　1、本次减持计划存在一定的不确定性，尹洪卫先生将根据市场情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，公司将按规定披露减持计划的实施进展情况。

　　2、本次减持计划不存在违反《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的情况；亦不存在违反股东相关承诺的情况。

　　3、本次减持计划实施期间，公司董事会将持续督促上述股东严格遵守相应的法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及其所做出的相关承诺，及时履行信息披露义务。

　　4、本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　2022年11月28日