云南铜业股份有限公司关于董事、 监事和高级管理人员持股情况变动报告

　　证券代码：000878       证券简称：云南铜业      公告编号：2022-095

　　债券代码：149134       债券简称：20云铜01

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1853号），云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）获准非公开发行人民币普通股（A股）不超过509,903,568股新股。

　　公司董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行股票的认购对象。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量没有发生变化，持股比例因本次发行而摊薄。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012129）,不考虑其他情况，公司现任董事、监事和高级管理人员在本次发行前后持股具体情况如下：

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2022年11月28日

　　证券代码：000878      证券简称：云南铜业     公告编号：2022-096

　　债券代码：149134      债券简称：20云铜01

　　云南铜业股份有限公司

　　关于非公开发行股票相关承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准云南铜业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1853号）核准，目前本次非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行股票相关承诺公告如下：

　　一、公司董事、高级管理人员作出的承诺

　　（一）填补即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出的承诺

　　为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2.本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3.本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4.本人承诺由董事会或绩效薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5.若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6.自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司全体董事的承诺

　　公司全体董事承诺发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、公司控股股东作出的承诺

　　（一）公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司控股股东云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）为保证公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，作出如下承诺：

　　“1.本企业承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业自愿接受，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司间接控股股东出具关于避免同业竞争的承诺

　　中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）作为云南铜业股份有限公司间接控股股东，针对中国铜业及下属其他全资、控股企业与云南铜业的同业竞争情况，做出说明和承诺如下：

　　“一、截至本承诺函签署之日，云南铜业主要从事铜矿采选、冶炼业务。本公司目前控制的与铜业务相关的子企业包括云南铜业（集团）有限公司、中铝洛阳铜业有限公司、中铜（上海）铜业有限公司、中铜华中铜业有限公司、中铜矿产资源有限公司及中铝矿业国际。目前除云铜集团、中铝矿业国际外，中铜矿产资源有限公司主要从事地质勘探测绘工作，其他公司均为铜加工企业，无矿产资源，属于矿山、冶炼、加工产业链的末端，属于云南铜业从事的铜矿采选、冶炼业务的下游业务。因此，除云铜集团、中铝矿业国际存在同业竞争外，本公司及其它子公司对云南铜业并无实质性损害，没有业务与利益上的冲突，不构成实质性同业竞争。

　　二、本公司旗下中铝矿业国际拥有的秘鲁子公司为境外铜矿资源企业，对于与云南铜业的该等同业竞争，按照《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》上述要求，本公司承诺在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章以及相关规范性文件（如适用）的条件下，在本承诺出具之日起一年内，在中铝矿业国际或秘鲁子公司具备明显盈利能力的情况下，采取有关监管部门认可的方式（包括但不限于委托管理、资产重组、业务整合、对外转让等），依法合规地启动解决中铝矿业国际与云南铜业的同业竞争。

　　三、本公司对于下属企业云铜集团与云南铜业存在的同业竞争问题，依据云铜集团出具的同业竞争相关承诺函及其相关方案执行。本公司将要求和促使云铜集团依据相关法律法规及符合中国证监会的监管要求的方式规范解决该等同业竞争问题。

　　四、本公司及下属控股子公司（除云南铜业外）目前拥有的境内外铜矿资源首先将以市场为导向，以市场定价为基础，在符合云南铜业采购需求及意愿的情况下，在同等条件下优先供应给云南铜业。

　　五、自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业间接控股方期间，除以上情形外，本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人从事或参与同云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动。

　　六、自本承诺函签署之日起，如果本公司获悉与云南铜业主营业务构成竞争关系的新业务机会，本公司将通知云南铜业。如果云南铜业及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业务机会以公平合理条款让与云南铜业。本公司及所控制的其他企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，云南铜业在同等条件下享有优先受让权。

　　七、自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业间接控股股东期间，如云南铜业及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及所控制的其他企业将不与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争。若与云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司将按本承诺上述原则予以规范。

　　八、如果本公司违反上述承诺，给云南铜业造成经济损失的，本公司将赔偿其因此受到的全部损失。

　　上述承诺并不限制本公司从事或继续从事与云南铜业不构成同业竞争的业务。

　　本承诺函在云南铜业合法有效存续、且本公司作为云南铜业间接控股方期间持续有效。”

　　（三）公司控股股东就转让云南迪庆有色金属有限责任公司38.23%股权与公司签署业绩承诺补偿协议涉及的承诺事项

　　云南铜业本次非公开发行股票募集资金拟用于收购云铜集团持有的云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称“迪庆有色”）38.23%股权，公司与云铜集团于2022年1月14日签订《业绩承诺补偿协议》，并于2022年3月4日签订《业绩承诺补偿协议之补充协议》，云铜集团关于业绩承诺补偿的主要情况如下：

　　“1、本次交易的业绩承诺期（以下简称“业绩承诺期”）为本次交易交割日起的连续三个会计年度（含本次交易交割日当年），即如交割日为2022年的任何一天的，则业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度；业绩承诺期届满日为2024年12月31日。如本次交易交割日延后的，则业绩承诺期顺延，即，如交割日为2023年的任何一天的，则业绩承诺期为2023年度、2024年度和2025年度三个会计年度；业绩承诺期届满日为2025年12月31日。”

　　2、根据《迪庆有色评估报告》，目标公司于2022年度、2023年度和2024年度预测的矿业权口径净利润分别为69,226.66万元人民币、42,580.18万元人民币和37,738.00万元人民币，合计为149,544.84万元人民币（“预测净利润数”）。。

　　3、转让方承诺，迪庆有色于业绩承诺期内累计实现的矿业权口径净利润数（指业绩承诺专项审核报告确认的目标公司实现的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润数，“承诺净利润数”）不低于根据前述条款计算的预测净利润数。若迪庆有色业绩承诺期顺延，则顺延后的承诺净利润数以《迪庆有色评估报告》中所列示的矿业权口径预测净利润数重新确定。

　　4、受让方将在业绩承诺期届满日后3个月内聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对承诺期内累计实现的矿业权口径净利润数总和（以下简称“实现净利润数”）与预测净利润数的差异情况出具“业绩承诺专项审核报告”。

　　5、盈利预测补偿的实施双方一致同意，若迪庆有色在业绩承诺期内累计实现净利润数高于或等于承诺净利润数，则转让方无需对受让方进行任何业绩承诺补偿；若迪庆有色在业绩承诺期内累计实现净利润数低于承诺净利润数，则转让方应对受让方进行业绩承诺补偿（以下简称“业绩承诺补偿”）。具体补偿计算公式如下：

　　业绩承诺补偿金额=（承诺净利润数-实现净利润数）÷承诺净利润数×标的股权收购对价。

　　在业绩承诺补偿金额确定后，受让方应在本协议约定的业绩承诺专项审核报告出具后5个工作日内书面通知转让方，转让方应在接到通知后的10个工作日内将业绩承诺补偿金额汇入受让方指定账户。

　　6、标的股权减值的补偿

　　双方同意，在业绩承诺期届满日后3个月内，受让方将聘请符合《证券法》要求的会计师事务所对通过本次交易取得的标的股权进行减值测试并出具“减值专项审核报告”。

　　如减值专项审核报告确定的标的股权截至业绩承诺期届满日的减值金额低于或等于业绩承诺补偿金额，则转让方无需对受让方进行标的股权减值补偿；如减值金额高于业绩承诺补偿金额，则转让方应向受让方进行减值补偿（以下简称“期末减值补偿”）。具体补偿计算公式如下：

　　期末减值补偿金额=标的股权期末减值金额-业绩承诺补偿金额

　　无论本协议的其他条款如何约定，转让方根据本协议支付的总补偿金额不超过本次交易的标的股权收购对价，即，业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过187,480.53万元人民币。

　　期末减值补偿金额确定后，受让方应在5个工作日内书面通知转让方，转让方应在接到通知后的10个工作日内将应补偿金额汇入本协议约定的受让方指定账户。”

　　（四）关于本次转让迪庆有色38.23%股权交易的标的股权权属清晰的承诺

　　2022年6月2日，云铜集团出具《关于本次交易的标的股权权属清晰的承诺函》，承诺：“云南铜业（集团）有限公司（以下简称‘公司’）持有云南迪庆有色金属有限责任公司（以下简称‘目标公司’）38.23%股权（以下简称‘标的股权’）。本公司对标的股权享有合法、完整的所有权，注册资本已全额实缴，不存在股权代持的情形；且标的股权不存在抵押、质押、所有权保留、查封、扣押、冻结、监管等限制转让的情形，不存在其他可能限制或禁止转让的情形；标的股权不涉及任何纠纷或潜在纠纷，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情形。”

　　三、公司作出的承诺

　　云南铜业于2021年11月26日召开公司第八届董事会第二十五次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票事项的相关议案，并就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事项承诺如下：

　　“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或补偿的情形。”

　　四、发行对象作出的承诺

　　本次非公开发行的15名特定投资者中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、UBS AG、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、海通证券股份有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）、国泰君安证券股份有限公司、国泰基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、欠发达地区产业发展基金有限公司、张鹏及金鹰基金管理有限公司承诺：

　　“1、本公司/本人同意自云南铜业本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，六个月内不转让本次认购的股份，并委托云南铜业董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，六个月内不转让。

　　2、本公司/本人保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，本公司/本人将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　3、本公司/本人声明：将忠实履行承诺，承诺相应的法律责任。”

　　五、保荐机构（主承销商）作出的承诺

　　中信证券股份有限公司承诺：

　　“本保荐机构（主承销商）已对《云南铜业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　六、发行人律师作出的承诺

　　北京金诚同达律师事务所承诺：

　　“本所及经办律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要，确认本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书暨上市公告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　七、会计师事务所作出的承诺

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

　　“天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师已阅读《云南铜业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》及其摘要，确认《云南铜业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》及其摘要与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的有关报告不存在矛盾之处。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师对发行人在《云南铜业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》及其摘要中引用的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告内容无异议，确认《云南铜业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　八、验资机构作出的承诺

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

　　“天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师已阅读《云南铜业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》及其摘要，确认《云南铜业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》及其摘要与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告不存在矛盾之处。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师对发行人在《云南铜业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》及其摘要中引用的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告内容无异议，确认《云南铜业股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　特此公告。

　　云南铜业股份有限公司董事会

　　2022年11月28日