联创电子科技股份有限公司 关于“联创转债”转股价格调整的公告

　　证券代码：002036            证券简称：联创电子            公告编号：2022-136

　　债券代码：128101            债券简称：联创转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　债券代码：128101，债券简称：联创转债

　　调整前转股价格：13.66元/股

　　调整后转股价格：13.67元/股

　　本次转股价格调整生效日期：2022年11月28日

　　一、关于可转换公司债券转股价格调整的相关规定

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月16日公开发行了300万张可转换公司债券（债券简称：联创转债，债券代码：128101）。根据《联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，以及中国证券监督管理委员会关于公开发行可转换公司债券的有关规定，“联创转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股权激励、回购股份、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　二、可转换公司债券转股价格历次调整的情况

　　1、根据2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以实施2019年度利润分配方案股权登记日的总股本减去公司回购专户股数（2,440,000股）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。公司回购专用账户上的股份不参与本次利润分配。根据《募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，“联创转债”的转股价格由18.82元/股调整为14.48元/股，调整后的转股价格自2020年5月29日（除权除息日）起生效。详见公司于2020年5月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“联创转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2020-065）。

　　2、公司于2020年8月5日办理完成了4名股权激励对象限制性股票的回购注销事宜，公司总股本由929,146,873股减至929,025,193股，共计121,680股的回购注销。本次注销股份占注销前总股本的0.0131%，回购价格为4.11元/股，本次用于回购的资金总额为500,104.80元。根据可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，“联创转债”转股价格不变。详见公司于2020年8月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次限制性股票回购注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2020-091）。

　　3、经中国证券监督管理委员会《关于核准联创电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2081号）核准，公司以非公开发行股票的方式向18名特定投资者非公开发行人民币普通股118,867,915股（A股），相关股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成新发行股份登记手续，本次新增股份已于2020年11月18日在深圳证券交易所上市，发行价格为9.01元/股。以截至2020年11月11日公司总股本929,028,087股为计算基准，本次发行后公司总股本增加至1,047,896,002股。

　　根据《联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，“联创转债”的转股价格由14.48元/股调整为13.86元/股，调整后的转股价格自2020年11月18日起生效。详见公司于2020年11月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“联创转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2020-109）。

　　4、公司于2021年5月7日完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，新增股份15,247,500股，于2021年5月13日在深圳证券交易所上市，以截至2021年5月6日公司总股本1,047,899,305股为计算基准，本次发行后公司总股本增加至1,063,146,805股。

　　根据《联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，“联创转债”的转股价格由13.86元/股调整为13.74元/股，调整后的转股价格自2021年5月13日起生效。详见公司于2021年5月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“联创转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-040）

　　5、公司于2021年6月7日实施2020年度权益分派方案，每10股派送现金股利0.157507元。根据《联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，“联创转债”的转股价格由13.74元/股调整为13.72元/股，调整后的转股价格自2021年6月7日起生效。详见公司于2021年6月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“联创转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2021-048）。

　　6、公司已于2021年8月2日办理完成了公司回购账户股份注销事宜，共注销255,000股，截至2021年8月2日公司总股本由1,063,158,702股减至1,062,903,702股。本次注销股份占注销前总股本的0.02%。根据可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，“联创转债”转股价格不变。具体内容详见公司于2021年8月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购专用证券账户股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2021-074）和《关于回购专用证券账户股份注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-075）。

　　7、公司于2021年8月24日办理完成了7名股权激励对象限制性股票的回购注销事宜，截至2021年8月24日公司总股本由1,062,904,878股变更为1,062,810,238股，共回购注销94,640股，本次注销股份占注销前总股本的0.01%。根据可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，“联创转债”转股价格不变。具体内容详见公司于2021年8月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-083）和《关于本次限制性股票回购注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-084）。

　　8、公司于2022年7月11日实施2021年度权益分派方案，每10股派送现金股利0.109999元。根据《募集说明书》以及中国证券监督管理委员会关于公开发行可转换公司债券的有关规定，上述2021年8月2日注销回购专用证券账户股份255,000股和2021年8月24日回购注销2019年股权激励计划部分限制性股票94,640股股份均占公司总股本比例较小，经计算转股价格均未进行调整，与本次权益分派派送现金股利累计计算，“联创转债”的转股价格将由13.72元/股调整为13.71元/股，调整后的转股价格自2022年7月11日起生效。具体内容详见公司于2022年7月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“联创转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-092）。

　　9、公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票11,175,500股，于2022年11月11日在深圳证券交易所上市，以截至2022年11月8日公司总股本1,062,859,945股为计算基准，本次发行后公司总股本增加至1,074,035,445股。

　　根据《联创电子科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，“联创转债”的转股价格将由13.71元/股调整为13.66元/股，调整后的转股价格自2022年11月11日（本次新增股份上市日）起生效。详见公司于2022年11月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“联创转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-134）。

　　三、本次可转换公司债券转股价格调整情况

　　1、公司对2021年年度股东大会审议通过的以授予价格5.584元/股（现金分红调整后）对9名激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票320,000股进行回购注销，回购金额为1,786,880.00元，回购价格即为授予价格；以授予价格5.584元/股（现金分红调整后）加上中国人民银行同期存款利息之和对激励对象廖细平已获授但未获准解除限售的限制性股票120,000股进行回购注销，回购金额为672,264.00元，回购价格为5.6022元/股。综上所述，公司回购注销前述人员已获授的限制性股票合计440,000股，回购的总金额为2,459,144.00元。

　　2、 公司对2022年第五次临时股东大会审议通过的以授予价格5.573元/股（现金分红调整后）对10名离职的激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票252,000股进行回购注销，回购金额为1,404,396.00元，回购价格即为授予价格。

　　公司已于2022年11月25日办理完成了上述激励对象回购注销事宜，共回购注销692,000股，本次注销股份约占注销前总股本的0.0644%，以截至2022年11月23日总股本为基数，公司总股本由1,074,038,361股变更为1,073,346,361股。根据《募集说明书》以及中国证券监督管理委员会关于公开发行可转换公司债券的有关规定，两次回购注销累计计算，“联创转债”的转股价格将由13.66元/股调整为13.67元/股，转股价格计算方法如下：

　　P1=（P0+A1×k1+A2×k2+A3×k3）/（1+k1+k2+k3）

　　=[13.66+5.584×（-320,000/1,074,038,361）+5.6022×(-120,000/1,074,038,361)+5.573×(-252,000/1,074,038,361)]/

　　[1+（-320,000/1,074,038,361）+(-120,000/1,074,038,361)+(-252,000/1,074,038,361)]

　　=13.67（按四舍五入原则保留小数点后两位）

　　其中：P0为调整前转股价13.66元/股，P1为调整后转股价,A1为回购价格5.584元/股，A2为回购价格5.6022元/股，A3为回购价格5.573元/股，k1为-320,000股/1,074,038,361股，k2为-120,000股/1,074,038,361股，k3为-252,000股/1,074,038,361股。

　　经计算，“联创转债”本次调整后的转股价格为13.67元/股（以截至2022年11月23日总股本测算），调整后的转股价格自2022年11月28日起生效。本次“联创转债”转股价格调整无需暂停转股。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司董事会

　　二二二年十一月二十八日

　　证券代码：002036            证券简称：联创电子            公告编号：2022-135

　　债券代码：128101            债券简称：联创转债

　　联创电子科技股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划

　　部分限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 以5.584元/股授予价格回购注销限制性股票320,000股，以授予价格5.584元/股加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销限制性股票120,000股，涉及激励对象共10人，共回购注销限制性股票440,000股，约占注销前公司总股本的0.0410%，回购的资金总计2,459,144.00元（含部分利息），回购资金为公司自有资金；

　　2、以5.573元/股授予价格回购注销的限制性股票共计25.20万股，约占公司回购注销前公司总股本的0.0235%。回购注销涉及激励对象10人。回购的资金为1,404,396.00元，回购价格即为授予价格；回购资金为公司自有资金；

　　3、本次合计69.20万股限制性股票回购注销完成后，以截至2022年11月23日公司总股本为基数，总股本由1,074,038,361股变更为1,073,346,361股；

　　4、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

　　5、本次回购注销事项将导致联创转债转股价格调整，详见在巨潮资讯网同日披露的《关于联创转债转股价格调整的公告》。

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联创电子”）于2022年4月22日召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，并已经公司2021年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网披露的《公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-058）。

　　公司于2022年10月10日召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，并已经公司2022年第五次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年10月12日在巨潮资讯网披露的《公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-122）。

　　公司本次限制性股票回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及《公司章程》《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定，现就有关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年2月3日，公司召开第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2021年2月4日至2021年2月18日通过巨潮资讯网和公司OA系统进行公示，并于2021年2月19日披露了《第七届监事会第十八次会议决议公告》。

　　2、2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于2021年2月23日披露了《联创电子关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2021年4月23日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

　　4、公司根据《管理办法》以及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，公司完成了本激励计划限制性股票的授予登记工作，并于2021年5月10日披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。本次激励计划共授予激励对象318人，授予限制性股票1,524.75万股。

　　5、2022年4月22日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。公司已回购注销10名不具备激励资格的激励对象已授予但未获准解除限售的限制性股票共计44.00万股。

　　6、2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》。

　　7、2022年10月10日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。公司已回购注销10名不具备激励资格的激励对象已授予但未获准解除限售的限制性股票共计25.20万股。

　　8、2022年10月28日，公司召开2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已授予但未获准解除限售的限制性股票的议案》。

　　二、本次回购价格及定价依据

　　1、2021年5月18日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配方案》，以公司截止2021年5月27日总股本1,063,148,891股减去公司回购专户1,304,500股后1,061,844,391股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.157701元（含税），共计派发现金股利16,745,392.23元。该利润分配方案已于2021年6月7日实施完毕。

　　2、2022年5月16日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的1,062,833,484股为基数，向全体股东每10股派0.109999元人民币现金。该利润分配方案已于2022年7月11日实施完毕。

　　根据《激励计划》第十五章的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：

　　……

　　（三）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”

　　因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此需根据以上原则调整限制性股票回购价格，调整情况如下：

　　1、对于公司第八届董事会第六次会议审议涉及的44.00万股限制性股票，回购价格P=(5.60-0.0157701)=5.584元/股（四舍五入）

　　2、对于公司第八届董事会第十一次会议审议涉及的25.20万股限制性股票，回购价格P=(5.60-0.0157701-0.0109999)=5.573元/股（四舍五入）

　　根据以上原则调整后，本次涉及回购注销的44.00万股限制性股票回购价格为5.584元/股；本次涉及回购注销的25.20万股限制性股票回购价格为5.573元/股。

　　三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购注销44.00万股限制性股票的原因

　　1、根据《激励计划》第十四章的规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。

　　鉴于截至2022年4月30日公司9名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟对其已获授但未获准解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　2、根据《激励计划》第十四章的规定，“若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”

　　公司于2021年12月完成监事会换届选举，本次激励计划激励对象廖细平为公司第八届监事会职工代表监事，根据《中华人民共和国公司法》《激励计划》等相关规定，公司监事不得成为激励计划激励对象；公司拟对其已获授但未获准解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购注销25.20万股限制性股票的原因

　　根据《激励计划》第十四章的规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。

　　鉴于截至2022年9月30日公司10名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，公司拟对其已获授但未获准解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（三）限制性股票的回购注销数量、价格及资金来源

　　1、公司对2021年年度股东大会审议通过的以授予价格5.584元/股（现金分红调整后）对9名激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票320,000股进行回购注销，回购金额为1,786,880.00元，回购价格即为授予价格；以授予价格5.584元/股（现金分红调整后）加上中国人民银行同期存款利息之和对激励对象廖细平已获授但未获准解除限售的限制性股票120,000股进行回购注销，回购金额为672,264.00元，回购价格为5.6022元/股。综上所述，公司回购注销前述人员已获授的限制性股票合计440,000股，回购的总金额为2,459,144.00元。

　　2、 公司对2022年第五次临时股东大会审议通过的以授予价格5.573元/股（现金分红调整后）对10名离职的激励对象已获授但未获准解除限售的限制性股票252,000股进行回购注销，回购金额为1,404,396.00元，回购价格即为授予价格。

　　综上所述，本激励计划限制性股票回购注销涉及激励对象共20人，其中19人为因个人原因离职的公司核心管理人员和核心技术/业务人员，1人为因职务变更的公司监事，回购注销数量合计69.20万股，约占注销前公司总股本的0.0644%，回购金额合计为3,863,540.00元（含部分利息），回购资金为公司自有资金。

　　四、本次回购注销验资情况

　　1、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2022年5月25日止，联创电子已减少实收资本（股本）人民币440,000.00元，并于2022年5月25日出具了大华验字[2022]000342号《验资报告》。

　　2、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至2022年11月11日止，联创电子已减少实收资本（股本）人民币252,000.00元，并于2022年11月14日出具了大华验字[2022]000813号《验资报告》。

　　五、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　注：公司发行的可转换公司债券“联创转债”现处于转股期,变动前股份数量截至2022年11月23日,最终数据以回购注销完成后证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准，上述股本变动情况表各明细加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。

　　六、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。由于回购注销的股份数量占公司总股本的比例极低，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造最大价值。公司将及时进行变更注册资本、修改章程、办理工商变更登记及备案手续等事项。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司董事会

　　二二二年十一月二十八日