中铝国际工程股份有限公司关于 修订《中铝国际工程股份有限公司章程》的公告

　　证券代码：601068       证券简称：中铝国际      公告编号：临2022-074

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）为了进一步完善与规范公司治理制度，拟对《中铝国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关条款进行相应修订。

　　2022年11月25日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了对《公司章程》的修订案，具体修订内容如下：

　　《公司章程》其他条款不变。

　　上述对《公司章程》的修订还需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2022年11月27日

　　证券代码：601068        证券简称：中铝国际        公告编号：临2022-072

　　中铝国际工程股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第七次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定。

　　（二）本次会议于2022年11月25日以现场结合视频通讯方式召开。会议通知于2022年11月18日以邮件的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，有效表决人数9人。独立非执行董事桂卫华先生因其他公务未能亲自出席，书面授权独立非执行董事童朋方先生代为出席并进行表决。

　　（四）公司董事长李宜华先生主持会议。公司部分监事及高级管理人员、相关部门人员和中介机构相关人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议批准了《关于审议公司设立山东分公司的议案》

　　公司董事会批准设立中铝国际山东分公司，并授权经营管理层办理设立分公司的各项工作，包括但不限于工商核准登记及其他相关手续。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（二）审议批准了《关于审议收购昆明有色冶金设计研究院股份公司67%股权的议案》

　　公司董事会批准收购云南冶金集团股份有限公司持有的昆明有色冶金设计研究院股份公司67%股权，收购价格为人民币4,713.13万元。

　　表决结果：6人同意、0人反对、0人弃权，关联（连）董事胡振杰、周新哲、张文军回避表决。

　　公司独立非执行董事已就上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第七次会议关于关联（连）交易事项的事前认可意见》和《中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第七次会议关于有关事项的独立意见》。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于收购昆明有色冶金设计研究院股份公司67%股权暨关联交易公告》。

　　（三）审议通过了《关于调整公司2022年度资本性支出计划的议案》

　　公司董事会同意调整公司2022年度资本性支出计划，新增固定资产零购项目人民币600万元。2022年度资本性支出计划金额由人民币6,180万元调整为人民币6,780万元。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议、批准。

　　（四）审议通过了《关于修订<中铝国际工程股份有限公司章程>的议案》

　　公司董事会同意修订《中铝国际工程股份有限公司章程》，同时提请股东大会授权董事会并同意董事会授权相关部门在法律法规、有关规范性文件及《中铝国际工程股份有限公司章程》允许的范围内，办理工商变更登记、备案或其他必要手续。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议、批准。

　　上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于修订<中铝国际工程股份有限公司章程>的公告》及《中铝国际工程股份有限公司章程》（2022年11月修订草案）。

　　（五）审议批准了《关于修订<中铝国际工程股份有限公司董事会审核委员会议事规则>的议案》

　　公司董事会批准修订《中铝国际工程股份有限公司董事会审核委员会议事规则》。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司董事会审核委员会议事规则》。

　　（六）审议批准了《关于制定<中铝国际工程股份有限公司工资总额管理办法>的议案》

　　公司董事会批准制定《中铝国际工程股份有限公司工资总额管理办法》。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（七）审议批准了《关于变更公司在香港联交所电子呈交系统获授权人的议案》

　　董事会批准将公司在香港联交所电子呈交系统（以下简称ESS系统）获授权人变更为马韶竹女士（主要获授权人）及沈悦女士（第二获授权人）。同时，董事会同意授权公司秘书具体负责办理与本次变更ESS系统获授权人相关的一切事宜。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　（八）审议批准了《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会批准公司于适当时间召开2022年第三次临时股东大会，审议如下议案：

　　1.关于修订《中铝国际工程股份有限公司章程》的议案；

　　2.关于修订《中铝国际工程股份有限公司担保管理办法》的议案；

　　3.关于调整公司2022年度资本性支出计划的议案。

　　董事会授权董事会秘书于适当时候派发召开2022年第三次临时股东大会的通知。

　　表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。

　　三、上网公告附件

　　（一）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第七次会议关于关联（连）交易事项的事前认可意见；

　　（二）中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第七次会议关于有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2022年11月27日

　　● 报备文件

　　中铝国际工程股份有限公司第四届董事会第七次会议决议

　　证券代码：601068     证券简称：中铝国际     公告编号：临2022-073

　　中铝国际工程股份有限公司关于

　　收购昆明有色冶金设计研究院股份公司67%股权暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：中铝国际工程股份有限公司（以下简称中铝国际或公司）为开拓有色冶金行业设计市场，现拟向云南冶金集团股份有限公司（以下简称云冶集团）收购其持有的昆明有色冶金设计研究院股份公司（以下简称昆明院）67%的股权，收购价格为人民币4,713.13万元。云冶集团目前系公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）下属控股子公司中国铜业有限公司的下属控股子公司，本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 截至本次关联交易为止，除已经公司股东大会审议通过的公司与中铝集团之间的关联交易事项外，过去12个月内公司与中铝集团之间关联交易（含本次交易）未达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易是按照公平、合理的商业条款订立，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。该项关联交易不会对公司构成负面影响。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况：昆明院是一家以矿山咨询、设计、冶化、建筑、市政、工程承包为主营业务的公司，注册资本为人民币1.5亿元，公司拟采用现金收购云冶集团持有昆明院67%的股权。

　　北京中同华资产评估有限公司以2022年3月31日为基准日对昆明院股权价值进行了评估，评估价值为人民币7,034.51万元，评估报告已完成国有资产评估相关备案程序。根据前述评估结果，公司收购云冶集团持有昆明院67%股权的收购价格为人民币4,713.13万元。

　　2022年11月27日，公司就上述收购事项以非公开转让方式与云冶集团签署股权转让协议，并约定在股权转让协议生效后以现金方式支付股权转让款人民币4,713.13万元。

　　云冶集团目前系公司控股股东下属控股子公司中国铜业有限公司的下属控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次收购昆明院股权事项属于关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易的目的和原因：公司为开拓有色冶金行业设计市场，现拟收购云冶集团持有昆明院67%的股权。

　　（三）2022年11月25日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于审议收购昆明有色冶金设计研究院股份公司67%股权的议案》，独立董事事前认可并发表了独立意见。

　　（四）截至本次关联交易为止，除已经公司股东大会审议通过的公司与中铝集团之间的关联交易事项外，过去12个月内公司与中铝集团之间关联交易（含本次交易）未达到公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　昆明院现为云冶集团控股子公司，云冶集团为中铝集团下属控股子公司中国铜业有限公司的下属控股子公司。中铝集团直接持有公司73.56%的股份，系公司的控股股东。

　　云冶集团与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款关联法人之（二）的情形，构成关联关系。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：云南冶金集团股份有限公司

　　注册资本：人民币1,734,201.9638万元

　　股权结构：中国铜业有限公司持股99.99%，云南省建设物资有限公司持股0.01%

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：高行芳

　　注册地址：云南省昆明市盘龙区华云路1号

　　成立日期：1990年10月19日

　　主营业务：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

　　云冶集团与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。

　　截至本公告披露日，云冶集团的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　1.交易的名称和类别

　　公司名称：昆明有色冶金设计研究院股份公司

　　注册资本：人民币15,000万元

　　股权结构：云冶集团持股67%，昆明鑫昆投资有限责任公司持股15%，云南锡业集团(控股)有限责任公司持股10%，云天化集团有限责任公司持股5%，昆明理工大学资产经营有限公司持股3%

　　企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　法定代表人：张洪建

　　注册地址：云南省昆明市东风东路48号

　　成立日期：1994年6月2日

　　主营业务：矿山咨询、设计、冶化、建筑、市政、工程承包。

　　本次交易标的为昆明院67%的股权，该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或者出售资产”的交易类型。

　　2.权属状况说明

　　标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

　　3.交易标的相关资产经营情况

　　昆明院1994年6月2日在云南省昆明市设立，云冶集团持股67%，昆明鑫昆投资有限责任公司持股15%，云南锡业集团(控股)有限责任公司持股10%，云天化集团有限责任公司持股5%，昆明理工大学资产经营有限公司持股3%。2022年1-10月份，昆明院新签合同金额为人民币18,856.10万元，实现营业收入人民币22,483.79万元，实现净利润人民币3,664.08万元，经营净现金流为人民币12,822.54万元。

　　4.截至本公告披露日，昆明院的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1.最近一年又一期财务数据：截至2021年12月31日，昆明院(经审计)总资产人民币119,472.13万元，净资产人民币-15,283.81万元，营业收入人民币55,052.71万元，净利润人民币-17,953.92万元；截至2022年3月31日，昆明院(经审计)总资产人民币73,741.31万元，净资产人民币-8,307.56万元，营业收入人民币3,809.63万元，净利润6,908.98万元。为昆明院提供审计服务的大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

　　2.昆明院最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制情况

　　昆明院过去十二个月（2021年 11月至今），除为本次交易进行资产评估外，未进行其他资产评估。昆明院过去十二个月未发生增资、减资或改制情况。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1.具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司以2022年3月31日为基准日对昆明院股权进行了评估，评估价值为人民币7,034.51万元，评估报告已完成国有资产评估相关备案程序。评估结论采用资产基础法的评估结果，根据前述评估结果，公司收购昆明院67%股权的收购价格为人民币4,713.13万元，以现金方式支付。

　　2.重要评估假设和评估参数及其合理性

　　本次评估主要采用资产基础法和收益法进行评估，评估中假设条件主要以企业实际情况为基础，评估参数的取值主要以历史经营情况及市场同行业经营数据为基础，评估中采用数据主要来自于企业历史财务数据以及市场公开数据，故本次评估中的评估假设和评估参数具有一定合理性。

　　（二）评估值与账面值差异的定价合理性分析

　　昆明院的股东全部权益价值评估结果为人民币7,034.51万元，与评估对象账面价值相比评估增值额为人民币18,906.61万元，增值率为159.25%，造成评估增值的主要原因是投资性房地产评估增值，评估增值原因主要是昆明院投资性房地产多数为自建取得，主要建成于70-90年代，建成时间较早，账面成本极低，评估基准日房地产市场整体价格有较大幅度上涨；其次，昆明院对投资性房地产采用成本模式计量，账面净值为资产折旧后的余额。

　　本次评估结果能够综合、全面反映企业的价值。因此，评估结果与账面值有差异是合理的。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　出让方：云冶集团

　　受让方：中铝国际

　　转让标的：云冶集团持有的昆明院67%的股权

　　转让价款：人民币4,713.13 万元

　　支付方式：现金

　　支付期限：转让价款在协议生效后5个工作日内公司一次性汇入云冶集团账户。

　　过渡期安排：（1）过渡期内，云冶集团对昆明院及其资产负有善良管理义务。云冶集团应当保证和促使昆明院的正常经营，过渡期内昆明院出现的任何重大不利影响，云冶集团应当及时通知公司并作出妥善处理。（2）过渡期内，云冶集团及昆明院保证不得转让或放弃昆明院或者与昆明院有关的任何权利，不得对昆明院的资产做任何处置。但属于昆明院进行正常经营范围的除外。（3）过渡期内，昆明院因运营产生的损益均由公司享有和承担，昆明院在本次交易完成前的留存收益和滚存利润由交易完成后昆明院的股东按照其持股比例分别享有。

　　交割安排：云冶集团收到公司支付的全部产权转让价款后15个工作日内，应当尽快促使昆明院到登记机关办理昆名院的股权变更登记手续，公司应当给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。

　　协议生效：协议经双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章，并在公司及云冶集团履行内部决策程序后生效。

　　违约责任：（1）协议生效后，任何一方无故提出终止合同，均应当按照协议转让价款5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应当承担赔偿责任。（2）公司无故未按合同约定期限支付转让价款的，应当向云冶集团支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的万分之一/每日计算。逾期付款超过30日，云冶集团有权解除合同，要求公司按照本协议转让价款的5%承担违约责任，并要求公司承担云冶集团因此遭受的损失。（3）云冶集团违反本协议的约定或承诺，未按本协议约定交割转让标的，公司有权解除协议，停止支付协议转让价款、要求云冶集团返还公司已经支付的价款，并要求云冶集团按照本协议转让价款的5%向公司支付违约金。

　　协议变更和解除：（1）当事人双方协商一致，可以变更或解除协议。（2）发生下列情况之一时，一方可以解除协议：①由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使协议的目的无法实现的；②另一方丧失实际履约能力的；③另一方严重违约致使不能实现合同目的的；④出现协议第十四条所述合同解除情形的。（3）变更或解除协议均应当采用书面形式，并报主管机关备案。

　　六、该关联交易对上市公司的影响

　　（一）交易完成后，将提高公司有色冶金行业设计市场的竞争力。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则。该交易将有利于拓展公司业务发展方向，完善公司产业链布局，符合公司战略和经营发展需要和股东利益。。

　　（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

　　（三）本次交易完成后，不涉及新增关联交易，也不会产生同业竞争。

　　（四）本次股权转让完成后，昆明院将成为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。公司未对昆明院提供任何担保、也未委托昆明院理财，昆明院不存在占用公司资金的情况。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于审议收购昆明有色冶金设计研究院股份公司67%股权的议案》，同意上述收购昆明院事项。该议案最终以6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权获得通过，公司关联董事胡振杰先生、周新哲先生、张文军先生已经回避表决。

　　（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见

　　本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事事前认可；独立非执行董事发表了独立意见，认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序；上述收购事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序合法。

　　特此公告。

　　中铝国际工程股份有限公司董事会

　　2022年11月27日