山东丰元化学股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：002805            证券简称：丰元股份            公告编号：2022-108

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2022年11月28日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2022年11月26日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及有关法规规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长赵光辉先生主持，经与会董事认真讨论，会议逐项审议并通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　同意公司及公司全资子公司山东丰元锂能科技有限公司合计使用不超过27,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2022年11月28日起，最晚不超过 2023年11月27日，到期将归还至募集资金专户。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-110）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　2、审议通过《关于签订<股权投资框架协议>的议案》

　　同意公司与刘炳生、蔡显威、天域生态环境股份有限公司及青海聚之源新材料有限公司（以下简称 “标的公司”）签订《股权投资框架协议》。本次签订的《股权投资框架协议》仅为各方意向合作的初步洽谈结果，本次交易尚需完成对标的公司的审计程序，并经公司董事会及股东大会（如需）再次审议，正式签订相关协议后完成交易。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订<股权投资框架协议>的公告》（公告编号：2022-111）。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东丰元化学股份有限公司董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：002805         证券简称：丰元股份        公告编号：2022-109

　　山东丰元化学股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2022年11月28日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2022年11月26日以电子邮件方式向全体监事发出。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及有关法规规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议由监事会主席李桂臣先生主持，经与会监事认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　　审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-110）。

　　监事会认为：公司及公司全资子公司山东丰元锂能科技有限公司（以下简称“丰元锂能”）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率、降低资金使用成本。同意公司及公司全资子公司丰元锂能使用合计不超过27,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　山东丰元化学股份有限公司监事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：002805        证券简称：丰元股份        公告编号：2022-110

　　山东丰元化学股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月28日分别召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及公司全资子公司山东丰元锂能科技有限公司（以下简称“丰元锂能”）使用合计不超过人民币27,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2022年11月28日起，最晚不超过2023年11月27日，到期将归还至募集资金专户。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东丰元化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1376号）核准，公司非公开发行22,112,444 股人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币1.00元，发行价格42.51元/股，募集资金总额为人民币939,999,994.44元，扣除各项费用后实际募集资金净额为925,813,581.71元。

　　截至2022年9月19日，本次发行的募集资金已存入公司募集资金专项账户中，募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年9月20日出具“大信验字[2022]第3-00018号”《山东丰元化学股份有限公司验资报告》予以验证。

　　二、募集资金计划与使用情况

　　根据公司《2022年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后将用于以下方向：

　　截至2022年11月25日，公司募集资金已使用金额为51,027.76万元，具体情况如下：

　　截至2022年11月25日，公司募集资金账户余额为41,554.77万元，其中利息收入（扣除手续费后）金额为1.17万元。    

　　三、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况

　　公司于2022年7月28日分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及公司全资子公司丰元锂能使用合计不超过人民币7,700万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　2022年9月30日，丰元锂能将用于暂时补充流动资金的人民币100万元归还至募集资金专用账户；2022年11月21日，丰元锂能将用于暂时补充流动资金的人民币500万元归还至募集资金专用账户；2022年11月24日，丰元锂能将用于暂时补充流动资金的人民币7,100万元归还至募集资金专用账户。至此，公司及公司全资子公司丰元锂能用于暂时补充流动资金的闲置募集资金合计人民币7,700万元已全部归还完毕，使用期限未超过12个月。

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　鉴于公司募集资金投资项目需按计划分步建设，期间存在部分募集资金闲置的情形。在确保不影响非公开发行股票募投项目正常开展的前提下，为提高募集资金使用效率、降低财务成本，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等的相关规定，公司及公司全资子公司丰元锂能拟使用合计不超过人民币27,000万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2022年11月28日起，最晚不超过2023年11月27日，到期将归还至募集资金专户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按一年期贷款基准利率3.65%计算，预计将节约财务费用985.50万元。

　　五、公司承诺与说明

　　1、若募集资金投资项目建设需要，公司及公司全资子公司丰元锂能将资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目正常进行。

　　2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

　　3、公司及公司全资子公司丰元锂能承诺不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。

　　4、公司及公司全资子公司丰元锂能承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　六、审批程序及相关意见

　　1、董事会审议情况

　　2022年11月28日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及公司全资子公司丰元锂能合计使用不超过27,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自2022年11月28日起，最晚不超过 2023年11月27日，到期将归还至募集资金专户。

　　2、监事会审议情况

　　2022年11月28日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司及公司全资子公司丰元锂能使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定，与公司募集资金使用项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率、降低资金使用成本。同意公司及公司全资子公司丰元锂能使用合计不超过27,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　3、独立董事意见

　　公司及公司全资子公司丰元锂能使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。本次闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定及公司相关制度的要求。

　　因此，我们一致同意公司及公司全资子公司丰元锂能使用合计不超过人民币27,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司及公司全资子公司丰元锂能本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，且公司及公司全资子公司丰元锂能承诺不影响募集资金投资项目正常进行，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规规定及公司章程的规定。

　　综上，保荐机构对公司及公司全资子公司丰元锂能使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、第五届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、中泰证券股份有限公司关于山东丰元化学股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　山东丰元化学股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月29日

　　证券代码：002805        证券简称：丰元股份        公告编号：2022-111

　　山东丰元化学股份有限公司

　　关于签订《股权投资框架协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次签订的《股权投资框架协议》仅为各方意向合作的初步洽谈结果，本次交易的具体方案尚需根据尽职调查和审计等结果由各方协商确定，并经公司董事会及股东大会（如需）再次审议后正式签订相关投资协议。交易是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本协议的签订对公司本年度经营业绩不会构成重大影响。

　　一、对外投资概述

　　（一）基本情况

　　为了进一步整合资源，实现公司在新能源锂电池产业链的整体战略布局，促进公司的可持续发展，公司与刘炳生、蔡显威、天域生态环境股份有限公司（以下简称“天域生态”）及青海聚之源新材料有限公司（以下简称“青海聚之源”或“标的公司”）签订了《股权投资框架协议》，公司拟通过增资方式对青海聚之源进行投资。本次增资完成后，公司预计持有青海聚之源35%的股权（以上股权份额以后续正式签订的股权投资协议约定为准），青海聚之源将成为公司的参股子公司。公司本次签订的协议仅为各方意向合作的初步洽谈结果，具体交易方案尚需根据尽职调查和审计等结果由双方协商确定，以签署的正式协议为准。

　　（二）审议情况

　　2022年11月28日公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于签订<股权投资框架协议>的议案》，本次签订的《股权投资框架协议》仅为各方意向合作的初步洽谈结果，本次交易尚需完成对标的公司的尽职调查和审计等程序，并经公司董事会及股东大会（如需）再次审议，正式签订相关协议后完成交易。

　　本次签订股权投资框架协议事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　1、刘炳生，身份证号码：372328********183X

　　2、蔡显威，身份证号码：320682********4679

　　3、天域生态环境股份有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91500105450401338Q

　　（2）注册资本：29,014.624万

　　（3）注册地址：重庆市江北区桥北苑2号2幢7-9、7-10

　　（4）法定代表人：罗卫国

　　（5）类型：股份有限公司(上市公司)

　　（6）营业期限：2000-06-21 至 无固定期限

　　（7）经营范围：许可项目：城市园林绿化壹级；园林绿化工程设计；市政公用工程施工总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：园林绿化工程施工及养护；造林绿化施工；环境综合治理；河湖流域污染治理；土壤污染治理与修复；盐碱地治理；观赏植物新品种及其种子技术研发；种植、销售观赏植物，会议及展览服务，农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营，人工造林，树木种植经营，智能农业管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物业管理，租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（8）实际控制人：自然人罗卫国及其一致行动人史东伟合计持有31.57%股权。

　　上述交易对手方与公司控股股东和实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，上述交易对手方均不是失信被执行人。

　　三、标的公司基本情况

　　1、公司名称：青海聚之源新材料有限公司

　　2、统一社会信用代码：91632800MA7525M920

　　3、注册资本：23,076.92万

　　4、注册地址：青海省海西州德令哈市德尕路5号

　　5、法定代表人：刘炳生

　　6、类型：其他有限责任公司

　　7、营业期限：2016-01-07至2066-01-06

　　8、经营范围：一般项目:新材料技术研发;化工产品生产(不含许可类化工产品);化工产品销售(不含许可类化工产品);货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:危险化学品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

　　9、经营情况：标的公司是专业从事六氟磷酸锂生产及销售的新能源材料企业。标的公司现阶段的产品为“六氟磷酸锂”，该材料广泛应用于高性能锂电池制造领域。标的公司已获“柴达木循环经济试验区管委会”批复的年产6,000吨高端六氟磷酸锂项目（批复文号：柴管【2021】28号），以及年产8,000吨高端六氟磷酸锂项目（批复文号：柴管备案【2022】1号），其中一期年产2,000吨六氟磷酸锂生产线已正式投产；其他六氟磷酸锂生产线尚在建设过程中。

　　10、股权结构：

　　单位：人民币万元

　　本次拟签订《股权投资框架协议》系相关各方初步商洽的结果，标的公司财务数据待尽职调查和审计等工作完成后，公司将根据相关法律法规进行披露。

　　11、经查询，青海聚之源新材料有限公司不属于失信被执行人。

　　四、股权投资框架协议的主要内容（以最终签署版本内容为准）

　　甲方：青海聚之源新材料有限公司

　　乙方：山东丰元化学股份有限公司

　　丙方1：刘炳生

　　丙方2：蔡显威

　　丙方3：天域生态环境股份有限公司

　　注：上述甲方称为“标的公司”，乙方称为“投资方”，丙方1、丙方2合称为“原股东”，甲方、乙方、丙方1、丙方2、丙方3合称为“各方”。

　　标的公司为一家“六氟磷酸锂”生产企业，丙方1、丙方2为标的公司之原股东，丙方3为2022年初入股标的公司的新投资人，现乙方拟通过增资方式对甲方投资。

　　（一）尽职调查

　　原股东应配合乙方进行法律、财务尽职调查，帮助乙方快速了解甲方基本情况。各方同意，尽职调查和投资决策应当在框架协议签署之日起2个月内完成，因疫情等不可抗力原因导致延误相应推迟尽职调查和投资决策时间。

　　（二）订金

　　本协议签订后，乙方应当于5个工作日内向甲方支付订金1亿元人民币（大写：壹亿元人民币）。该笔款项应由甲方、乙方设立专户共同监管，专项用于标的公司的项目建设、生产经营所需，或用于偿还双方认可的公司债务，改变资金用途需经乙方同意。

　　（三）其他

　　1、乙方为上市公司，若因乙方内、外部审核/审批等客观原因导致本次投资无法继续实施的，应当在乙方书面通知甲方无法实施后10个工作日内由甲方无息退回乙方已支付的订金，丙方1对甲方退回订金事宜承担连带保证责任。同时，丙方3同意将其持有的标的公司股权中的35%的股权质押给乙方，用于担保上述还款（担保协议另行签订，以丙方3审议以及信息披露为准）。

　　2、若乙方对法律、财务尽职调查满意且通过投资决策对甲方进行增资，但原股东不同意乙方对甲方增资，甲方除应退回乙方支付的1亿元人民币（大写：壹亿元人民币）订金外，出具否决意见的股东应向乙方赔偿1亿元人民币（大写：壹亿元人民币）。

　　3、标的公司现有股东均同意乙方对甲方进行增资，且均不参与本次增资。

　　4、本协议未尽事宜各方可另行签订相关正式协议及补充协议。

　　（四）保密条款

　　在乙方和丙方3公开披露信息前，各方均有义务对本协议内容进行保密。乙方和丙方3在信息披露过程中应当保持口径一致。若因泄密（本协议各签署方）或信息披露不一致（乙方和丙方3）造成损失的，过错方应当赔偿无过错方的损失。

　　（五） 法律适用和纠纷的解决

　　1、 本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的或与本协议有关的异议的解决，受中国现行有效的法律的约束。

　　2、 因对本合同的条款解释或因履行本合同所发生或与本合同有关的一切争议，各方应协商解决；协商不成，应将争议提交乙方所在地的人民法院通过诉讼解决。

　　五、本次交易对公司的影响

　　1、公司拟通过参股标的公司，进一步整合资源，实现公司在新能源锂电池产业链的整体战略布局，促进公司的可持续发展，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

　　2、本次协议的签订短期内预计不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，协议的履行对公司业务独立性不构成影响。

　　六、风险提示

　　1、公司本次签订的《股权投资框架协议》仅为各方意向合作的初步洽谈结果，本次交易的具体方案尚需根据尽职调查和审计等结果由各方协商确定，并经公司董事会及股东大会（如需）再次审议后正式签订相关投资协议。交易是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、天域生态的股权质押登记存在因疫情等不可抗力原因导致延期办理的风险。

　　3、标的公司产品受上下游行业供需关系影响较大，存在产品价格波动的风险；标的公司“六氟磷酸锂”现有产线产能规模较小，其他生产线尚在建设中，正式投产时间存在较大不确定性，同时受宏观经济波动、不可抗力、新冠疫情等影响，以及生产线建设资金到位情况，标的公司生产线存在停工停产，年产能不及预期的风险；标的公司在经营过程中，还可能面临政策限制、技术迭代等方面的风险。如标的公司业务发展未达到预期水平，将导致面临本次交易出现亏损的风险。

　　公司将根据项目进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、其他说明

　　1、最近三年披露的战略合作协议进展情况

　　2、本次协议签订前三个月内，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票22,112,444股，并于2022年10月14日在深圳证券交易所上市。本次发行后公司总股本由177,932,205股增加至200,044,649股，公司控股股东、实际控制人、董事长赵光辉先生参与认购本次非公开发行股票获配823,335股。除赵光辉先生外，公司其他持股5%以上股东、其他董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化，持股比例因总股本增加而被动稀释。具体内容详见公司于2022年10月11日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的相关公告。

　　未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份解除限售的情况。截至本公告日，公司未收到公司控股股东、持股5%以上股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份计划的通知。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

　　2、《股权投资框架协议》。

　　特此公告。

　　山东丰元化学股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月29日