上海克来机电自动化工程股份有限公司 关于获得政府补助的公告

　　证券代码：603960        证券简称：克来机电       公告编号：2022-063

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 2022年11月29日，上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）收到政府补助人民币505万元系《2019年度上海市高端智能装备首台突破专项项目-制动助力系统控制器智能总装装备首台突破》验收补贴款，首笔505万补贴款已于2020年3月收到。

　　● 上述政府补助与收益相关，确认2022年营业外收入1,010万元，最终的会计处理及对公司2022年度损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。

　　一、获得补助的基本情况

　　（一）获得补助概况

　　2022年11月29日，公司收到人民币505万元政府补助系《2019年度上海市高端智能装备首台突破专项项目—制动助力系统控制器智能总装装备首台突破》验收补贴款，另有505万元已于2020年3月收到，共计收到1,010万元与收益相关的政府补助，占公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20.27%。

　　（二）具体补助情况

　　单位：人民币万元

　　二、补助的类型及其对上市公司的影响

　　上述政府补助，当期直接计入营业外收入为1,010万元，列入公司2022年政府补助收益为1,010万元。

　　上述政府补助最终的会计处理及对公司2022年度损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：603960          证券简称：克来机电         公告编号：2022-061

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　关于参与竞拍上海克来盛罗自动化设备

　　有限公司49%股权暨关联交易的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、关联交易事项概述

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年10月22日和2022年11月8日召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议和2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟参与竞拍上海克来盛罗自动化设备有限公司49%股权暨关联交易的议案》，同意公司参与竞拍上海联径汽车科技有限公司（以下简称“联径汽车”）于2022年10月24日在上海联合产权交易所挂牌转让的上海克来盛罗自动化设备有限公司（以下简称“克来盛罗”）49%股权，转让底价为7,595万元，资金来源为公司自有资金。

　　具体内容详见公司分别于2022年10月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《克来机电第四届董事会第三次会议决议公告》（公告号：2022-049）、《克来机电第四届监事会第三次会议决议公告》（公告号：2022-050）、《克来机电关于拟参与竞拍上海克来盛罗自动化设备有限公司49%股权暨关联交易的公告》（公告号：2022-051），于2022年11月9日披露的《克来机电2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告号：2022-057）。

　　二、交易进展情况

　　根据上海联合产权交易所公开挂牌相关工作流程，克来盛罗49%的股权（以下简称“标的股权”）通过挂牌公示及网络竞价后征集到1个符合条件的意向受让方即公司。公司以挂牌价格人民币7,595万元取得标的股权，并已向上海联合产权交易所缴纳保证金人民币2,278.50万元。公司于2022年11月28日按要求与联径汽车签订了由上海联合产权交易所提供的《上海市产权交易合同》，并获取了由上海联合产权交易所签发的产权交易凭证，于当日支付了剩余产权交易价款人民币5,316.50万元。

　　三、《上海市产权交易合同》的主要内容

　　（一）协议中各主体的情况

　　甲方（转让方）：上海联径汽车科技有限公司

　　乙方（受让方）：上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　（二）产权交易标的

　　2.1本合同标的为甲方所持有的上海克来盛罗自动化设备有限公司49%股权。

　　2.2上海克来盛罗自动化设备有限公司成立于2017年4月，现有注册资本为人民币5,000万元，系上海克来机电自动化工程股份有限公司出资人民币2,550万元，占51%股权；上海联径汽车科技有限公司出资人民币2,450万元，占49%股权。

　　2.3经上海立信资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（文号： 信资评报字（2022）第090040号），截至2022年6月30日，上海克来盛罗自动化设备有限公司标的企业价值（所有者权益）为人民币15,500万元，产权交易标的价值为人民币7,595万元。

　　2.4除甲方已向乙方披露的事项外，产权交易标的和标的企业不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。

　　（三）产权交易的方式

　　3.1本合同项下产权交易于2022年10月24日至2022年11月18日，经上海联合产权交易所有限公司公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。

　　（四）价款和支付方式

　　4.1交易价款为人民币（小写）7,595万元【即人民币（大写）柒仟伍佰玖拾伍万元】。

　　4.2乙方已支付至上海联合产权交易所有限公司的保证金计人民币（小写）2,278.5万元【即人民币（大写）贰仟贰佰柒拾捌万伍仟元整】，在本合同签署后转为本次产权交易部分价款。

　　4.3一次性付款。除4.2款中保证金转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签订之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币（小写）5,316.5万元【即人民币（大写）伍仟叁佰壹拾陆万伍仟元整】一次性支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。

　　4.4联交所在出具交易凭证并经甲方申请后3个工作日内将全部交易价款一次性划转至甲方指定账户。

　　（五）产权交易涉及的职工安置

　　5.1乙方受让产权交易标的后，应同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。

　　（六）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法

　　6.1乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。

　　（七）产权交易涉及的资产处理

　　7.1产权交易涉及的资产作如下处理无。

　　（八）产权交接事项

　　8.1本合同的产权交易基准日为2022年6月30日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后30个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所有限公司出具的产权交易凭证后60个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续，包括但不限于股东变更登记、章程修正案或新《公司章程》备案，董事、监事、高级管理人员变更等工商变更登记/备案手续。

　　8.2产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

　　（九）产权交易的税赋和费用

　　9.1产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。

　　9.2本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定按以下方式承担甲乙双方各自承担。

　　（十）甲、乙双方的承诺

　　10.1甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。

　　10.2甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。

　　10.3乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。

　　10.4乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。

　　10.5甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。

　　10.6甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。

　　10.7未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。

　　（十一）违约责任

　　11.1乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。

　　11.2甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过

　　30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

　　11.3本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

　　11.4其他违约责任无。

　　（十二）合同的变更和解除

　　12.1甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。

　　12.2出现本合同第十一条所述违约情形的，一方当事人可以解除本合同。

　　12.3本合同解除或变更合同主要条款的，上海　　联合　　产权交易所有限公司出具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通知上海联合产权交易所有限公司，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所有限公司。

　　（十三）争议的解决方式

　　13.1本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

　　13.2甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所有限公司申请调解，或选择以下第3种方式解决：

　　（1）提交上海仲裁委员会仲裁。

　　（2）提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁。

　　（3）依法向标的公司所在地人民法院起诉。

　　（十四）附则

　　除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

　　乙方在受让转让标的的过程中依照产权转让信息披露公告要求，递交的承诺函等文件（如有）为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

　　本合同一式捌份，甲、乙双方各执壹份，甲、乙双方委托的产权经纪机构各执壹份，上海联合产权交易所有限公司留存壹份用于备案，其余用于办理产权交易的审批、登记手续。

　　四、风险提示

　　（一）本次交易的完成尚需按照国有资产监管规定完成所有法定审批程序，交易标的完成交割过户登记进度存在不确定性。本公司将根据有关规定，尽快完成克来盛罗49%股权的工商变更登记手续，并将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易符合公司发展战略，但仍然可能面临标的企业市场、经营等各方面不确定因素带来的风险，存在交易标的业务发展不及预期的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、《上海市产权交易合同》；

　　2、《上海联合产权交易所有限公司产权交易凭证》

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：603960        证券简称：克来机电       公告编号：2022-062

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划

　　预留授予结果的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 预留授予限制性股票登记日：2022年11月28日

　　● 预留授予限制性股票登记数量：13.00万股

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“克来机电”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，于2022年11月29日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，完成了公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）所涉及的限制性股票的登记工作，现将有关情况公告如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年3月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年3月29日至2022年4月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年4月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2022年4月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于同日公告了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年6月2日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划首次授予相关事项进行了审核并发表了核查意见。

　　5、2022年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2022年6月23日披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。公司实际向139名激励对象共授予242.40万股限制性股票。

　　6、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

　　二、本激励计划限制性股票预留授予的具体情况

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　2、预留授予日：2022年11月15日

　　3、预留授予价格：10.86元/股。

　　4、本激励计划预留授予的激励对象总人数为5人，预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　5、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）限售期和解除限售安排：本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售比例安排如下表所示：

　　三、预留授予限制性股票认购资金的验资情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验了公司截至2022年11月18日止新增注册资本及股本情况并出具了信会师报字[2022]第ZA16156号验资报告。经审验，截至2022年11月18日止，公司已收到5名核心管理人员和核心骨干人员的款项合计人民币1,411,800.00元，其中，新增注册资本人民币130,000.00元，资本公积人民币1,281,800.00元，出资人以货币资金出资。公司本次增资前的注册资本为人民币263,368,500.00元，股本为人民币263,368,500.00元。截至2022年11月18日止，变更后的累计注册资本人民币263,498,500.00元，股本人民币263,498,500.00元。

　　四、预留授予限制性股票的登记情况

　　本激励计划预留授予的限制性股票为13.00万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年11月28日完成了本激励计划预留授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。本激励计划预留授予限制性股票登记日为2022年11月28日。

　　五、授予前后对公司控股股东的影响

　　本激励计划预留授予限制性股票授予登记完成后，公司总股本由原来的263,368,500股增加至263,498,500股。本次授予前，公司控股股东谈士力先生和陈久康先生持有公司股份98,923,409.00股，占公司总股本的37.56%，本次授予登记完成后，谈士力先生和陈久康先生合计持有公司股份不变，占授予登记完成后公司总股本的37.54%，仍共同为公司控股股东。

　　本次限制性股票授予登记完成后不会导致公司控股股东发生变化。

　　六、股本结构变动情况表

　　本次授予限制性股票授予前后，公司股本结构变化情况如下：

　　（单位：股）

　　七、本次募集资金使用计划

　　公司本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　八、本次授予后对公司最近一期财务报告的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已确定本激励计划的预留授予日为2022年11月15日，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2022年11月30日