海南海汽运输集团股份有限公司 关于关联方终止控股子公司增资扩股 暨关联交易的公告

　　证券代码：603069          证券简称：海汽集团          公告编号：2022-140

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 因海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司海南旅投信息技术有限公司（以下简称“旅投信息”）参股股东威斯达信息科技（海南）有限公司（以下简称“威斯达”）的实际控制人已发生变更，关联方海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”）认为旅投信息后续经营理念可能存在差异，且资源注入具有不确定性，决定终止参与旅投信息增资扩股暨关联交易事项。公司于2022年11月29日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于关联方终止海南旅投信息技术有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事刘海荣回避表决。

　　● 本次交易终止后，旅投信息仍为公司的控股子公司。本次交易的终止对公司经营及财务状况不会产生重大影响。

　　一、本次交易的概述

　　公司于2022年5月18日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于控股子公司海南旅投信息技术有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。为增强资金实力及竞争力、开展技术合作，公司同意控股子公司旅投信息以增资扩股引入外部投资者间接控股股东海南旅投。公司作为原股东放弃优先购买权，不参与此次增资。本次增资完成后，海南旅投持有旅投信息51%的股权，取得旅投信息实际控制权，公司持有旅投信息25%的股权，威斯达持有旅投信息24%的股权。具体内容详见公司于2022年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：2022-039）。

　　二、本次交易的终止情况

　　因旅投信息参股股东威斯达的实际控制人已发生变更，海南旅投认为后续旅投信息经营理念可能存在差异，且资源注入具有不确定性，决定终止参与旅投信息增资扩股暨关联交易事项。鉴此，公司于2022年11月29日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于关联方终止海南旅投信息技术有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事刘海荣回避表决。

　　独立董事已就本次交易的终止事项进行了事前认可并发表了独立意见：因旅投信息参股股东威斯达的实际控制人已发生变更，海南旅投认为后续旅投信息经营理念可能存在差异，且资源注入具有不确定性，决定终止参与旅投信息增资扩股暨关联交易事项。此次终止不存在任何违规情形，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联方终止事项在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可，公司第四届董事会第十次会议在对该议案进行表决时，关联董事均回避表决，相关审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意终止该交易事项。

　　三、本次交易终止事项对公司的影响

　　本次交易终止后，旅投信息仍为公司的控股子公司。本次交易的终止对公司经营及财务状况不会产生重大影响。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：603069          证券简称：海汽集团          公告编号：2022-139

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　关于新增关联交易及确认公司

　　及子公司关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易议案无须提交股东大会审议。

　　● 关联交易事项对上市公司影响：本次新增的关联交易及累计已发生的关联交易均为满足公司及子公司日常生产经营需要，有利于公司扩大经营规模，提高经济效益，不会对上市公司独立性产生不利影响。

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月29日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于新增关联交易及确认公司及子公司关联交易的议案》。具体情况如下：

　　一、本次发生关联交易情况

　　（一）关联交易内容

　　公司全资子公司海南海汽文化传媒有限公司（以下简称“海汽文化传媒”）拟与公司间接控股股东海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”）签订《服务合作协议》，协议内容主要由海汽文化传媒负责海南旅投此次服务的设计考察方案，组织并实施保障考察活动，保障活动期间调研人员的交通、食宿等行程安排及服务质量等事宜，本次《服务合作协议》服务费用为19.22万元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关规定，上述行为构成关联交易。公司董事刘海荣回避表决，独立董事事前认可该等关联交易并在董事会上同意本次关联交易，同时发表了独立意见。

　　截至本公告日，剔除已经公司权力机构批准并披露的关联交易事项，公司及下属子公司（全资及控股子公司）与公司间接控股股东海南旅投控制的其他关联法人（海南海汽投资控股有限公司除外）发生的关联交易累计金额为536.3万元，占公司最近一期经审计净资产的0.57%，需提交公司董事会审议。

　　本次关联交易议案无须获得股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。

　　（二）关联方基本情况

　　1.企业名称：海南省旅游投资发展有限公司

　　2.法定代表人：陈铁军

　　3.注册资本：300,000万元

　　4.注册地址：海南省海口市琼山区国兴大道5号

　　5.主营业务：投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游园区管理服务，旅游客运，其他娱乐业，旅游项目开发，房地产开发经营，物业管理，酒店管理，餐饮管理，互联网数据服务，广告业，国际贸易代理服务，游乐设施工程施工，旅游咨询服务。

　　6.最近一年主要财务指标如下（经审计）：

　　单位：人民币亿元

　　（三）本次关联交易协议的主要内容

　　1.交易双方

　　甲方：海南省旅游投资发展有限公司

　　乙方：海南海汽文化传媒有限公司

　　2.合作协议主要内容

　　海南旅投委托海汽文化传媒策划及执行海南旅投于2022年在海南开展的东坡文化遗存相关考察调研活动，服务费用含增值税总额为 192,200 元整(人民币壹拾玖万贰仟贰佰元整)。

　　3.违约责任

　　（1）合同双方任何一方违约，违约方需向守约方支付守约方实现合法权益的必要支出，包括但不限于经济损失、律师费、差旅费、诉讼费、鉴定费、保全费等。

　　（2）双方严格按照本协议规定的内容及双方约定的事项进行操作。本协议在执行过程中如果发生分歧，双方应本着友好协作精神协商解决。如不能解决，应向甲方所在地人民法院提起诉讼，按照国家相关法律、法规承担相应责任。

　　（3）如因乙方原因导致活动迟延举行，则乙方需支付本协议最终结算总额的5%作为违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，应予补足。

　　二、确认已发生未披露的其他关联交易

　　（一）确认公司累计已发生未披露日常关联交易情况

　　截至本公告日，公司与间接控股股东海南旅投及其控制的其他法人（海南海汽投资控股有限公司除外）已经发生的关联交易，具体如下：

　　（二）关联方概况

　　上述间接控股股东海南旅投控制的其他法人的概况，具体如下：

　　上述关联方均属于公司间接控股股东控制的其他企业，因此公司及其下属控股子公司与上述企业发生的交易行为，构成关联交易。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司及子公司的日常关联交易按照公平、公开、公正的原则进行，上述与日常经营相关的销售商品、提供服务等关联交易定价均符合可相应参照的市场价格。

　　四、关联交易审议程序和独立董事意见

　　公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事刘海荣先生对此议案回避表决，最终以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了本次关联交易事项。

　　公司独立董事对公司本次所审议的关联交易事项予以事前认可，并发表独立董事意见如下：

　　公司与关联方之间发生的关联交易为公司日常经营业务往来，属于正常的商业行为。关联交易价格参照市场价格协商确定，定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形；且有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联、》《公司关联交易决策管理规定》的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意《关于新增关联交易及确认公司及子公司关联交易的议案》。

　　五、交易目的和对公司的影响

　　本次新增的关联交易及累计已发生的关联交易均为满足公司及子公司日常生产经营需要，有利于公司扩大经营规模，提高经济效益，不会对上市公司独立性产生不利影响。

　　上述与日常经营相关的销售商品、提供服务等关联交易定价均符合可相应参照的市场价格，定价公允合理。所以，上述关联交易未损害非关联方股东的利益，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响，亦不会对公司的持续经营能力产生负面影响。

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：603069          证券简称：海汽集团          公告编号：2022-138

　　海南海汽运输集团股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知和材料于2022年11月24日以电子邮件和书面形式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于2022年11月29日以现场与通讯方式召开。本次董事会应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并通过本次会议提交的议案，形成决议如下：

　　一、审议通过《关于新增关联交易及确认公司及子公司关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避

　　二、审议通过《关于关联方终止海南旅投信息技术有限公司增资扩股暨关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　在审议该议案时，关联董事刘海荣回避表决，非关联董事一致表决同意通过。

　　表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对、1票回避

　　特此公告。

　　海南海汽运输集团股份有限公司董事会

　　2022年11月30日