汇绿生态科技集团股份有限公司 第十届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：001267         证券简称：汇绿生态       公告编号：2022-087

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议于2022年11月26日以书面方式通知各位董事，于2022年11月29日在湖北省武汉市江汉区青年路556号房开大厦写字楼37楼公司会议室、浙江省宁波市北仑区长江路1078号好时光大厦1幢18楼公司会议室以现场及通讯方式召开。会议由董事长李晓明先生召集并主持。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。独立董事张志宏、张开华及吴京辉因疫情原因以通讯方式参加会议并表决。公司高管列席了本次会议。

　　本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，会议审议通过了以下议案：

　　议案一：《关于子公司使用自有资金购买信托产品的议案》

　　鉴于公司经营情况良好，为了提高资金收益率，在充分保障日常资金需求，不影响公司正常经营可控的前提下，公司拟使用自有资金购买信托产品。公司子公司汇绿园林建设发展有限公司计划与中国金谷国际信托有限责任公司签署《金谷·汇利23号单一资金信托合同》，利用自有资金1亿元认购金谷·汇利23号单一资金信托计划。授权汇绿园林建设发展有限公司总经理签署相关合同文件。

　　根据公司制定的《对外投资管理制度》《委托理财管理制度》，由于公司12个月内委托理财额度累计超出公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1,000万元，本次购买信托产品需提交董事会审议。

　　截至目前，公司累计使用自有资金委托理财（含本次购买信托产品）情况如下：

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司使用自有资金购买信托产品的公告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　议案二：《关于修订公司<委托理财管理制度>的议案》

　　具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《委托理财管理制度》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：001267        证券简称：汇绿生态        公告编号：2022-088

　　汇绿生态科技集团股份有限公司关于

　　子公司使用自有资金购买信托产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.种类：权益类单一资金信托。

　　2.金额：自有资金1亿元。

　　3.特别风险提示：本次购买信托产品是在确保公司主营业务运作正常情况下，以自有资金进行支付，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司的日常经营管理造成影响。受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各种风险，导致公司无法取得投资收益或投资本金受损，包括但不限于投资标的信托的投资风险、法律风险（信托运作过程中法律规定可能对信托带来的风险）、政策风险、管理风险、受托人无法承诺信托利益的风险、购买力风险（信托利益被通货膨胀抵消影响信托增值的风险）、信托财产无法变现的风险、净值化管理和估值风险、税赋风险、延期风险、提前终止风险、信托终止时目标合伙企业未能完全向标的合伙企业支付投资收益的风险、受托人经营风险等。

　　一、 本次购买信托产品概述

　　1、投资目的：鉴于公司经营情况良好，为了提高资金收益率，在充分保障日常资金需求，不影响公司正常经营的前提下，公司全资子公司拟使用自有资金购买信托产品。

　　2、投资金额：人民币1亿元。

　　3、投资方式：公司全资子公司汇绿园林建设发展有限公司计划与中国金谷国际信托有限责任公司签署《金谷·汇利23号单一资金信托合同》，认购金谷·汇利23号单一资金信托。参考风险等级R2。

　　4、投资期限：自金谷·汇利23号单一资金信托生效之日起不超过84个月。

　　5、资金来源：自有资金。

　　二、 信托受托人基本情况

　　公司名称：中国金谷国际信托有限责任公司

　　成立时间：1993年4月21日

　　法定代表人：马承宇

　　注册资本：220,000万元

　　住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座10层

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　三、 信托基本情况

　　1、 信托名称：金谷·汇利23号单一资金信托。

　　2、 信托类型：权益类单一资金信托。

　　3、 信托规模：人民币1亿元。

　　4、 信托期限：自金谷·汇利23号单一资金信托生效之日起不超过84个月。

　　5、委托人：指汇绿园林建设发展有限公司及其权利、义务的合法承继人。

　　6、受托人：指中国金谷国际信托有限责任公司及其权利、义务的合法承继人。

　　7、受益人：指汇绿园林建设发展有限公司，以及其他根据《金谷·汇利23号单一资金信托信托合同》约定受让或继承金谷·汇利23号单一资金信托项下信托受益权的自然人、法人或依法成立的其他组织。

　　8、保管人：负责信托项下的资金保管并依受托人的指令及根据相关合同约定负责资金划付、净值核算等事务的具有托管业务资质的银行及其权利、义务的合法承继人。《金谷·汇利23号单一资金信托信托合同》项下特指招商银行股份有限公司苏州分行。

　　9、标的合伙企业：北京金利建谷企业管理发展中心（有限合伙）。

　　10、标的合伙企业的普通合伙人：中泰鹏博有限公司及其权利、义务的合法承继人。

　　11、回购义务人：西安高新区城市客厅开发建设有限责任公司及其权利义务的承继人（以下简称“城市客厅公司”）。

　　12、目标合伙企业：西安市高新区创盈金谷投资合伙企业（有限合伙）。

　　13、目标合伙企业的普通合伙人：西安市高新区创盈投资有限公司及其权利、义务的合法承继人。

　　14、目标合伙企业的其他有限合伙人：西安高新区城市客厅开发建设有限责任公司、北京金利慧谷企业管理发展中心（有限合伙）。

　　15、信托投资范围：信托资金用于认购标的合伙企业有限合伙人份额。标的合伙企业将实缴出资额专项用于认购目标合伙企业的有限合伙人份额，并与目标合伙企业的普通合伙人以及其他有限合伙人签署相关合伙协议及补充协议。目标合伙企业的投资范围：以股权方式投资于区域内涉及城市更新改造、城市开发和城市基础设施建设、管理、运营等领域的企业，资金投向不包括房地产相关领域。

　　16、信托投资收益以及退出方式：目标合伙企业按照目标合伙企业投资文件约定向标的合伙企业支付债权收益、投资收益；城市客厅公司于自信托成立后的第二个自然年度起的每年6月30日按照6%/年以及上一自然年度期间标的合伙企业实缴出资的实际天数核算的投资收益与实际结算的目标合伙企业支付的收益之间的差额部分承担差额补足义务（为免疑义，城市客厅公司支付的差额补足款项对应的投资收益是指标的合伙企业在上一自然年度期间的投资收益）。在发生目标合伙企业投资文件约定的回购触发条件时，城市客厅公司回购标的合伙企业持有的目标合伙企业有限合伙人份额，并于标的合伙企业实缴出资缴纳之日起第6年内向标的合伙企业支付标的合伙企业投资款本金的50%，于标的合伙企业实缴出资缴纳之日起第7年内向标的合伙企业支付标的合伙企业投资款本金的50%，以实现标的合伙企业的投资退出。或是在未发生目标合伙企业投资文件约定的回购触发条件时，标的合伙企业以其他方式退出。

　　17、信托利益的分配原则

　　信托存续期间，受托人按照合同的约定，在每个核算日对应的分配日，以信托财产为限，按照下列顺序分配信托财产。如某一顺序各项不存在，则不向该顺序各项支付；前一顺序各项不能按照预期得到足额支付，则不向后一顺序各项支付：

　　（1）应由信托财产承担的各项应付未付的税费，包括受托人因运用信托财产需缴纳的增值税及附加税费等；

　　（2）信托项下应由信托财产承担的应付未付的其他费用（如有，受托人信托报酬除外）及其他负债（如有）；

　　（3）应由信托财产承担的应付未付的受托人信托报酬；

　　（4）支付截至当个核算日应支付的信托收益；

　　（5）在信托对应的最后一个分配日，支付剩余信托利益。

　　如同一顺序各项不能得到足额支付，则按照该顺序各项应受偿金额的比例进行支付。信托税费在发生时结算并支付，信托合同另有约定的除外。

　　受益人预期信托利益=受托人基于《合伙协议》获得的投资本金及投资收益-应由信托财产承担的税费、信托报酬、法律服务费、差旅费等各项信托税费和信托费用金额。

　　受益人预期信托收益=受益人预期信托利益-受益人持有的信托单位份数×1元/份。

　　四、 审议程序

　　公司于2022年11月29日召开了第十届董事会第十次会议，会议审议通过《关于子公司使用自有资金购买信托产品的议案》，同意公司全资子公司使用自有资金购买信托产品，并授权子公司总经理签署相关合同文件。独立董事已就本次交易出具独立意见。保荐机构已就本次交易出具了核查意见。公司与《金谷·汇利23号单一资金信托信托合同》的受托人、保管人、标的合伙企业、标的合伙企业的普通合伙人、目标合伙企业、目标合伙企业的普通合伙人、目标合伙企业的其他有限合伙人等相关方均不存在关联关系。并且在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　五、 购买信托产品风险及风控措施

　　（一） 购买信托产品风险

　　本次购买信托产品是在确保公司主营业务运作正常情况下，以自有资金进行支付，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司的日常经营管理造成影响。受托人管理、运用或处分信托财产过程中，可能面临各种风险，导致公司无法取得投资收益或投资本金受损，包括但不限于投资标的信托的投资风险、法律风险（信托运作过程中法律规定可能对信托带来的风险）、政策风险、管理风险、受托人无法承诺信托利益的风险、购买力风险（信托利益被通货膨胀抵消影响信托增值的风险）、信托财产无法变现的风险、净值化管理和估值风险、税赋风险、延期风险、提前终止风险、信托终止时目标合伙企业未能完全向标的合伙企业支付投资收益的风险、受托人经营风险等。

　　（二） 风险控制措施

　　公司将严格按照深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定对自有资金购买信托产品进行管理，以规范公司投资行为，有效防范投资风险。公司制定《对外投资管理制度》《委托理财管理制度》等内控制度，并建立了完善的决策程序和信息披露制度，严格控制相关风险。

　　在使用自有资金购买信托产品期间，公司将及时分析和跟踪信托产品投向、项目进展情况、积极与信托产品发行主体保持良好沟通、及时评估可能影响公司资金安全的风险因素、对可能发生的潜在风险采取相应措施，并积极履行信息披露义务。

　　公司财务部负责产品业务的经办和日常管理，负责委托理财产品的财务核算等工作。信托成立后，标的合伙企业成立投资决策委员会，公司子公司汇绿园林建设发展有限公司作为委托人委派1名委员定期对普通合伙人委派的投资决策委员会成员履行职责进行监督和检查，发现风险及时向公司报告。

　　六、 购买信托产品对公司的影响

　　公司本次购买信托产品系基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，在不影响公司日常经营和资金安全的前提下进行，不会影响公司业务的正常开展。公司通过适度理财，有利于提高资金使用效率，保障股东利益。

　　七、 独立董事意见

　　公司独立董事认为，公司本次以自有资金购买信托产品，履行了必要的审批程序，不会影响公司主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。该事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策程序合法、合规。同意公司及全资子公司使用部分自有资金购买信托产品的事项。

　　八、 保荐机构核查意见

　　天风证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“汇绿生态”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关要求，对汇绿生态全资子公司汇绿园林建设发展有限公司（以下简称“汇绿园林”）使用自有资金对外投资购买信托产品进行审慎核查，核查情况及核查意见如下：

　　公司全资子公司汇绿园林使用自有资金1亿元认购金谷·汇利23号单一资金信托，已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。该事项有利于提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　鉴于公司全资子公司汇绿园林拟购买信托产品的参考风险等级为R2，不保证本金的偿付。保荐机构提请公司董事会及相关负责的管理人员充分重视以下事项：

　　1、 重视对外投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司对外投资管理制度及审批程序；

　　2、 公司相关管理层及其他人员在授权范围内应充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、完整、及时履行披露具体对外投资情况等信息披露义务；

　　3、 应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。

　　保荐机构对公司全资子公司汇绿园林使用自有资金1亿元认购金谷·汇利23号单一资金信托的事项无异议。

　　九、 备查文件

　　1、 第十届董事会第十次会议决议；

　　2、 独立董事意见；

　　3、 《金谷·汇利23号单一资金信托信托合同》；

　　4、 《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司全资子公司使用自有资金对外投资购买信托产品的核查意见》。

　　特此公告。

　　汇绿生态科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月30日