咸亨国际科技股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：605056          证券简称：咸亨国际         公告编号：2022-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2022年11月25 日以邮件方式发出会议通知，并于2022年11 月29 日在杭州市上城区江城路889号E10室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，会议由董事长王来兴先生主持，全体监事及高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《咸亨国际科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　公司已经上海证券交易所审核同意，完成了公司2022年限制性股票激励计划限制性股票的登记工作。登记完成后，公司的股本总额即发生变更，公司拟办理注册资本的工商变更登记手续并对《公司章程》相关条款进行变更。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-049）及修订后的《咸亨国际科技股份有限公司章程》。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本次由于限制性股票激励计划导致的增加公司注册资本并修订公司章程的事项已获公司2022年第二次临时股东大会授权，由董事会办理，无需再次提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2022-050）。

　　独立董事对该项议案发表了一致同意的独立意见。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　咸亨国际科技股份有限公司董事会

　　2022年11 月30日

　　证券代码：605056             证券简称：咸亨国际            公告编号：2022-050

　　咸亨国际科技股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟实施延期项目的名称及其情况：基于募集资金投资项目实际建设情况，经咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）审慎研究，拟对募集资金投资项目“海宁生产基地产业化建设项目”的预定可使用状态由2022年12月延长至2023年12月。

　　公司于2022年11月29日召开了第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司根据目前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度，在募投项目实施主体、投资用途和投资规模不变的情况下，决定对“海宁生产基地产业化建设项目”的预定可使用状态进行延期。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1776号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）4,001.00万股，每股面值为1元，每股发行价格为13.65元，募集资金总额为54,613.65万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币7,153.64万元后，实际募集资金净额为人民币47,460.01万元。本次募集资金已于2021年7月15日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月15日出具了“天健验〔2021〕387号”《验资报告》。公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构以及募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2022年10月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　三、关于募投项目延期的具体情况、原因及延期后按时完成的相关措施

　　（一）本次募投项目延期的具体情况

　　因受疫情等外部因素影响，公司基于审慎性原则，结合当前募集资金投资项目实际建设情况，在募投项目实施主体、投资用途和投资规模不变的情况下，拟对部分募投项目进行延期，具体情况如下：

　　（二）本次延期募投项目的进展情况

　　“海宁生产基地产业化建设项目”拟投入募集资金总额22,277.30万元，截至2022年10月31日，已投入9,954.35万元，占该募投项目总金额的44.68%。截至目前，该项目主体建筑已结顶，相关设备采购、安装调试尚未全部完成，根据目前的实施进度，公司拟对该募投项目的整体建设期限进行延期。

　　（三）本次募投项目延期的原因

　　公司本次募投项目“海宁生产基地产业化建设项目”，立项时是根据当时的发展规划，并考虑当时市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素做出的。但由于募投项目整体工程量较大，建设周期较长，在项目建设过程中存在较多不可控因素。受新冠疫情等外部因素影响，使得该募投项目的投资建设以及设备采购、运输、安装、调试等各个环节均受到了不利影响，项目整体进度较计划有所延后。为适应市场变化，充分保障实现募投项目的效益，降低募集资金的投资风险，保证资金安全合理运用，经公司谨慎研究，本着对股东负责及谨慎投资的原则，结合募投项目的实际建设情况和投资进度，拟将该募投项目预定可使用状态日期延长至2023年12月。

　　（四）保障延期后项目按期完成的相关措施

　　公司将在统筹疫情防控和募投项目建设以及保证募集资金投资效益的前提下，根据疫情防控常态化下的实际情况和具体方案，实时关注该募投项目的进度情况，积极协调人力、物力等资源的配置，有序推进该募投项目后续的顺利实施。

　　四、募投项目延期对公司的影响及风险提示

　　（一）募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目的延期，是公司根据募投项目的具体实施情况对项目建设期作出的调整，不涉及募投项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次募投项目延期，不会对公司目前的生产经营造成实质性影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。

　　（二）风险提示

　　本次部分募投项目延期的事项已结合公司实际经营发展需求，并对“海宁生产基地产业化建设项目”的必要性、可行性、市场前景等进行了研究，结合项目当前实际建设情况和内外部环境等因素综合考虑。但在项目实施过程中，仍可能受到各种不可预见因素的影响，导致项目出现延期、实施情况不及预期、终止、变更等情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、履行的审批程序

　　公司于2022年11月29日召开了第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司根据目前募投项目的实施进度，在募投项目实施主体、投资用途和投资规模不变的情况下，决定对“海宁生产基地产业化建设项目”的预定可使用状态进行延期。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了明确的核查意见。该事项无需提交股东大会审议。

　　六、独立董事意见、监事会意见及保荐机构意见

　　（一）独立董事意见

　　公司拟将募投项目“海宁生产基地产业化建设项目”的预定可使用状态日期由2022年12月延期至2023年12月的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，并履行了相应的审批程序。公司本次部分募投项目延期系根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定，项目延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　独立董事同意本次募投项目延期的相关事项。

　　（二）监事会意见

　　本次部分募投项目延期系本着对公司及股东利益负责的原则、根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。本次部分募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

　　监事会同意本次募投项目延期的相关事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序。公司本次部分募投项目延期是公司根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的安排，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，不会对募投项目的实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

　　特此公告。

　　咸亨国际科技股份有限公司董事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：605056        证券简称：咸亨国际       公告编号：2022-048

　　咸亨国际科技股份有限公司

　　第二届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议于2022年11月25日以邮件方式发出会议通知，并于2022年11 月29 日在杭州市上城区江城路889号E10室以现场的方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席张丽萍女士主持，高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律法规和《咸亨国际科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-049）及修订后的《咸亨国际科技股份有限公司章程》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　监事会认为：本次部分募投项目延期系本着对公司及股东利益负责的原则、根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。本次部分募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。监事会同意本次募投项目延期的相关事项。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2022-050）。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　咸亨国际科技股份有限公司监事会

　　2022年11月30日

　　证券代码：605056         证券简称：咸亨国际        公告编号：2022-049

　　咸亨国际科技股份有限公司

　　关于变更注册资本及修订《公司章程》

　　并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月29日召开了第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据公司于2022年10月17日召开的2022年第二次临时股东大会中审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会已同意授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜。因此本次变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记事项无需再次提交公司股东大会审议。

　　本次变更注册资本及修订《公司章程》事项具体情况如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　公司已办理完毕2022年限制性股票激励计划首次授予股票的登记事项，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年11月24日出具的证券变更登记证明，公司总股本由40,001万股变更为41,064万股。因此，本次激励计划首次授予股票办理完毕后，公司注册资本由40,001万元人民币增加至41,064万元人民币。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了审验，并出具了《咸亨国际科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕600）。

　　二、《公司章程》修订情况

　　基于上述注册资本和股份总数的变更情况，根据《中华人民共和国公司法》、

　　《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修改，修订情况如下：

　　除修改上述条款外，《公司章程》的其他条款内容不变。

　　上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》（2022年11月修订）同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及指定媒体予以披露。

　　特此公告。

　　咸亨国际科技股份有限公司董事会

　　2022年11月30日