科大国盾量子技术股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：688027        证券简称：国盾量子        公告编号：2022-065

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2022年11月30日以现场及通讯方式在公司会议室召开。本次会议由董事长彭承志先生主持，本次会议应到董事9人，实际到会董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了1项议案，具体如下：

　　（一）审议通过《关于公司日常关联交易的议案》

　　公司拟与公司关联方中国科学技术大学签订3份定制开发合同，合同金额合计为843万元。包含此次交易，自此往前追溯12个月，公司及其全资子公司、控股子公司向公司关联方签订接受服务合同的累计金额为921.30万元（剔除公司已对外披露部分的关联交易金额）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事彭承志先生、王兵先生回避表决。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于日常关联交易的公告》（公告编号2022-067）。

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司董事会

　　2022年12月1日

　　证券代码：688027         证券简称：国盾量子       公告编号：2022-066

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2022年11月30日以现场及通讯方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席张爱辉先生主持，本次会议应到监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《科大国盾量子技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论，会议以投票表决方式审议通过了1项议案，具体如下：

　　（一）审议通过《关于公司日常关联交易的议案》

　　监事会认为：为了满足公司业务发展及生产经营的需要，同意公司本次与关联方之间的日常关联交易。相关关联方具备良好的商业信誉，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。同意公司本次日常关联交易事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于日常关联交易的公告》（公告编号2022-067）。

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司监事会

　　2022年12月1日

　　证券代码：688027         证券简称：国盾量子        公告编号：2022-067

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　关于日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 科大国盾量子技术股份有限公司（以下简称“国盾量子”或“公司”）拟与中国科学技术大学（以下简称“中科大”）签订三份定制开发合同，委托中科大开发合同金额预计为843万元的量子计算产品组件。

　　● 包含上述交易，自此往前追溯12个月，公司及其全资子公司、控股子公司与公司关联方签订接受服务合同的金额累计为921.30万元（剔除公司已对外披露部分的关联交易金额）。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次关联交易系公司正常经营活动，不会影响公司的经营独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联方形成依赖。

　　● 本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十五次会议以及第三届监事会第十五次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　近日，因日常业务需要，公司拟与中科大签订3份定制开发合同，委托中科大开发合同金额预计为843万元的量子计算产品组件。包含此次交易，自此往前追溯12个月，公司及其全资子公司、控股子公司与公司关联方签订接受服务合同的金额累计为921.30万元（剔除公司已对外披露部分的关联交易金额）。

　　过去12个月内，公司未与中科大发生交易（剔除公司已对外披露部分的关联交易金额）。预计加上此次交易，过去12个月内，公司与中科大发生的交易、公司与关联方签订接受服务合同的关联交易（剔除公司已履行过股东大会审议的关联交易）均未达到3,000万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上。该事项无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人基本情况

　　单位名称：中国科学技术大学

　　住所：安徽省合肥市金寨路 96 号

　　法定代表人：包信和

　　举办单位：中国科学院

　　开办资金：135351 万元人民币

　　登记管理机关：国家事业单位登记管理局

　　宗旨和业务范围：培养高等学历理工人才，促进科技发展。理学、工学、管理学、经济学、文学、法学、农学类学科高等专科和本科学历教育；理学、工学、管理学科博士研究生学历教育；博士后培养相关科学研究；继续教育、专业培训和学术交流；《中国科学技术大学学报》出版。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　中科大资产经营有限责任公司系公司实际控制人之一，中科大持有中科大资产经营有限责任公司100%的股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中科大与公司存在关联关系，与公司的上述交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　因日常业务的需要，公司拟与中科大签订3份定制开发合同，委托中科大开发合同金额预计为843万元的量子计算产品组件。包含此次交易，自此往前追溯12个月，公司及其全资子公司、控股子公司与公司关联方签订接受服务合同的金额累计为921.30万元（剔除公司已对外披露部分的关联交易金额）。

　　以上交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.2.2 条中规定的日常关联交易，并符合第7.2.7条中规定的与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则。

　　四、关联交易的定价情况

　　公司此次关联交易为公司日常经营发展活动所需。公司将与交易对方签订书面合同或协议，交易价格将按公平、公开、公正的原则，在考虑原料价格、技术复杂程度的基础上，经双方协商一致确定交易定价。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）拟签订关联交易协议的主要内容

　　1、合同一

　　（1）主体：科大国盾量子技术股份有限公司（甲方）、中国科学技术大学（乙方）

　　（2）合同主要内容：甲方委托乙方定制开发量子计算产品组件

　　（3）支付方式：甲方分期向乙方支付

　　（4）生效时间：经双方签字盖章后生效

　　（5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任

　　2、合同二

　　（1）主体：科大国盾量子技术股份有限公司（甲方）、中国科学技术大学（乙方）

　　（2）合同主要内容：甲方委托乙方定制开发量子计算产品组件

　　（3）支付方式：甲方分期向乙方支付

　　（4）生效时间：经双方签字盖章后生效

　　（5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任

　　3、合同三

　　（1）主体：科大国盾量子技术股份有限公司（甲方）、中国科学技术大学（乙方）

　　（2）合同主要内容：甲方委托乙方定制开发量子计算产品组件

　　（3）支付方式：甲方分期向乙方支付

　　（4）生效时间：经双方签字盖章后生效

　　（5）违约责任：逾期交付或逾期支付的，应当承担违约责任

　　（二）关联交易的履约安排

　　中科大是中国科学院所属的综合性全国重点大学，在量子技术的研究开发领域处于领先地位，具备履约能力。公司将就上述交易与中科大签署定制开发合同并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　六、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是基于公司日常经营活动的需要开展，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。公司与关联方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述关联方依法存续且正常经营，具备良好信誉，有利于公司业务活动的持续开展。本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成重大依赖。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于 2022年11月30日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，关联董事彭承志先生、王兵先生回避表决，此议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　(二) 独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理、公允，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。因此，我们对《关于公司日常关联交易的议案》予以事前认可，一致同意公司将该议案提交第三届董事会第十五次会议审议。

　　2、独立董事独立意见

　　公司本次关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理、公允，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等的有关规定。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　（三）监事会审议情况

　　2022 年11月30日，公司召开第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，此议案获得了出席会议的 3 位监事的全票通过。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　国盾量子本次日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，无需提交股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；上述关联交易属于公司正常经营活动的需要，不会对公司主要业务的独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对国盾量子本次日常关联交易事项无异议。

　　九、上网公告附件

　　（一）《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；

　　（二）《科大国盾量子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司日常关联交易事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　科大国盾量子技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月1日