海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）信息披露的问询函》的公告

　　证券代码：601118        证券简称：海南橡胶       公告编号：2022-075

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月16日召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过《海南橡胶关于公司重大资产购买交易方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2022年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关公告。

　　2022年11月30日，公司收到上海证券交易所《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2022】2691号）（以下简称《问询函》），现将《问询函》内容公告如下：

　　“经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

　　一、关于交易方案

　　草案披露，公司拟以支付现金的方式，通过境外SPV协议收购中化新所持有的HAC公司36%的股份。HAC在新加坡交易所上市，协议转让完成后，境外SPV将依据相关规则对HAC公司的全部剩余股份发起强制要约收购，强制要约的成功与否或最终的要约接受比例不影响本次协议转让的实施。

　　1.交易对方中化新原持有HAC公司65.2%的股份，交易完成后，其仍保留HAC29.2%的股份。同时，协议约定，交割后对HAC公司董事会进行重组，由买方提名4名非独立董事，由卖方提名2名非独立董事，另非执行董事及独立董事3名。请公司补充披露：（1）协议收购后，由交易对方保留标的公司较大比例股份的主要考虑；（2）协议转让后，公司与交易对方对标的公司的持股比例将较为接近，若后续要约接受比例较低，公司对交易对方所持标的公司剩余股份是否有进一步安排以确保对标的公司的控制地位；（3）结合标的公司董事会席位设置、日常决策机制、未来生产经营安排等，说明上市公司能否对标的公司实施有效控制。请财务顾问发表意见。

　　2.公司通过要约至多可能再取得HAC公司34.8%的股份，则本次交易的交易对价合计至多为3.56亿美元，境外SPV将通过自有和自筹资金完成本次收购。请公司补充披露：（1）若要约接受比例较高，标的公司是否可能因不满足上市条件而在新加坡交易所退市，公司对可能的后续私有化是否有相应安排；（2）上市公司2022年三季报货币资金余额为31.66亿元，本次收购及强制要约的相关资金的安排。请财务顾问、律师发表意见。

　　二、关于标的资产经营情况

　　3.草案披露，截至2022年6月末，HAC公司合并报表中未分配利润为-1.16亿美元，历史亏损金额较大。根据其间接控股股东中化国际2022年半年报，已累计对相关资产组计提商誉减值准备人民币10.46亿元。2021年、2022年上半年，HAC公司分别实现营业收入24.60亿美元、12.91亿美元，实现净利润1704.8万美元、430.1万美元，净利率分别为0.69%、0.33%；期间经营活动现金净流量分别为-3355.6万美元和-2353.0万美元。请公司补充披露：（1）标的公司历史存在大额亏损的具体原因；（2）结合橡胶行业周期、标的公司经营发展情况等，量化分析标的公司2021年开始扭亏的具体原因，相应业绩增长是否具备可持续性；（3）结合经营活动现金流入和流出的具体项目变化情况，量化分析经营活动现金流持续净流出的具体原因；（4）结合上述问题及交易对方大额商誉减值的情况，说明本次交易是否符合《重大资产重组管理办法》第十一条关于增强上市公司持续经营能力的相关规定。请财务顾问发表意见。

　　4.草案披露，截至2022年6月末，HAC公司商誉价值为2.86亿美元，占总资产之比为23.81%。2020年至今均未对商誉确认减值。请公司：（1）列表披露主要被投资单位名称或形成商誉的事项及对应商誉账面金额；（2）结合相关被投资单位的经营业绩、报告期内减值测试的关键参数等信息，充分评估商誉减值风险，并说明未计提商誉减值是否合理审慎。请财务顾问、会计师发表意见。

　　5.草案披露，HAC公司2020年末、2021年末和2022年6月末的资产负债率分别为61.86%、64.90%和67.00%，高于同期上市公司的资产负债率42.90%、48.91%、48.08%。2022年6月末，HAC负债总额为13.89亿美元，主要为有息负债，包括短期借款7.23亿美元、长期借款4.06亿美元，此外永续债1.93亿美元，其中部分银团贷款协议及永续债发行文件包含控制权变更条款。请公司：（1）结合标的公司业务模式和历史发展情况，说明标的公司负债水平较高且持续上升的原因，后续是否仍存在大额资金投入需求；（2）补充披露控制权变更条款涉及的债务规模，标的公司是否已就本次交易取得债权人的同意或豁免，是否已有充足的资金安排应对可能触发的提前还款义务，相应偿付安排是否已在交易作价中予以考虑；（3）结合上述问题，说明交易完成后上市公司资产负债率是否处于合理水平，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况。请财务顾问、律师发表意见。

　　三、关于标的估值情况

　　6.草案披露，本次交易采用上市公司比较法和交易案例比较法进行估值，并采用上市公司比较法作为最终估值方法。因受所在证券市场监管要求以及保密原则等所限，不具备采用资产基础法和收益法估值的基本条件。截至基准日2021年12月31日，HAC公司扣除永续债后的股东全部权益价值为5.092亿美元，即0.320美元/股，经双方友好协商，交易价格确定为0.315美元/股。草案披露前一交易日HAC公司股票收盘价为0.290新元/股。请公司补充披露：（1）前期中化国际对标的公司相关收购采用收益法评估，说明本次交易仅采用市场法评估，而无法采用资产基础法和收益法评估的具体原因及合理性，相关监管要求限制的具体规则依据；（2）结合可比公司、价值比率等数据选取、计算的合理性，标的公司资产按照企业会计准则计量的差异等，说明本次评估溢价的公允性，并进行针对性风险提示。请财务顾问、评估机构发表意见。

　　四、其他

　　7.草案披露，HAC公司的对外采购来源主要依靠个体农户，向农户采购的占比约为74%，向第三方非自然人供应商采购占比24%，自有种植约占比为2%，未来的种植面积预计不会明显增长。请公司补充披露标的公司对采购成本及原料质量的管控措施，是否制定相应预案保障重大风险或不利变化情形下原材料供应的稳定性。

　　8.草案披露，HAC公司共有37个天然橡胶加工厂，分布在印尼等6个国家。请公司补充披露各加工厂之间在业务流程、工艺等的区分及协同关系，标的公司如何对分布在不同区域的众多加工厂实施有效管理。

　　9.草案披露，截至报告书签署日，本次交易存在标的公司个别下属企业尚未根据所在地监管要求取得所需资质及部分资质有效期届满尚未完成换发的情况。请公司补充披露：（1）涉及下属企业的业务类型及经营规模；（2）截至目前相关资质的申请办理进展及遇到的主要障碍，未取得相应资质是否对标的公司正常生产经营产生影响。请律师发表意见。

　　10.请公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条、第二十一条、第三十二条等规则，补充披露标的公司报告期营业收入分部数据、非经常性损益、董监高等相关方在前五名供应商或客户中所占权益等信息，不适用或不便披露的，请说明原因。

　　请你公司收到本问询函后即对外披露，于10个交易日内书面回复我部，并对重大资产购买报告书（草案）作相应修改。”

　　公司将积极协调组织相关各方完成《问询函》的回复工作，尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并及时履行信息披露义务。敬请投资者关注后续相关公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

　　2022年12月1日