威腾电气集团股份有限公司 关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：688226        证券简称：威腾电气        公告编号：2022-056

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年12月19日  15点00分

　　召开地点：江苏省扬中市新坝科技园南自路1号威腾电气会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月19日

　　至2022年12月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司2022年12月1日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露的相关公告及文件。公司将在本次股东大会召开前，于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2022年第三次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：1-11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年12月16日（9:00-17:00）。上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记

　　（二）登记地点：威腾电气集团股份有限公司董事会秘书办公室

　　（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持有书面回执及有关文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以通过信函、传真或电子邮件方式办理登记，均须在登记时间2022年12月16日下午17:00时前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“威腾电气2022年第三次临时股东大会”并留有有效联系方式。

　　（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照 （复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　（一）本次会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会议联系方式

　　地址：江苏省扬中市新坝科技园南自路1号威腾电气会议室

　　联系人：吴波

　　联系电话：0511-88227266

　　传真：0511-88227266

　　电子邮件：DMB@wetown.cc

　　邮编：212212

　　特此公告。

　　威腾电气集团股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　威腾电气集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月19日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688226          证券简称：威腾电气          公告编号：2022-051

　　威腾电气集团股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2022年12月1日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议通知已于2022年11月28日以电子邮件方式发出。会议应到监事3人，亲自出席监事3人。会议由公司监事会主席郭群涛先生召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体监事逐项审议并以投票表决方式通过了下列议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查后，认为已经符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　与会监事逐项审议并通过了公司2022年度向特定对象发行A股股票方案中的下列事项：

　　1.发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

　　2.发行方式和发行时间

　　本次发行将全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机发行。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

　　3.发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

　　4.定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。

　　表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对

　　5.发行数量

　　本次发行股票的股票数量不超过39,000,000股，不超过本次发行前公司总股本的25%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的情形，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

　　6.限售期安排

　　本次发行完成后，发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。

　　本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

　　7.募集资金规模及用途

　　本次向特定对象发行募集资金总额不超过100,216.90万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。

　　若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

　　8.上市地点

　　本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

　　9.本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

　　10.本次发行决议的有效期

　　本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。

　　本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

　　以上议案尚需逐项提交公司股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

　　（三）审议通过《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《威腾电气集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

　　具体内容详见本公司2022年12月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com. cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告>的议案》

　　为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《威腾电气集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

　　具体内容详见本公司2022年12月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com. cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，公司编制了《威腾电气集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

　　具体内容详见本公司2022年12月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com. cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司<2022年1-9月、2021年度、2020年度、2019年度非经常性损益明细>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司对2022年1-9月、2021年度、2020年度、2019年度非经常性损益情况编制了《威腾电气集团股份有限公司2022年1-9月、2021年度、2020年度、2019年度的非经常性损益明细表》及附注。公司委托苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于非经常性损益明细表的审核报告》。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》法律、法规及规范性文件的规定及要求，公司就前次募集资金的使用情况编制了《威腾电气集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，公司委托苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

　　具体内容详见本公司2022年12月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com. cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《威腾电气集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司2022年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次2022年度向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出承诺。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

　　具体内容详见本公司2022年12月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com. cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-053）。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于制定公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司编制了《威腾电气集团股份有限公司关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对

　　具体内容详见本公司2022年12月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com. cn）披露的《威腾电气集团股份有限公司关于公司未来三年（2022 年-2024年）股东分红回报规划》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　威腾电气集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月2日