国旅联合股份有限公司 监事会2022年第四次临时会议决议公告

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合     公告编号：2022-临070

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司监事会主席蔡丰先生召集并主持的公司监事会2022年第四次临时会议于2022年12月1日（星期四）采取现场结合通讯表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》，并提交股东大会审议。

　　鉴于公司第七届监事会任期届满，为了顺利完成监事会的换届选举工作，依据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司按照相关法律程序对监事会进行换届选举，经监事会进行资格审核，监事会同意提名蔡丰先生、丁伟杰先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，与公司职工大会选举产生的职工代表监事吴迟先生共同组成公司第八届监事会。

　　具体表决结果如下：

　　1.1提名蔡丰先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对

　　1.2提名丁伟杰先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司监事会

　　2022年12月2日

　　附件：公司第八届监事会监事候选人简历

　　一、非职工代表监事候选人简历

　　1、蔡丰，男，1964年1月出生，中共党员。历任上海电器厂团委书记、党办主任；上海市团委郊区部副部长；上海青年文化活动中心党委书记、副总经理；上海大世界（集团）公司党委书记、董事长、总经理；上海市青少年活动中心党委书记、主任；上海青年实业（集团）有限公司董事长、上海青旅（集团）有限公司董事长、上海青少年囯际交流中心党委书记、城市酒店（上海）董事长。现任上海久事旅游（集团）有限公司党委副书记、总经理，上海大世界（集团）公司董事长、国旅联合股份有限公司监事会主席。

　　2、丁伟杰，男，1980年8月出生，中共党员，本科学历。历任浙江海洋学院杭州校区教师，杭州之江度假区征地事务所办事员，杭州之江国家旅游度假区管委会办公室文秘、之江管委会机关事业工会联合会副主席、主席，杭州之江经营管理集团有限公司党委委员、总经理助理兼办公室主任。现任杭州之江经营管理集团有限公司党委委员、副总经理，杭州之江发展总公司法定代表人。

　　二、职工代表监事候选人简历

　　1、吴迟，男，1990年3月出生，本科，法学学士，取得国家法律职业资格证书。历任旺旺集团南昌分公司法务主管、江西省旅游集团股份有限公司法务经理、江西省旅游产业资本管理集团有限公司监事。现任国旅联合股份有限公司法务部负责人。

　　证券代码：600358      证券简称：国旅联合      公告编号：2022-临072

　　国旅联合股份有限公司关于召开

　　2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月20日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月20日   14点30分

　　召开地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋5楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月20日

　　至2022年12月20日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案披露时间：2022年12月2日；议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3、4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。

　　2、 受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票账户卡进行登记。

　　3、 异地股东可用信函或邮件进行登记。

　　4、 登记时间：2022年12月12日上午9:30至下午4:00。

　　5、 登记地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋2楼。

　　6、 授权委托书见附件1。

　　六、 其他事项

　　1、 联系地址：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋2楼。

　　2、 邮编：330038。

　　3、 联系电话：0791-87705106。

　　4、 联系人：唐岩琪。

　　5、 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。

　　6、会议预计半天。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国旅联合股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月20日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2022-临069

　　国旅联合股份有限公司

　　董事会2022年第五次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长曾少雄先生召集并主持的公司董事会2022年第五次临时会议于2022年12月1日采取现场结合通讯表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　鉴于公司第七届董事会任期届满，为使公司董事会保持决策的连续性，完善公司的法人治理结构，根据《公司章程》《国旅联合股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》和《上市公司治理准则》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名何新跃先生、李颖先生、施亮先生、汪晶先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件），并将该议案提交公司股东大会审议。

　　具体表决结果如下：

　　1.1提名何新跃先生为公司第八届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对

　　1.2提名李颖先生为公司第八届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对

　　1.3提名施亮先生为公司第八届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对

　　1.4提名汪晶先生为公司第八届董事会非独立董事候选人

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　鉴于公司第七届董事会任期届满，为使公司董事会保持决策的连续性，完善公司的法人治理结构，根据《公司章程》《国旅联合股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》和《上市公司治理准则》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名黄新建先生、张旺霞女士、杨翼飞女士为公司第八届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件），并将该议案提交公司股东大会审议。

　　2.1提名黄新建先生为公司第八届董事会独立董事候选人

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对

　　2.2提名张旺霞女士为公司第八届董事会独立董事候选人

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对

　　2.3提名杨翼飞女士为公司第八届董事会独立董事候选人

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对

　　三、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟变更公司名称并修改〈公司章程〉的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　根据公司发展战略规划以及经营发展需要，为了更清晰地反映公司的主营业务板块和战略定位，使公司名称更贴合公司发展的实际情况，拟将公司名称进行变更。拟将现有公司中文名称“国旅联合股份有限公司”变更为“国旅文化投资集团股份有限公司”；公司英文名称由“CHINA UNITED TRAVEL COMPANY LIMITED”变更为“CHINA TOURISM AND CULTURE INVESTMENT GROUP CO.,LTD”。同时修订《公司章程》中关于公司名称的相关条款。具体内容详见公司同日披露的公告《国旅联合股份有限公司关于拟变更公司名称并修改〈公司章程〉的公告》。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。

　　公司同意于2022年12月20日（星期二）以现场会议和网络投票相结合的方式召开国旅联合股份有限公司2022年第三次临时股东大会。其中现场会议召开时间：2022年12月20日（星期二）下午14时30分，召开地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道1号34栋5楼会议室；网络投票时间：2022年12月20日，9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15：00。本次临时股东大会的股权登记日为2022年12月12日（星期一）。本次临时股东大会主要审议以下议案：

　　1、议案1：《关于拟变更公司名称并修改〈公司章程〉的议案》；

　　2、议案2：《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》；

　　3、议案3：《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》；

　　4、议案4：《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司董事会

　　2022年12月2日

　　附件：公司第八届董事会非独立董事、独立董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　1、何新跃，男，1973年4月出生，中共党员，硕士研究生。历任江西南昌小蓝经济开发区管委会党工委委员、党工委副书记、管委会副主任，江西省工业和信息化发展研究中心主任、党支部书记（期间兼任江西龚杏投资有限责任公司董事长、总经理），江西省工业投资公司总经理，江西省工业创业投资引导基金股份有限公司董事长、总经理。现任江西省旅游集团党委委员、副总经理。

　　2、李颖，男，1975年11月出生，中共党员，本科学历。历任江西长运股份有限公司投资办主任、投资项目部部长；江西沁庐酒店资产管理有限公司执行董事、总经理；江西省旅游集团工程开发管理部总经理；江西省旅游集团九州供应链管理有限公司总经理。现任江西省旅游产业资本管理集团有限公司执行董事。

　　3、施亮，男，1968年12月出生，中共党员，上海科技大学工学学士，中国人民大学管理学硕士。历任江苏华容电子集团有限公司董事会秘书、总经理助理；联合证券有限公司投资银行部经理、高级经理、助理业务董事；天津天联公用事业股份有限公司（8290，HK）副总裁；中国联盛投资集团有限公司（8270，HK）董事局执行董事兼总裁；天洋控股有限公司董事局执行董事兼副总裁；天津正宇股权投资基金管理有限公司董事总经理；厦门当代投资集团有限公司副总裁；国旅联合董事长，当代东方投资股份有限公司董事长，厦门华侨电子股份有限公司董事长，北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）普通合伙人。现任国旅联合副董事长。

　　4、汪晶，男，1982年11月出生，中共党员，研究生学历。历任江苏省南京市江宁区商务局办公室秘书兼团委副书记，江苏省南京市江宁区商务局现代服务业发展科科长、团委副书记，江苏省南京市江宁区信访局党组成员、副局长。现任南京江宁国有资产经营集团有限公司总经理。

　　二、独立董事候选人简历

　　1、黄新建，男，1953年9月出生，中共党员，研究生学历，会计专业教授职称。历任南昌大学计财处处长、经管学院教授、博导、副院长；南昌大学总会计师、博导。2003年7月参加中国证券业协会主办的独立董事资格培训获得结业证书，并参加多次证监会独立董事和高管培训。历任江西正邦科技股份有限公司独立董事，江西万年青水泥股份有限公司独立董事。现任南昌大学经管学院教授、博导，国旅联合股份有限公司独立董事。

　　2、张旺霞，女，1977年8月出生，中共党员，北京大学法律硕士，香港科技大学管理专业EMBA，清华大学五道口金融学院金融专业EMBA。曾任上海国之杰投资发展有限公司副总裁；中国国际期货股份有限公司副董事长；江西银行独立董事；现任誉辉资本联合创始人，国旅联合股份有限公司独立董事。

　　3、杨翼飞，女，1975年4月19日出生，民建会员，会计学博士。2007年7月至今任厦门国家会计学院教师，职业领域为教研。2021年3月至今，任红相股份有限公司独立董事。

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合       公告编号：2022-临071

　　国旅联合股份有限公司关于选举产生

　　第八届监事会职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　鉴于公司第七届监事会任期届满，为了顺利完成监事会的换届选举工作，依据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司按照相关法律程序对监事会进行换届选举。经公司职工大会决议，选举吴迟先生为公司第八届监事会职工代表监事。

　　公司第八届监事会将由吴迟先生与公司2022年第三次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事组成。

　　吴迟先生简历：吴迟，男，1990年3月出生，本科，法学学士，取得国家法律职业资格证书。历任旺旺集团南昌分公司法务主管、江西省旅游集团股份有限公司法务经理、江西省旅游产业资本管理集团有限公司监事。现任国旅联合股份有限公司法务部负责人。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司监事会

　　2022年12月2日

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合       公告编号：2022-临073

　　国旅联合股份有限公司关于拟变更

　　公司名称并修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）于 2022 年 12月1日召开董事会2022年第五次临时会议审议通过了《关于拟变更公司名称并修改〈公司章程〉的议案》。具体如下：

　　一、 拟变更公司名称情况

　　1、拟将现有公司中文名称“国旅联合股份有限公司”变更为“国旅文化投资集团股份有限公司”。

　　2、公司英文名称由“CHINA UNITED TRAVEL COMPANY LIMITED”变更为“CHINA TOURISM AND CULTURE INVESTMENT GROUP CO.,LTD”。

　　3、公司现有证券简称“国旅联合”、证券代码“600358”保持不变。

　　4、公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理与本次变更相关的各项具体事宜。本次变更事项完成后，公司将对相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的文件，一并进行相应修改。

　　二、变更公司名称的原因说明

　　根据公司发展战略规划以及经营发展需要，为了更清晰地反映公司的主营业务板块和战略定位，使公司名称更贴合公司发展的实际情况，拟将公司名称进行变更。

　　三、《公司章程》拟修改情况

　　针对本次变更公司名称相关事宜，《公司章程》拟修改如下：

　　四、相关事项说明与提示

　　1、本次变更公司名称不会对公司目前的经营业绩产生重大影响，公司主营业务未发生重大变化，公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次变更公司全称旨在准确反映公司的业务布局和战略定位，不存在利用变更公司名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合公司及全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

　　2、为保障名称变更工作顺利开展，公司已向国家市场监督管理总局发出预核名申请并获得通过。待股东大会审议通过后，授权公司法定代表人及其授权人士具体办理相关工商变更登记等备案事项，公司所有规章制度中涉及公司名称的相关内容一并进行相应修订。

　　3、本次变更公司名称并修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议。于股东大会审议批准后，公司将及时向登记机关办理变更登记与备案事宜，最终以登记机关核准信息为准。

　　特此公告。

　　国旅联合股份有限公司

　　2022年12月2日