(上接C58版)歌尔股份有限公司 关于调整公司“家园6号”员工持股计划的公告

　　(上接C58版)

　　7、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。

　　本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

　　8、如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　（二）存续期内持有人权益的处置

　　1、存续期，发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与“家园6号”持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与实际售出收益孰低值的原则返还给个人。管理委员会可将被取消的份额转让给其他符合条件的受让人。此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，返还持有人出资后仍存在收益的，收益部分归公司所有。

　　（1）持有人主动辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；

　　（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

　　（4）持有人或公司/子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、劳务合同终止的情形；

　　（5）持有人因不胜任工作岗位、个人绩效考核不合格、违反公司规章制度、或不服从公司安排工作等原因导致职务变更，或因前述原因致使公司或下属公司提出解除或终止劳动合同的（包括被公司辞退、除名）；

　　（6）持有人因违反法律、行政法规等原因而被公司或下属公司解除劳动合同的，或触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、渎职等行为损害公司利益或声誉的；

　　（7）因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和在社会上造成严重不良影响的；

　　（8）其他管理委员会认定的，因重大过错或其他原因，应取消持有人参与本员工持股计划的情况。

　　2、存续期内，发生如下情形之一的，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，不做调整；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可将被取消的份额转让给其他符合条件的受让人。此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，返还持有人出资后仍存在收益的，收益部分归公司所有。

　　（1）持有人丧失劳动能力而离职的；

　　（2）持有人因公而身故的，管理委员会可认定其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制；

　　（3）持有人存续期内达到国家规定的退休，与公司签订返聘协议并在公司继续任职的，管委会有权决定其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　（三）持股计划期满后股份的处置办法

　　1、“家园6号”持股计划股票锁定期届满之后，本次持股计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

　　2、“家园6号”持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　3、“家园6号”持股计划期满后可卖出股票，具体卖出及分配事项由管委会决定。

　　（四）其他情形

　　如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管委会确定。

　　九、“家园6号”持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假定本员工持股计划于2023年1月完成标的股票的过户，按照解锁时点和约定的进度出售所持标的股票，并暂时按照董事会召开日收盘价17.89元/股计算，公司应确认总费用预计为80,875.08万元，则本员工持股计划费用摊销情况初步测算如下：

　　股份支付费用

　　单位：万元

　　注：（1）上述预计结果并不代表本员工持股计划最终的会计成本。实际会计成本还与实际过户和生效的股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

　　（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本员工持股计划对公司发展产生正向作用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本员工持股计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

　　十、实施“家园6号”持股计划的程序

　　（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本持股计划草案。

　　（二）召开职工代表大会，征求职工代表意见。

　　（三）董事会审议本持股计划草案。独立董事对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表独立意见。

　　（四）公司监事会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表专项意见。

　　（五）董事会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会决议等。

　　（六）公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书。

　　（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　　（八）召开股东大会审议本持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准本持股计划后即可实施。股东大会就员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：认购计划份额、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

　　（九）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　（十）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。

　　十一、其他重要事项

　　（一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　（二）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人参与本持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

　　（三）本员工持股计划持有人段会禄、李友波为公司董事兼副总裁；徐小凤、魏文滨、冯蓬勃为公司监事；刘春发、蒋洪寨、高晓光、于大超、贾军安及吉永和良为公司副总裁，李永志为公司财务总监。以上持有人在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划的相关议案时应相应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系。

　　（四）本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员除保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。鉴于此，本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动人关系。

　　（五）公司现存各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，且均已放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，各员工持股计划之间独立核算，本期员工持股计划与仍存续的员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。

　　（六）本员工持股计划不存在第三方为员工参加员工持股计划提供兜底等安排。

　　（七）“家园6号”持股计划存续期内，若公司有定向增发、配股、发行可转换公司债券等再融资事项，由管委会提出是否参与及具体方案，提交持有人会议审议。

　　（八）如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在不一致，则以最新的法律、法规规定为准。

　　（九）本持股计划的解释权属于董事会。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二二二年十二月二日

　　证券代码：002241   证券简称：歌尔股份  公告编号：2022-107

　　歌尔股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会

　　会议通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过，公司将于2022年12月19日召开2022年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会由公司第六届董事会第二次会议决定召开。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2022年12月19日下午2:00。

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月19日上午9:15-9:25 ，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月19日上午9:15—2022年12月19日下午3:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所互联网投票系统和交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年12月14日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A-1会议室

　　9、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2022年12月19日发布提示性公告。

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经于2022年12月2日公司召开的第六届董事会第二次会议审议通过。具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡及身份证在通知中确定的登记时间办理参会登记手续。法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）及委托人股东账户卡在通知确定的登记时间办理参会登记手续。

　　（2）异地股东可采用信函或传真的方式登记。传真或信函在2022年12月16日下午5:00前送达或传真至公司董事会办公室。请采用信函或传真方式进行登记的股东，在信函或传真发出后，拨打公司董事会办公室电话进行确认。

　　来信请寄：山东省潍坊市高新技术开发区东方路268号歌尔股份有限公司，邮编：261031（来信请注明“股东大会”字样），传真：0536-3056777。

　　2、登记时间：

　　2022年12月16日，上午09：00—11：30，下午2：00—5：00

　　3、登记地点：

　　山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司董事会办公室

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：贾军安、许艳清、徐大朋

　　联系电话：0536-3055688

　　传真：0536-3056777

　　电子邮箱：ir@goertek.com

　　5、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　6、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　8、特别提醒：新冠疫情防控期间，鼓励通过网络投票方式参加股东大会。确需现场参会的股东、股东代理人，请密切关注并遵守疫情防控政策。为避免不必要的麻烦，请各位股东、股东代理人务必在参会登记之前与公司沟通当地最新疫情防控要求。现场参会的股东、股东代理人需在会议当天配合公司完成防疫检查工作后方可参会。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作的内容和格式详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、歌尔股份有限公司第六届董事会第二次会议决议。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二二二年十二月二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362241”，投票简称为“歌尔投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年12月19日的交易时间，即上午 9:15-9:25，9:30—11:30，下午1:00—3:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月19日（现场股东大会召开日）上午9：15，结束时间为2022年12月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为歌尔股份有限公司股东，兹授权           先生/女士（身份证号码：                                    ），代表本人（本单位）出席歌尔股份有限公司于       年    月    日召开的2022年第三次临时股东大会，并在会议上代表本人（本单位）行使表决权。

　　投票指示如下：

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户号码：

　　委托日期：

　　委托书有效期限：

　　受托人签字：