广州金逸影视传媒股份有限公司 第四届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：002905        证券简称：金逸影视         公告编号：2022-041

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2022年12月1日以通讯表决方式召开。会议通知于2022年11月28日以书面、邮件、传真或电话等方式向全体董事发出。本次会议由公司董事长李晓文先生召集。会议应参加表决9人，实际参加表决9人。本次会议的通知、召集和召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议与表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于对外财务资助展期的议案》。

　　公司于2018年10月15日经总经理办公会议审议，同意公司向深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（以下简称“中汇影视”、“目标公司”）增资。2018年10月16日，公司与中汇影视、孙莉莉及董俊（以下简称“核心股东”）签署《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司以自有资金人民币10,000万元认购中汇影视公司5,868,545股新增股份，每股单价人民币17.04元，其中人民币5,868,545元作为新增注册资本，人民币94,131,455元作为溢价计入资本公积金。同日公司与中汇影视、核心股东签署《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”、“原协议”）和《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之增资协议之补充协议二》（“以下简称《补充协议二》”），核心股东承诺尽最大努力不迟于《增资协议》所涉增资事宜完成工商变更（备案）之日起4年内实现中汇影视合格退出，如中汇影视核心股东未实现中汇影视合格退出，则公司有权在承诺到期后书面通知核心股东对公司持有的中汇影视股份进行回购。公司已于2018年10月19日向中汇影视支付人民币10,000万元。此外，公司已受让孚惠信悦（天津）资产管理中心（有限合伙）所持有的全部中汇影视股份115.1万股，占增资前中汇影视1.9612%股权。中汇影视已于2018年12月3日完成增资事宜的工商变更登记，增资完成后公司合计持有中汇影视9.20%股权。

　　上述承诺的合格退出期于2022年12月2日届满，受多方因素影响，目前中汇影视核心股东未在承诺期内实现中汇影视合格退出，但公司看好中汇影视的长远发展前景，为了延续双方的资源优势，促进双方影视产业布局，与会董事同意公司与中汇影视、孙莉莉签署《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之增资协议之补充协议三》。

　　本次交易事项不涉及再次出资，公司无需投入新的资金。独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　【内容详见2022年12月3日公司刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对外财务资助展期的公告》（公告编号：2022-043）及在指定信息披露媒体巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上披露的《广州金逸影视传媒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。】

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《广州金逸影视传媒股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《广州金逸影视传媒股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广州金逸影视传媒股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月3日

　　证券代码：002905        证券简称：金逸影视         公告编号：2022-042

　　广州金逸影视传媒股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州金逸影视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2022年12月1日以通讯表决方式召开。会议通知于2022年11月28日以书面、邮件、传真或电话方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席温泉先生召集。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的通知、召集和召开符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议与表决，会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于关于对外财务资助展期的议案》。

　　公司于2018年10月15日经总经理办公会议审议，同意公司向深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（以下简称“中汇影视”、“目标公司”）增资。2018年10月16日，公司与中汇影视、孙莉莉及董俊（以下简称“核心股东”）签署《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司以自有资金人民币10,000万元认购中汇影视公司5,868,545股新增股份，每股单价人民币17.04元，其中人民币5,868,545元作为新增注册资本，人民币94,131,455元作为溢价计入资本公积金。同日公司与中汇影视、核心股东签署《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”、“原协议”）和《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之增资协议之补充协议二》（“以下简称《补充协议二》”），核心股东承诺尽最大努力不迟于《增资协议》所涉增资事宜完成工商变更（备案）之日起4年内实现中汇影视合格退出，如中汇影视核心股东未实现中汇影视合格退出，则公司有权在承诺到期后书面通知核心股东对公司持有的中汇影视股份进行回购。公司已于2018年10月19日向中汇影视支付人民币10,000万元。此外，公司已受让孚惠信悦（天津）资产管理中心（有限合伙）所持有的全部中汇影视股份115.1万股，占增资前中汇影视1.9612%股权。中汇影视已于2018年12月3日完成增资事宜的工商变更登记，增资完成后公司合计持有中汇影视9.20%股权。

　　上述承诺的合格退出期于2022年12月2日届满，受多方因素影响，目前中汇影视核心股东未在承诺期内实现中汇影视合格退出，但公司看好中汇影视的长远发展前景，为了延续双方的资源优势，促进双方影视产业布局，与会监事同意公司与中汇影视、孙莉莉签署《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之增资协议之补充协议三》。

　　本次交易事项不涉及再次出资，公司无需投入新的资金。该事项的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司监事一致同意本次对外投资展期事项。

　　【内容详见2022年12月3日公司刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于对外财务资助展期的公告》（公告编号：2022-043）。】

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《广州金逸影视传媒股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》。

　　特此公告。

　　广州金逸影视传媒股份有限公司监事会

　　2022年12月3日

　　证券代码：002905         证券简称：金逸影视     公告编号：2022-043

　　广州金逸影视传媒股份有限公司

　　关于对外投资事项展期的公告

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、公司于2018年10月15日经总经理办公会议审议，同意公司向深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（以下简称“中汇影视”、“目标公司”）增资。2018年10月16日，公司与中汇影视、孙莉莉及董俊（以下简称“核心股东”）签署《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司以自有资金人民币10,000万元认购中汇影视公司5,868,545股新增股份，每股单价人民币17.04元，其中人民币5,868,545元作为新增注册资本，人民币94,131,455元作为溢价计入资本公积金。同日公司与中汇影视、核心股东签署《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”、“原协议”）和《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之增资协议之补充协议二》（“以下简称《补充协议二》”），核心股东承诺尽最大努力不迟于《增资协议》所涉增资事宜完成工商变更（备案）之日起4年内实现中汇影视合格退出，如中汇影视核心股东未实现中汇影视合格退出，则公司有权在承诺到期后书面通知核心股东对公司持有的中汇影视股份进行回购。公司已于2018年10月19日向中汇影视支付人民币10,000万元。此外，公司已受让孚惠信悦（天津）资产管理中心（有限合伙）所持有的全部中汇影视股份115.1万股，占增资前中汇影视1.9612%股权。中汇影视已于2018年12月3日完成增资事宜的工商变更登记，增资完成后公司合计持有中汇影视9.20%股权。

　　2、上述承诺的合格退出期于2022年12月2日届满，受多方因素影响，目前中汇影视核心股东未在承诺期内实现中汇影视合格退出，但公司看好中汇影视的长远发展前景，为了延续双方的资源优势，促进双方影视产业布局，所以公司决定将投资展期。根据上述情况，公司同意与中汇影视、孙莉莉签署《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之增资协议之补充协议三》（“以下简称《补充协议三》”），将上述核心股东实现中汇影视合格退出的承诺展期至不迟于2024年12月31日，到期后如承诺未实现，则公司有权书面通知孙莉莉对公司持有的中汇影视股份按照《补充协议》的约定进行回购，期间2023年12月31日孙莉莉未实现中汇影视合格退出公司有权选择要求孙莉莉对公司所持中汇影视股份进行提前回购。本次交易事项不涉及再次出资，公司无需投入新的资金。

　　3、公司于2022年12月1日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司对外投资事项展期的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易事项无需公司股东大会审批。

　　4、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方

　　1、孙莉莉，女，中国国籍，住所为深圳市福田区，身份证号码：23010319631126****，为中汇影视的第一大股东、实际控制人，现担任中汇影视董事长及总经理。

　　2、经公司书面同意，2019年12月13日董俊与孙莉莉签署《股权转让协议》，董俊将所持有的中汇影视的全部股份转让给孙莉莉，同时孙莉莉承诺股权转让完成后董俊转让前应承担的相关责任一律转由其承担，本次签署的《补充协议三》核心股东变更为孙莉莉一人。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）中汇影视基本情况：

　　1、名称：深圳市中汇影视文化传播股份有限公司

　　2、住所：深圳市福田区福强路3030号福田体育公园文化产业总部大厦第12层

　　3、企业类型：股份有限公司(非上市)

　　4、法定代表人：孙莉莉

　　5、统一社会信用代码：91440300053989940Q

　　6、注册资本： 7629.4158万元人民币

　　7、成立日期：2012年9月18日

　　8、经营范围：一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询、企业管理咨询；企业营销策划；文化活动策划；影视文化艺术交流策划；公关活动组织策划；会务活动策划；展览展示策划；礼仪活动策划；企业形象策划；影视项目的投资；文化产业项目的投资；文学剧本、音乐、歌曲、曲艺、美术、书法、篆刻的作品创作；从事影视文化的技术开发、技术转让、技术咨询、技术维护；多媒体设计；动漫设计；图文设计；从事广告业务；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；个人商务服务；版权代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制、发行，电影发行；演出经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　（二）增资前后目标公司股权结构

　　（三）前五名股东的投资规模和持股比例

　　当前中汇影视前五名股东的投资规模和持股比例：

　　（四）主营业务

　　中汇影视成立于2012年9月，是一家超级IP驱动的新型文化公司，主营IP版权发现、影视项目制作、IP全产业链开发及艺人经纪业务。公司制作能力优良、IP储备丰富，近年来通过IP的全产业链开发，已经在影视、动漫、游戏、衍生品及周边产品等方面取得不俗成绩，陆续制作、出品了《爱国者》《清平乐》《心灵法医》《嫌疑人X的献身》《快把我哥带走》《少年的你》等30余部影视、游戏作品，获得良好市场口碑，被评为电视制片业十佳出品单位。

　　（五）财务状况

　　中汇影视最近一年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：元

　　（六）信用情况：经查证，中汇影视信用情况不存在异常，不属于失信被执行人。

　　（七）关联关系：中汇影视与公司不存在其他关联关系，本次交易事项不构成关联交易。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）《补充协议三》

　　1、协议主体

　　（1）深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（简称“目标公司 ”或“公司”）

　　（2）广州金逸影视传媒股份有限公司（简称“甲方”或“投资者”）

　　（3）孙莉莉（简称“乙方”或“核心股东”）

　　2、协议主要条款

　　（1）各方同意将原协议第1.1条变更为：

　　1.1 承诺

　　1.1.1 核心股东承诺在《增资协议》所涉增资事宜完成工商变更（备案）后，不迟于2024年12月31日前实现目标公司合格退出，期间2023年12月31日未实现则投资者有权选择要求核心股东对投资者所持目标公司股份进行提前回购。

　　合格退出包括合格IPO和合格并购。

　　合格IPO指目标公司在上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联交所或其他投资者认可的证券交易所上市。

　　合格并购指目标公司借壳上市、或通过兼并、重组/合并、反向收购、出售 股权或其他交易可以使目标公司成为被另一家主体收购的标的方。

　　（2）本协议生效后，即成为《增资协议》、原协议及补充协议二不可分割的组成部分，与《增资协议》、原协议及补充协议二具有同等的法律效力。除本协议中明确修改的条款之外，《增资协议》、原协议及补充协议二的其余部分应完全继续有效。若本协议与原协议冲突的，以本协议为准。

　　（3）本协议一式叁份，甲方、乙方、目标公司各执壹份，每份具有同等法律效力。

　　（4）本协议自甲方、乙方盖章之日起生效。

　　（二）《增资协议》

　　1、协议主体

　　（1）深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（简称“甲方”或“公司”）

　　（2）孙莉莉、董俊（简称“乙方”或“核心股东”）

　　（3）广州金逸影视传媒股份有限公司（简称“丙方”或“投资方”）

　　2、协议主要条款

　　第二条 本次交易安排

　　2.1增资扩股

　　投资方同意按照本协议的约定缴付人民币现金10,000万元（以下简称“增资款”）认购公司5,868,545股新增股份，每股单价人民币17.04元。增资款中，人民币5,868,545元作为公司新增注册资本，人民币94,131,455元作为溢价计入公司资本公积金。

　　2.2股东权利

　　2.2.1各方一致同意，本次增资前滚存未分配利润由本次增资后甲方的新老股东按持股比例共同享有。

　　2.2.2各方一致同意，本次增资完成后丙方有权向公司委派一名董事。

　　2.2.3丙方自甲方就本次增资完成工商变更登记手续之日成为公司股东，享受股东权利与履行股东义务。

　　2.3增资款的用途

　　除本协议另有规定或各方另有约定外，本次交易中获得的增资款全部用于公司日常运营资金、偿还公司所欠芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的债务及其它投资方认可的用途。未经投资方事先认可，公司不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于分红或回购公司的股权等。

　　2.4文件签署及变更登记流程

　　2.4.1各方同意于签署本协议的同时或在全体投资方认可的其他时间依据本协议内容就本次增资签署（i）新《公司章程》；及（ii）为完成本次增资事宜需要签署的其他附属协议、决议及其他文件。

　　2.4.2甲方应尽快按照相关法规及甲方公司章程的规定履行有关程序，在本次增资取得甲方董事会、股东大会决议通过且由审计机构针对本次增资出具《验资报告》之日起两个月内完成本次增资的工商变更登记手续。但因工商预约、工商申请被驳回/退回等非因甲方原因导致无法按期完成工商变更登记手续的，上述时间相应顺延。

　　第三条增资款的缴付

　　3.1增资款的缴付

　　3.1.1各投资方应在第五条所述的先决条件全部得到满足后的五个（5）个工作日内，按本协议约定将其增资款一次性划入公司指定的银行账户。

　　第五条增资的先决条件

　　5.1除非投资方作出书面豁免，投资方履行支付增资款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

　　5.1.1公司已获得签署交易文件并履行本次交易的内部许可，包括但不限于公司董事会决议和股东会决议；

　　5.1.2公司的关键管理人员已与甲方签署了保密及竞业禁止协议，该等保密及竞业禁止协议内明确规定关键管理人员如果从甲方离职，离职后二年内不得从事与甲方主营业务类似或竞争性的业务。

　　第六条协议的生效、补充、修改、变更和解除

　　6.1本协议经协议各方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：

　　(i)甲方本次增资获得公司董事会审议通过；

　　(ii)甲方本次增资获得公司股东大会审议通过。

　　6.2本协议的任何补充、修改或变更必须经协议各方协商一致并以书面方式或另行签订补充协议的方式作出，经本协议各方签署后生效，与本协议具有同等法律效力。

　　6.3本协议可通过下列方式解除：

　　(i)本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

　　(ii)不可抗力：由于发生地震、台风、火灾、战争等在订立本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，使本协议规定的条款无法履行或受到严重影响从而需要延期或解除（全部或部分）本协议时，本协议双方应在该事件发生后十五（15）日内协商解决。

　　6.4解除的效力

　　(i)本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。一方对其他方在本协议项下或对于本协议之解除没有其它任何索赔权利，但按本协议应承担的责任除外。

　　(ii)任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应及时将不可抗力事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,任何一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　第七条违约责任

　　7.1本协议生效后，各方应按照本协议的规定合理、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定或其承诺与保证，则构成违约。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给非违约方造成的损失，并承担违约责任。

　　7.2丙方未按照本协议的约定及时足额向甲方支付增资款的，每逾期一日，丙方应向甲方赔偿增资款金额万分之五的违约金，且该等违约金应自公司要求支付违约金的通知送达投资方之日起10个工作日内支付完毕。

　　第九条 法律适用和争议解决

　　9.1本协议的订立、生效、解释、履行和争议的解决均适用中国法律并受其管辖。

　　9.2凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法通过协商解决，任何一方有权向合同签订地（深圳市）有管辖权的人民法院起诉。

　　9.3争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

　　（三）《补充协议》

　　1、协议主体

　　（1）深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（简称“目标公司 ”或“公司”）

　　（2）广州金逸影视传媒股份有限公司（简称“甲方”或“投资者”）

　　（3）孙莉莉、董俊（简称“乙方”或“核心股东”）

　　2、协议主要内容

　　第一条承诺及回购

　　1.1承诺

　　1.1.1核心股东承诺尽最大努力不迟于《增资协议》所涉增资事宜完成工商变更（备案）之日起的4年内实现目标公司合格退出。

　　合格退出包括合格IPO和合格并购。

　　合格IPO指目标公司在上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联交所或其他投资者认可的证券交易所上市。

　　合格并购指目标公司借壳上市、或通过兼并、重组/合并、反向收购、出售股权或其他交易可以使目标公司成为被另一家主体收购的标的方，且估值不得低于本次增资投后估值加上每年*%的年回报率（单利）。

　　1.1.2目标公司各项经营符合中国法律法规，拥有从事公司业务所需要的相应业务资质，不存在违反有关税务法规的行为，不会出现因税务问题而被行政处罚的事项，同时亦不存在其他违法违规行为；没有正在进行的或合理预期即将发生的金额占当年经审计净资产的10%以上的诉讼、仲裁、争议、索赔或其他法律程序。

　　1.2回购安排

　　本协议签署后，如目标公司未实现上述1.1.1承诺或违反上述1.1.2承诺，则投资者有权在上述1.1.1承诺到期后或违反1.1.2承诺事实发生后的30日内书面通知核心股东对投资者所持有的目标公司股份进行回购，核心股东在收到投资者关于股份回购的通知之日起60日内由核心股东或核心股东指定的第三方完成回购事宜。核心股东可以自由选择以现金实现对投资者要求回购股份的回购，或指定第三方以现金进行回购，且累积回购金额不低于投资者本次定向投资金额加上每年*%的年回报率（单利）。

　　第二条各方的权利义务

　　2.1董事委派权

　　目标公司办理完毕《增资协议》所涉增资工商变更（备案）手续后，投资者委派一名董事进入目标公司董事会。

　　2.2优先购买权

　　投资者对目标公司核心股东（此时称“转让方”）拟对外出售的目标公司股权（“拟售股权”）在同等交易条件下有优先购买权。

　　2.3优先收购权

　　在目标公司进入与第三方的并购交易时，同等条件下，投资者有优先收购权。

　　2.4核心股东的锁定期

　　在目标公司完成合格退出前，除非取得投资者的明确书面同意或除为实施员工激励计划以及每年核心股东可出售不超过其当时持有的10%股份外，核心股东不得以任何理由或安排、以任何方式减少或处分其持有的任何比例的目标公司股权（无论是互相之间还是对各方以外的其他方），包括直接或间接进行出售、赠予、转让、质押、设定产权负担或以其它方式加以处分（统称“转让”）。

　　2.5竞业禁止权

　　核心股东应在目标公司任职不少于增资完成后4年（按本次增资工商变更完成之日计算）。

　　除投资者书面同意的情形外，核心股东不得在与目标公司正在进行或有具体计划进行的业务相竞争的业务中持有权益，也不得从事其他与目标公司竞争的业务。

　　第三条关键条款变动

　　3.1 各方在此达成一致并承诺，为实现目标公司合格退出，本协议有关投资者的一切权利在目标公司因首发上市/借壳上市/并购/反向收购/等向中国证监会或其他监管机构递交首发上市/借壳上市/并购/反向收购/等交易的申请文件或正式签约的前一日起暂停发生效力，在目标公司实现合格退出之日终止效力；但在目标公司合格退出失败时将自动恢复效力，效力的暂停不影响各方对暂停前已经发生的义务的履行。

　　3.2各方同意，如其他有权监管机构要求对本协议相关条款进行修改，或本协议相关条款不符合相关法律、法规、规则、对各方或其中某一方有约束力的规范性文件的要求，进而需要修改或终止的，各方均应当本着促成本次发行、善意、公平、对等等原则尽快进行协商并根据前述要求对相应条款进行调整。

　　第六条税费及费用

　　6.1各方同意因本次协议约定事项而产生的任何税项应根据法律、法规的规定由各方分别承担。

　　6.2各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。

　　第七条违约责任

　　7.1如果本协议中任何一方（“违约方”）没有履行本协议项下的任何承诺或约定，该行为应视为违约，守约方有权要求违约方赔偿守约方因此遭受的损失。

　　第八条生效或终止

　　8.1本协议自各方签署盖章之日或《增资协议》生效之日（孰晚）起生效。

　　8.2本协议于下列情形之一发生时终止：

　　8.2.1甲方持有的本协议项下目标公司5,868,545股股份全部转让给其他方时；

　　8.2.2甲方完成对目标公司的收购，或成为目标公司的实际控制人或第一大股东时；

　　8.2.3经各方协商一致解除本协议或各方协商一致解除《增资协议》的；

　　8.2.4除本协议另有约定外，《增资协议》依法终止或被解除的，本协议将于同一日终止或被解除。

　　第九条法律适用与争议解决

　　9.1本协议的订立、生效、解释、履行和争议的解决均适用中国法律并受其管辖。

　　9.2凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法通过协商解决，任何一方有权向合同签订地（深圳市）有管辖权的人民法院起诉。

　　9.3争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

　　第十条附则

　　10.1本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

　　10.2本协议构成各方就有关事宜达成的完整协议，本协议签署前各方之间就本协议项下事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其它任何文件与本协议不冲突或本协议没明确规定的内容仍然使用或有效。

　　10.3除本协议另有约定外，未经其他方事先书面同意，本协议的任何一方不得以任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

　　10.4除非本法律法规另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或权力，不构成该方放弃该等权利或权力。

　　10.5本协议未决事项由各方另行签署补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件予以确定。补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件与本协议具有同等法律效力。

　　10.6本协议正本一式陆份，目标公司、甲方、乙方各执一份，其他各份报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。

　　10.7未经本协议对方书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，另有约定的除外。

　　10.8目标公司章程未规定的事项，或公司章程规定与本协议的规定不一致的，以本协议或目标公司股东的其他书面约定为准。《增资协议》未规定的事项，或《增资协议》与本协议的规定不一致的，应以本协议的约定为准。

　　（四）《补充协议二》

　　1、协议主体

　　（1）深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（简称“甲方”或“公司”）

　　（2）孙莉莉、董俊（简称“乙方”或“核心股东”）

　　（3）广州金逸影视传媒股份有限公司（简称“丙方”或“投资方”）

　　2、协议主要内容

　　第一条 协议内容变更部分：

　　1、《增资协议》2.3修改为：

　　2.3增资款的用途

　　除本协议另有规定或各方另有约定外，本次交易中获得的增资款全部用于公司与主营业务相关的日常运营资金、偿还公司截止至本协议签署之日所欠芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的债务20,000万元人民币及其它投资方认可的用途。未经投资方事先书面认可，公司不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于分红或回购公司的股权等。

　　2、《增资协议》2.4.2修改为：

　　2.4.2甲方应尽快按照相关法规及甲方公司章程的规定履行有关程序，在本次增资取得各方董事会、股东大会决议（如需要）等内部许可后，且应在收到增资款后2个月内完成本次增资的工商变更登记手续。但因工商预约、工商申请被驳回/退回等非因甲方原因导致无法按期完成工商变更登记手续的，上述时间相应顺延。

　　3、《增资协议》4.1修改为：

　　4.1甲方、乙方的陈述和保证

　　4.1.1甲方是依照中国法律合法设立、登记并有效存续的股份有限公司，具有签订本协议并履行本协议每一项承诺下的所有义务、从事其营业执照及/或公司章程范围内业务的权利能力和行为能力；

　　4.1.2乙方是有完全民事行为能力的自然人，具有签订本协议并履行本协议每一项承诺下的所有义务的权利能力和行为能力；

　　4.1.3甲方、乙方承诺并保证所提供的有关资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，甲方不存在任何已知或应知而未向丙方披露的、影响本协议签署及履行的违法事实及法律障碍

　　4.1.4甲方不存在向乙方提供资金拆借，为乙方提供抵押、担保等情形；

　　4.1.5甲方、乙方保证甲方的各项经营符合中国法律法规，拥有从事公司业务所需要的相应业务资质，保证甲方不存在重大违法违规行为。

　　4.1.6甲方的注册资本已足额缴付，股权清晰，不存在任何争议和纠纷；

　　4.1.7甲方的财务报表是根据现行有效的中国企业会计准则编制的，真实、准确和完整，公允地反映了甲方的财务状况、经营成果和现金流；

　　4.1.8甲方依法纳税，无任何因违反有关税务法规而将被处罚的事件发生；

　　4.1.9甲方遵守有关劳动法律法规，无重大劳动纠纷；

　　4.1.10甲方没有正在进行的或合理预期即将发生的重大行政处罚、诉讼、仲裁、争议、索赔或其他法律程序；

　　4.1.11甲方将根据丙方要求向丙方提供本次增资的有关文件和资料，包括但不限于甲方董事会和股东大会决议、变更后的公司章程、验资报告、工商变更登记资料等复印件资料，并及时按照本协议的约定向有关部门办理与本次增资有关的所有手续。

　　4、《增资协议》4.2.2修改为：

　　4.2.2丙方是拥有签署、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的法律权利的适格主体；

　　5、《增资协议》5.1修改为：

　　5.1除非投资方作出书面豁免，投资方履行支付增资款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提：

　　5.1.1公司已获得签署交易文件并履行本次交易的内部许可，包括但不限于公司董事会决议和股东大会决议；

　　5.1.2丙方已获得签署交易文件并履行本次交易的内部许可，包括但不限于公司董事会决议和股东大会决议（如需）；

　　5.1.3公司的关键管理人员已与甲方签署了保密及竞业禁止协议，该等保密及竞业禁止协议内明确规定关键管理人员如果从甲方离职，离职后二年内不得从事与甲方主营业务类似或竞争性的业务。

　　6、《增资协议》6.1修改为：

　　6.1本协议经协议各方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：

　　(i)甲方本次增资获得公司董事会审议通过；

　　(ii)甲方本次增资获得公司股东大会审议通过；

　　(iii)丙方已获得签署交易文件并履行本次交易的内部许可，包括但不限于公司董事会决议和股东大会决议（如需）。

　　7、《增资协议》增加违约责任内容作为7.3：

　　7.3 如果甲方未按照本协议的约定及时办理工商变更登记手续，每逾期一日，甲方应向丙方赔偿增资款金额万分之五的违约金，且该等违约金应自丙方要求支付违约金的通知送达甲方之日起10个工作日内支付完毕。如逾期超过30天仍未办理相应的工商变更登记手续，丙方有权单独以书面通知的形式提出终止本协议，甲方应于本协议终止后的15天内退还丙方已经支付的全部增资款，并返还等同该笔款项银行同期贷款产生的利息。如甲方逾期不退还，每逾期一日，甲方应向丙方赔偿增资款金额万分之五的违约金，且该等违约金应自丙方要求支付违约金的通知送达甲方之日起10个工作日内支付完毕。若违约金不足以弥补丙方直接损失的，则甲方应在本协议解除后10个工作日内补足。

　　第二条、本协议生效后，即成为《增资协议》不可分割的组成部分，与《增资协议》具有同等的法律效力。

　　除本协议中明确修改的条款之外，《增资协议》的其余部分应完全继续有效。

　　本协议与《增资协议》冲突，以本协议为准。

　　第四条、本协议自各方签署盖章之日或《增资协议》生效之日（孰晚）起生效。

　　第五条、本协议于下列情形之一发生时终止：

　　1、丙方持有的本协议项下甲方5,868,545股股份全部转让给其他方时；

　　2、丙方完成对甲方的收购，或成为甲方的实际控制人或第一大股东时；

　　3、经各方协商一致解除本协议或各方协商一致解除《增资协议》的；

　　4、除本协议另有约定外，《增资协议》依法终止或被解除的，本协议将于同一日终止或被解除。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次交易目的和对公司的影响

　　中汇影视是一家以IP为核心，主营业务为IP版权开发与运营，以及IP版权影视方面开发与运营后的影视剧投资、制作与发行。公司本次将投资展期旨在通过发挥双方在影视传媒领域的协同效应，完善公司影视产业布局。

　　本次对外投资事项展期不涉及再次出资，公司无需投入新的资金。

　　（二）本次交易存在的风险

　　在未来发展中，中汇影视可能存在经营业绩不稳定的风险、市场竞争风险、政策环境变化风险、合作风险、项目管理风险等风险因素。公司将密切关注中汇影视发展方向及经营业绩，做好风险的防范和应对。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事就本次对外投资展期事项发表了同意的独立意见，认为：本次对外投资展期事项决策程序合法、合规，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，有利于公司未来在文化传媒领域的布局，优化公司产业链发展体系，为公司长远发展奠定良好的基础，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益，一致同意本次对外投资展期事项。

　　七、备查文件

　　1、《第四届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第十六次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《增资协议》《补充协议》《补充协议二》。

　　特此公告。

　　广州金逸影视传媒股份有限公司董事会

　　2022年12月3日