新天绿色能源股份有限公司 第五届董事会第八次临时会议决议公告

　　证券代码：600956          证券简称：新天绿能         公告编号：2022-088

　　债券代码：175805.SH      债券简称：G21新Y1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次临时会议于2022年12月5日通过通讯方式召开。会议通知于2022年12月2日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长曹欣先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经过有效表决，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于放弃曹妃甸新天液化天然气有限公司优先购买权的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江、梅春晓、王红军回避了表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议通过了《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月5日

　　证券代码：600956         证券简称：新天绿能         公告编号：2022-087

　　债券代码：175805.SH     债券简称：G21新Y1

　　新天绿色能源股份有限公司关于

　　放弃优先购买权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 曹妃甸新天液化天然气有限公司（以下简称“曹妃甸公司”）为新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，公司目前持有曹妃甸公司51%股权。河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）持有曹妃甸公司49%股权。河北建投拟以协议转让方式将持有的曹妃甸公司20%的股权转让给唐山曹妃甸发展投资集团有限公司（以下简称“唐山曹发展公司”），转让价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）以2021年12月31日为评估基准日评估的曹妃甸公司全体股东权益192,070.48万元为基础，综合考虑评估基准日后的出资金额及资产增值情况等因素，预计转让价格为5.5亿元至6.2亿元（具体价格以实际签署协议为准）。公司拟放弃优先购买权。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

　　● 截至本次关联交易为止，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　一、关联交易概述

　　曹妃甸公司为公司控股子公司，注册资本为214,900万元，公司目前持有曹妃甸公司51%股权，河北建投持有曹妃甸公司49%股权。河北建投拟以协议转让方式向唐山曹发展公司转让其持有的曹妃甸公司20%股权，转让价格以中企华评估公司以2021年12月31日为评估基准日评估的曹妃甸公司全体股东权益192,070.48万元（最终以国资监管机构备案的评估结果为准）为基础，综合考虑评估基准日后的出资金额及资产增值情况等因素，预计转让价格为5.5亿元至6.2亿元（具体价格以实际签署协议为准），公司拟放弃优先购买权。

　　鉴于河北建投为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次公司放弃优先购买权构成关联交易。

　　公司于2022年12月5日召开第五届董事会第八次临时会议，审议通过《关于放弃曹妃甸新天液化天然气有限公司优先购买权的议案》，关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江、梅春晓及王红军回避表决。公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，截至本次关联交易为止，公司过去12个月内与河北建投及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　截至本公告披露日，河北建投持有公司49.17%股份，为公司控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　河北建投基本情况如下：

　　注：2021年度相关数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其他数据未经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　注：2021年度相关数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所审计，其他数据未经审计。

　　（二）股权结构

　　本次股权转让前，曹妃甸公司股权结构如下：

　　本次股权转让后，曹妃甸公司股权结构如下：

　　（三）交易标的的评估情况和定价原则

　　1.标的公司评估情况

　　根据中企华评估公司出具的评估报告，以2021年12月31日为基准日，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论，得出曹妃甸公司股东全部权益价值评估结果为192,070.48万元，增值额为46,899.14万元，增值率为32.31%。

　　2.关联交易定价原则

　　河北建投拟参照中企华评估公司出具的资产评估报告确认的曹妃甸公司全体股东权益的评估价值，通过协议方式转让曹妃甸公司20%股权，综合考虑评估基准日后的出资金额及资产增值情况等因素，预计转让价格为5.5亿元至6.2亿元（具体价格以实际签署协议为准）。

　　四、放弃优先购买权对公司的影响

　　公司放弃曹妃甸公司20%股权优先购买权，是公司基于实际经营情况和整体发展规划角度考虑。曹妃甸公司主要投资开发唐山LNG项目、河北新天唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸-宝坻段）和河北新天唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻-永清段），前期项目建设资本投入巨大。唐山曹发展公司作为曹妃甸城市开发建设的主力军，在当地拥有良好的资源和广泛的业务网络。本次股权转让可为曹妃甸公司引入新股东，为曹妃甸公司未来项目建设和运营提供更为有力的支持。同时，透过与唐山曹发展公司的合作，可以为曹妃甸公司开拓业务提供更多的机会，产生更佳的协同效应。

　　本次交易完成后不改变公司持有的曹妃甸公司股权比例，未改变公司合并报表范围，对公司在曹妃甸公司的权益，以及公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　本次关联交易经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江、梅春晓及王红军回避表决。

　　（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见

　　本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事郭英军、尹焰强、林涛发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第五届董事会第八次临时会议审议，并发表了独立意见，认为：公司放弃本次股权转让的优先购买权，未改变公司持有曹妃甸公司的股权比例和表决权比例，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形；上述放弃优先购买权事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序。

　　（三）董事会审计委员会发表意见

　　董事会审计委员会发表书面意见如下：公司放弃本次股权转让的优先购买权，系公司正常经营决策，没有损害公司及股东特别是广大中小投资者的利益。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　六、保荐机构的意见

　　经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立非执行董事事前认可并发表了独立意见，董事会审计委员会对该事项发表了意见，关联董事回避表决。本次关联交易尚需提交股东大会审议。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法律法规、规范性文件的规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　新天绿色能源股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月5日