安徽省交通建设股份有限公司 第二届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：603815           证券简称：交建股份       公告编号：2022-070

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议通知于2022年12月2日以电子邮件方式送达各位董事。会议于2022年12月5日以现场结合通讯会议的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事俞红华、李强以通讯方式参会。本次会议由董事长胡先宽先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

　　一、经与会董事认真讨论，审核并通过如下事项：

　　1、审议通过《关于公司参与认购天津轨道交通产业基金份额的议案》

　　经与会董事审议，一致通过“《关于公司参与认购天津轨道交通产业基金份额的议案》”，同意公司出资5,000.00万元作为有限合伙人参与认购天津轨道产业基金份额，并签署相关合伙协议等文件及办理相关认购手续。

　　具体内容详见2022年12月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽省交通建设股份有限公司关于参与认购天津轨道交通产业基金份额的公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

　　二、备查文件

　　安徽省交通建设股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议

　　特此公告。

　　安徽省交通建设股份有限公司董事会

　　2022年12月6日

　　证券代码：603815        证券简称：交建股份          公告编号：2022-071

　　安徽省交通建设股份有限公司

　　第二届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十五次会议通知于2022年12月2日以电子邮件方式送达各位监事。会议于2022年12月5日以现场会议的方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席屈晓蕾召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

　　一、经与会监事认真讨论，审核并通过如下事项：

　　审议通过《关于公司参与认购天津轨道交通产业基金份额的议案》

　　经与会监事审议，一致通过“《关于公司参与认购天津轨道交通产业基金份额的议案》”。同意《关于公司参与认购天津轨道交通产业基金份额的议案》。

　　监事会认为：本次参与认购天津轨道产业基金份额，有利于公司积极布局天津区域业务市场，帮助公司进一步拓展城市轨道交通建设项目，对公司主营业务发展具有积极影响作用，同意《关于公司参与认购天津轨道交通产业基金份额的议案》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　二、备查文件

　　安徽省交通建设股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议；

　　特此公告。

　　安徽省交通建设股份有限公司监事会

　　2022年12月6日

　　证券代码：603815        证券简称：交建股份          公告编号：2022-072

　　安徽省交通建设股份有限公司关于

　　参与认购天津轨道交通产业基金份额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 投资标的名称：天津轨道交通产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以市场监督部门核定为准，以下简称“天津轨道产业基金”）

　　● 投资金额：天津轨道产业基金总认缴规模最高不超过1,000,000.00万元（首期设立时出资500,000万元），其中安徽省交通建设股份有限公司（以下简称“公司”）将作为有限合伙人出资5,000.00万元。

　　● 特别风险提示：本基金尚处于筹备阶段，且尚需在中国证券投资基金业协会备案登记，存在无法完成备案的风险；由于产业基金投资具有周期长、流动性低等特点，公司本次参与的基金投资回报将面临较长的投资回收期。项目投资易受宏观经济、行业周期、市场竞争、交易方案及投资标的经营管理等多重因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概况

　　（一）对外投资基本情况

　　为了推动公司持续发展，积极布局战略业务市场，进一步拓展轨道交通建设项目，公司拟出资认购天津轨道产业基金份额。天津轨道产业基金总认缴规模最高不超过1,000,000.00万元（首期设立时出资500,000万元），其中公司将作为有限合伙人出资5,000.00万元。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2022年12月5日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司参与认购天津轨道交通产业基金份额的议案》。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　（三）是否涉及关联交易及重大资产重组

　　本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基金基本情况

　　（一）标的基金名称：天津轨道交通产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以市场监督部门核定为准）

　　（二）企业类型：有限合伙企业

　　（三）执行事务合伙人：天津铁投资产管理有限公司

　　（四）基金管理人：中保投资（北京）有限责任公司

　　（五）注册地址：天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第7659号）

　　（六）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（七）基金存续期：自基金成立日起至基金成立日后满10年之日，基金投资期自基金成立日起第7年届满之日，投资期结束后至合伙企业存续期限届满为退出期。经全体合伙人一致同意，合伙企业的投资期、退出期可分别延长2次，每次不超过三年。（拟工商登记经营期限为20年）

　　（八）基金备案：天津轨道产业基金将在办理完毕工商登记后在中国证券投资基金业协会进行备案。

　　（九）基金规模及出资人情况

　　天津轨道产业基金总认缴规模最高不超过1,000,000.00万元，拟首期设立时出资500,000万元，全体合伙人及认缴出资情况如下：

　　天津轨道产业基金未持有本公司股份，无增持公司股份计划，不存在其他利益安排，未与第三方存在其他影响公司利益安排的情形。

　　三、普通合伙人基本情况

　　（一）执行事务合伙人：天津铁投资产管理有限公司

　　1、统一社会信用代码：91120118MAC1UDAF5H

　　2、注册资本：1,000万元

　　3、注册地址：天津自贸试验区(东疆综合保税区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第7362号)

　　4、法定代表人：朱明磊

　　5、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　6、股东情况：天津铁路建设投资控股（集团）有限公司持有其100%股权。

　　（二）基金管理人：中保投资（北京）有限责任公司

　　1、统一社会信用代码：91110102MA00BTQE6X

　　2、注册资本：10,000万元

　　3、注册地址：北京市西城区月坛南街1号院5号楼20层2001-2

　　4、法定代表人：唐洪涛

　　5、经营范围：项目投资;投资咨询;投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　6、管理人登记备案情况：中保投资（北京）有限责任公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1070590

　　7、股东情况：中保投资有限责任公司持有其100%股权。

　　截止公告日，天津铁投资产管理有限公司和中保投资（北京）有限责任公司与公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　四、合伙协议的主要内容

　　（一）合伙人及其出资

　　1、在符合适用法律法规及监管规则的前提下，本基金目标募集规模最高不超过10,000,000,000元（壹佰亿元），以实际募集情况为准。

　　2、普通合伙人中保投资（北京）有限责任公司（普通合伙人1）认缴合伙企业不低于1,000,000元的出资，普通合伙人天津铁投资产管理有限公司（普通合伙人2）认缴合伙企业不低于1,000,000元的出资。

　　3、除本协议另有约定外，每个有限合伙人认缴的合伙企业出资不应低于人民币20,000,000元（贰仟万元）。

　　（二）合伙事务的执行和基金管理

　　1、全体合伙人签署本协议即视为天津铁投资产管理有限公司被选定为合伙企业的执行事务合伙人，中保投资（北京）有限责任公司被选定为合伙企业的管理人。

　　2、全体合伙人在此不可撤销地同意并授权基金管理人单独且排他的履行如下基金管理及运营职责（为免疑义，执行事务合伙人不再履行如下合伙企业管理职责）：

　　（1）负责基金募集；

　　（2）根据合伙协议及相关文件的约定，向合伙人发缴付出资通知；

　　（3）根据基金募集情况和投资计划开展合伙企业的基金备案；

　　（4）负责召集投资决策委员会会议，并向投资决策委员会报告其工作；

　　（5）根据投资决策委员会的决策，执行合伙企业所作的投资决策，包括但不限于对外投资，跟进投资，负责投资标的的尽职调查以及谈判、负责起草/审议与对外投资、跟进投资、项目退出有关的全部协议；

　　（6）向全体合伙人提交合伙企业年度投资报告、项目投后管理报告等；

　　（7）制定合伙企业的现金财产分配方案，报投资决策委员会决策，并根据投资决策委员会决策，执行现金财产分配；

　　（8）负责保管合伙企业的营业执照、公章、财务专用章、合同专用章（如有）、发票专用章（如有）；

　　（9）制定投资标的的投后估值方案，执行项目投后估值；

　　（10）依据基金业协会相关规则及国家相应法律法规办理与基金管理业务活动有关的信息披露、备案登记变更等事项，履行向合伙企业投资人的信息披露义务；

　　（11）拟定取得、拥有、管理、维持和处分资产的方案，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；

　　（12）根据本协议约定进行现金管理；

　　（13）依据法律规定处理合伙企业涉税事项。

　　3、全体合伙人在此不可撤销地同意并授权执行事务合伙人单独且排他地履行如下合伙企业日常事务性管理职责（为免疑义，管理人不再履行如下合伙企业管理职责）：

　　（1）负责合伙人日常沟通协调事务；

　　（2）置备合伙人登记册，并根据实际变化情况随时更新合伙人登记册、配合管理人办理工商变更登记手续；

　　（3）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告其工作；

　　（4）变更其委派至合伙企业的代表；

　　（5）负责保管执行事务合伙人委派代表名章及执行事务合伙人委派代表在托管行预留的其他印鉴，并为合伙企业提供日常行政管理方面的其他服务；

　　4、全体合伙人在此不可撤销地同意并授权执行事务合伙人及管理人应共同，履行如下合伙企业经营及管理职责（具体职责行使方式为，除本协议另有约定外，经执行事务合伙人和管理人书面协商一致后，由双方共同或通过书面确认方式委托一方代表合伙企业具体执行）：

　　（1）负责合伙企业工商设立，负责开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户等；

　　（2）决定变更合伙企业名称、主要经营场所；

　　（3）决定合伙企业投资期、退出期的延长；

　　（4）代表合伙企业对外签署文件（包括但不限于全部工商变更登记所需的文件、项目投资交易文件、财务对账文件等）；

　　（5）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉或仲裁；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人、有限合伙人及其财产可能带来的风险；

　　（6）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动以及根据《合伙企业法》或本协议享有的其他权力；

　　（7）共同确认合伙企业的有限合伙人；

　　（8）向合伙企业推荐潜在项目机会；

　　（9）本着为合伙企业及其合伙人追求投资回报的原则，积极寻求有投资价值的项目；

　　（10）对基金已投资标的进行跟踪监管；

　　（11）根据法律规定处理合伙企业财务、会计核算事项；

　　（12）制定合伙企业的现金财产分配方案，并执行现金财产分配；

　　（13）聘任、解聘或更换中介机构对合伙企业提供服务，包括但不限于聘任、解聘或更换中介机构对合伙企业日常运营事项提供服务以及聘任、解聘或更换中介机构为合伙企业对投资标的进行第三方独立尽职调查等工作；

　　（14）负责合伙企业申请注册地的各项优惠政策；

　　（15）法律法规规定、本协议或合伙人会议未明确授权执行事务合伙人、管理人可单独履行职权的不属于合伙人大会、投资决策委员会职权的其他事项。

　　（三）投资业务

　　1、投资领域：本合伙企业直接投资于投向非上市公司股权、上市公司非公开发行或交易的股票与可转债及可交债、市场化和法制化债转股、股权类基金份额等；以及中国证监会认可的其他资产。

　　本合伙企业的投资行业、投资地域、投资阶段、投资集中度情况如下：

　　（1）投资行业：除本协议、适用法律法规及监管规则明确规定的私募股权投资基金不得投资的行业以外，本基金重点围绕落实国家发展战略、支持实体经济、促进企业创新发展等原则在相关行业开展投资业务；

　　（2）投资地域：本合伙企业的投资地域以京津冀为主，兼顾全国重点领域；

　　（3）投资阶段：本合伙企业的投资标的所处投资阶段覆盖初创期、成长早期和成长后期；

　　（4）投资集中度：投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的50%。

　　2、投资方式：

　　（1）合伙企业的投资方式为股权投资、权益性投资、权益投资工具等；

　　（2）合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产以存放银行、购买国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的方式（“现金管理”）进行管理。

　　（四）管理费用及执行事务合伙人报酬

　　1、作为管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价，在自基金成立日起的合伙企业存续期限内，合伙企业应向管理人支付管理费。

　　2、管理费收费标准

　　（1）在合伙企业的投资期（包括投资期延长期）内，H=E×管理费费率÷N，其中，H是指每日应计提的管理费，E是指该日基金实缴出资总额，N：为360日，管理费费率为：若合伙企业实缴出资总额未超过20亿元，管理费费率为0.4%，若合伙企业实缴出资总额达到20亿元及以上的，超出的部分管理费费率为0.25%；

　　（2）在合伙企业的退出期（包括退出期延长期）内，H=E×管理费费率÷N，其中，H是指每日应计提的管理费，E是指该日基金届时尚未退出的投资标的的投资成本总额，N：为360日，管理费费率为：若合伙企业届时尚未退出的投资标的的投资成本总额未超过20亿元，管理费费率为0.4%，若合伙企业届时尚未退出的投资标的的投资成本总额达到20亿元及以上的，超出的部分管理费费率为0.25%。

　　3、作为执行事务合伙人向合伙企业提供的执行合伙事务服务的对价，在自基金成立日起的合伙企业存续期限内，合伙企业应向执行事务合伙人支付执行事务合伙人报酬。

　　4、执行事务合伙人报酬标准

　　（1）在合伙企业的投资期（包括投资期延长期）内，H=E×执行事务合伙人报酬费率÷N，其中，H是指每日应计提的执行事务合伙人报酬，E是指该日基金实缴出资总额，N：为360日，执行事务合伙人报酬费率为：若合伙企业实缴出资总额未超过20亿元，执行事务合伙人报酬费率为0.4%，若合伙企业实缴出资总额达到20亿元及以上的，超出的部分执行事务合伙人报酬费率为0.25%；

　　（2）在合伙企业的退出期（包括退出期延长期）内，H=E×执行事务合伙人报酬费率÷N，其中，H是指每日应计提的执行事务合伙人报酬，E是指该日基金届时尚未退出的投资标的的投资成本总额，N：为360日，执行事务合伙人报酬费率为：若合伙企业届时尚未退出的投资标的的投资成本总额未超过20亿元，执行事务合伙人报酬费率为0.4%，若合伙企业届时尚未退出的投资标的的投资成本总额达到20亿元及以上的，超出的部分执行事务合伙人报酬费率为0.25%。

　　（五）收益分配和亏损分担

　　1、对投资期内的收益分配另有约定外，合伙企业因投资标的产生的可分配收入，应当按以下顺序进行分配，如可分配收入不足以满足前一顺序的分配，则不进行下一顺序的分配：

　　（1）有限合伙人投资成本返还。按照届时有限合伙人之间的相对实缴出资比例向有限合伙人分配，直至有限合伙人从本合伙企业获得的收益分配的累计金额（含投资期内已获得的收益分配）达到其实缴出资金额；

　　（2）普通合伙人投资成本返还。按照届时普通合伙人之间的相对实缴出资比例向普通合伙人分配，直至普通合伙人从本合伙企业获得的收益分配的累计金额（含投资期内已获得的收益分配）达到其实缴出资金额；

　　（3）向有限合伙人分配收益。如有余额，按照届时有限合伙人之间的相对实缴出资比例向有限合伙人分配投资收益，直至有限合伙人就其实缴出资金额已获得6%/年（单利）（“门槛收益率”）的收益；

　　（4）向普通合伙人分配收益。如有余额，按照届时普通合伙人之间的相对实缴出资比例向普通合伙人分配，直至普通合伙人就其实缴出资计入投资成本的金额已获得6%/年（单利）的收益；

　　（5）超额收益分配。如有余额，百分之八十（80%）按照届时有限合伙人之间的相对实缴出资比例进行分配给有限合伙人；百分之二十（20%）按照届时普通合伙人之间的相对实缴出资比例分配给普通合伙人，

　　（i）超额收益率在6%/年（单利）至8%/年（单利）区间的部分，普通合伙人1与普通合伙人2按照12:8的比例分取超额收益；

　　（ii）超额收益率超出8%/年（单利）以上的部分，普通合伙人1与普通合伙人2按照15:5的比例分取超额收益。

　　2、在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人1应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人1的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，经普通合伙人1提议并经经代表全体合伙人实缴出资比例三分之二以上的合伙人同意，合伙企业可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。

　　3、合伙企业的亏损由所有合伙人按照实缴出资比例分担。

　　（六）合伙人会议

　　1、自基金成立日所在的第一个自然年度结束时起，合伙企业每年度召开一次年度会议，其内容为沟通信息及向合伙人报告投资情况。

　　2、临时合伙人会议的职能如下：

　　（1）提前终止合伙协议、解散合伙企业；

　　（2）决定或变更合伙企业对合伙企业财产的用途及管理运用条件；

　　（3）修改本协议，或对协议进行补充约定；

　　（4）合伙企业发生解散、清算的，批准合伙企业的清算与分配方案；

　　（5）更换执行事务合伙人、基金管理人；

　　（6）增加普通合伙人或对普通合伙人除名；

　　（7）决定合伙企业投资期、退出期的延长；

　　（8）法律法规规定及《合伙协议》约定的其他情形。

　　（七）协议生效

　　本协议经各方盖章（如适用）、各方法定代表人/授权代表/执行事务合伙人/有权签字人签名或者盖章之时起生效，并对各方均有法律约束力。本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人；当合伙人存在委托、信托情形时，并及于其委托人或受托人等。

　　五、对上市公司的影响

　　（一）对上市公司业务情况的影响

　　本次参与认购天津轨道产业基金份额，有利于公司积极布局天津区域业务市场，帮助公司进一步拓展城市轨道交通建设项目，对公司主营业务发展具有积极影响作用。

　　（二）对上市公司财务状况的影响

　　本次投资使用公司自有资金，是在保证公司各项业务稳健发展的前提下做出的投资决策，有利于公司合理配置资金，不影响公司正常的生产经营活动，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响，符合公司和股东的利益。

　　六、风险提示

　　公司以有限合伙人身份参与，以认缴出资额人民币5,000万元为限对本基金承担有限责任。产业基金投资具有投资周期长、流动性较低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期，收益具有一定的不确定性，存在一定的投资风险。

　　截至本公告披露日，本基金尚处于筹备阶段，且尚需在中国证券投资基金业协会备案登记，存在无法完成备案的风险。

　　公司将严格按照相关法律法规及上海证券交易所的要求，根据后续进展情况及时履行相关信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽省交通建设股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月6日