浙江大胜达包装股份有限公司 第二届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：603687         证券简称：大胜达         公告编号： 2022-097

　　债券代码：113591         债券简称：胜达转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江大胜达包装股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第三十一次会议通知于2022年11月30日以书面等方式发出，会议于2022年12月5日以通讯与现场相结合的方式在公司会议室召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，本次会议由董事长方能斌先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》与《浙江大胜达包装股份有限公司公司章程》的规定。

　　经与会董事审议，一致通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件中有关非公开发行股票的规定，在考虑从募集资金中扣除260万元的财务性投资因素后，公司拟将本次发行募集资金总额不超过人民币65,000万元（含65,000万元）调整为不超过人民币64,740万元（含64,740万元）。董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。

　　独立董事对本议案发表同意的独立意见。

　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　根据2022年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司分别于2022年7月20日、2022年8月5日召开第二届董事会第二十七次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票方案。

　　根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，在考虑从募集资金中扣除260万元的财务性投资因素后，将本次发行募集资金总额不超过人民币65,000万元（含65,000万元）调整为不超过人民币64,740万元（含64,740万元），并相应调整募集资金的规模及用途，本次发行方案的其他条款不变。

　　公司本次非公开发行股票方案调整的具体内容如下：

　　（1）募集资金规模及用途

　　调整前：

　　本次非公开发行募集资金总额不超过65,000万元（含65,000万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　调整后：

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的有关规定，结合公司目前的实际情况，在考虑从募集资金中扣除260万元的财务性投资因素后，本次发行规模将减至不超过人民币64,740万元（含64,740万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：“补充流动资金”项目拟投入的募集资金金额，已扣除公司本次非公开发行首次董事会决议日（2022年7月20日）前六个月起至今公司新实施及拟实施的260.00万元的财务性投资金额。

　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　上述发行方案还需经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案经独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

　　表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　根据2022年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　为了本次公司非公开发行股票工作的顺利进行，公司根据监管政策、资本市场环境等因素，并根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，在考虑从募集资金中扣除260万元的财务性投资因素后，公司拟将本次发行募集资金总额从不超过人民币65,000万元（含65,000万元）调整为不超过人民币64,740万元（含64,740万元），并相应调整募集资金规模及用途。公司根据上述调整相应编制了《浙江大胜达包装股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

　　本议案经独立董事事前认可并发表同意的独立意见。

　　表决结果：关联董事方吾校、方能斌、方聪艺回避表决；4票同意，占全体非关联董事人数的100%；0票反对；0票弃权。

　　根据2022年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　为了本次公司非公开发行股票工作的顺利进行，公司根据监管政策、资本市场环境等因素，并根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，在考虑从募集资金中扣除260万元的财务性投资因素后，公司拟将本次发行募集资金总额从不超过人民币65,000万元（含65,000万元）调整为不超过人民币64,740万元（含64,740万元），并相应调整募集资金规模及用途。公司根据上述调整相应编制了《浙江大胜达包装股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　独立董事对本议案发表同意的独立意见。

　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　根据2022年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　为了本次公司非公开发行股票工作的顺利进行，公司根据监管政策、资本市场环境等因素，并根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，在考虑从募集资金中扣除260万元的财务性投资因素后，公司拟将本次发行募集资金总额从不超过人民币65,000万元（含65,000万元）调整为不超过人民币64,740万元（含64,740万元），并相应调整募集资金规模及用途。公司根据上述调整相应编制了《浙江大胜达包装股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报报及填补措施、相关主体承诺（修订稿）》。

　　独立董事对本议案发表同意的独立意见。

　　表决结果：7名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

　　根据2022年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月6日

　　证券代码：603687         证券简称：大胜达         公告编号：2022-098

　　债券代码：113591         债券简称：胜达转债

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　第二届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月5日在公司会议室以现场的方式召开第二届监事会第二十五次会议。会议通知于2022年11月30日以书面方式发出。会议由监事会主席钟沙洁主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江大胜达包装股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件中有关非公开发行股票的规定，在考虑从募集资金中扣除260万元的财务性投资因素后，公司拟将本次发行募集资金总额不超过人民币65,000万元（含65,000万元）调整为不超过人民币64,740万元（含64,740万元）。

　　监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　根据2022年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司分别于2022年7月20日、2022年8月5日召开第二届董事会第二十七次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票方案。

　　根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，在考虑从募集资金中扣除260万元的财务性投资因素后，将本次发行募集资金总额不超过人民币65,000万元（含65,000万元）调整为不超过人民币64,740万元（含64,740万元），并相应调整募集资金的规模及用途，本次发行方案的其他条款不变。

　　公司本次非公开发行股票方案调整的具体内容如下：

　　（1）募集资金规模及用途

　　调整前：

　　本次非公开发行募集资金总额不超过65,000万元（含65,000万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　调整后：

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的有关规定，结合公司目前的实际情况，在考虑从募集资金中扣除260万元的财务性投资因素后，本次发行规模将减至不超过人民币64,740万元（含64,740万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：“补充流动资金”项目拟投入的募集资金金额，已扣除公司本次非公开发行首次董事会决议日（2022年7月20日）前六个月起至今公司新实施及拟实施的260.00万元的财务性投资金额。

　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据2022年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　(三)审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司调整非公开发行股票方案及预案的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件及《浙江大胜达包装股份有限公司章程》的相关规定，符合中国证监会的最新监管要求。调整后的《浙江大胜达包装股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》切实可行，符合公司未来发展战略的要求，有利于公司非公开发行股票工作的顺利实施。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　根据2022年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　(四)审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　经核查，公司监事会认为：鉴于本次非公开发行股票募集资金规模及用途已调整，公司董事会根据前述调整对非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行了相应修订。公司编制的《浙江大胜达包装股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》对本次发行的募集资金投资项目情况进行了说明，相关项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，优化业务结构，提升抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　根据2022年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　经核查，公司监事会认为：鉴于本次非公开发行股票募集资金规模及用途已调整，公司董事会根据前述调整对公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施进行了相应的修订。调整后，公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人等相关主体出具承诺保证履行，有效维护全体股东利益。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　根据2022年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　监事会

　　2022年12月6日

　　证券代码：603687           证券简称：大胜达        公告编号：2022-099

　　债券简称：113591           债券简称：胜达转债

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　关于非公开发行股票方案调整及预案

　　修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月20日召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十一次会议，2022年8月5日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据中国证券监督管理委员会的相关监管要求，公司于2022年12月5日召开了第二届董事会第三十一次会议及第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案，根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，在考虑从募集资金中扣除260万元的财务性投资因素后，将本次发行募集资金总额不超过人民币65,000万元（含65,000万元）调整为不超过人民币64,740万元（含64,740万元），并相应调整募集资金的规模及用途，本次发行方案的其他条款不变。

　　一、本次非公开发行股票方案调整情况

　　1、募集资金规模及用途

　　调整前：

　　本次非公开发行募集资金总额不超过65,000万元（含65,000万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　调整后：

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的有关规定，结合公司目前的实际情况，在考虑从募集资金中扣除260万元的财务性投资因素后，本次发行规模将减至不超过人民币64,740万元（含64,740万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：“补充流动资金”项目拟投入的募集资金金额，已扣除公司本次非公开发行首次董事会决议日（2022年7月20日）前六个月起至今公司新实施及拟实施的260.00万元的财务性投资金额。

　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　二、本次非公开发行股票预案的主要修订情况

　　现公司就本次非公开发行股票预案（修订稿）的主要修订内容说明如下：

　　修订后的非公开发行股票预案具体内容详见公司同日发布的《浙江大胜达包装股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》（http://www.sse.com.cn）。本次非公开发行股票事项尚待中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月6日

　　证券代码：603687          证券简称：大胜达         公告编号：2022-100

　　债券代码：113591          债券简称：胜达转债

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的公告（修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”或“大胜达”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行认真分析和计算，并提出具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施出具承诺，具体如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）财务指标计算主要假设条件

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

　　1、假设本次非公开发行方案于2022年12月31日前实施完成（该完成时间仅为估计，实际完成时间应以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准）；

　　2、假设本次非公开发行股票，按发行上限计算，数量为120,000,000股；募集资金总额为64,740.00万元，不考虑发行费用等的影响（本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定）；

　　3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　4、根据公司披露的2021年度业绩情况，2021年度公司归属于母公司股东的净利润为9,754.53万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,128.64万元。假设2022年经营业绩在2021年业绩基础上分别按照持平、减少30%、增长30%三种情形进行测算；

　　5、在预测2022年末公司的股本时，公司未考虑可转债转股等会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

　　公司提醒投资者：上述假设中的本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；公司对2022年经营业绩的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　（二）对公司财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益等指标的影响，具体情况如下：

　　注：本次发行前股本为可转债转股后的截止2022年6月30日股本。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，不能立即产生相应幅度的收益，募投项目回报的实现需要一定周期，从而将可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降。尽管公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均已出具《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润作出保证。若上市公司在本次发行基础上实现经营效益不及预期，公司存在每股收益被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行的必要性与合理性请参见公司同日披露的《浙江大胜达包装股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司自成立以来，主要从事瓦楞纸箱、纸板的研发、生产、印刷和销售，是国内领先的包装印刷综合解决方案专业供应商之一，产品被广泛地应用于啤酒、饮料、烟草、电子、家电、家具、机械、快递物流、化工、服装等行业的内外包装。本次募集资金投资项目全部建成后，将进一步提升公司在包装领域的市场份额和盈利能力，在扩大业务规模和巩固行业地位的同时，公司基于市场环境、国家产业政策导向及自身多元化发展战略的考量，将抓住环保餐具行业、中高档酒包行业发展机遇，积极将业务拓展延伸至纸浆模塑环保餐具、中高档酒类包装领域，从而为公司创造新的利润增长点，有利于进一步优化业务结构。募投项目对公司经营业绩的增长起到较大的促进作用，为未来的持续性发展奠定良好基础。补充流动资金有利于增强公司资金实力，提高营运能力，为公司业务的布局与扩张提供有力支撑。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　人员方面，公司汇聚了纸箱制造、印刷工艺、质量控制方面的一系列人才， 公司管理团队稳定。截至2021年12月31日，公司拥有生产人员1,366名，技术人员265名，以及其他各职能人员，共计1,848名员工。另外，公司还计划在募投项目所在地根据实际需求引进培养新员工，不断壮大人才队伍，持续大力开展内部培训工作，提高人员的生产操作技能，保证募投项目的人员需求。

　　技术方面，公司是国家高新技术企业，是中包联授予的“中国纸制品研发中心”，建有省级企业技术中心、省级工业设计中心、省级重点企业研究院、省级企业设计院。公司在纸包装行业深耕多年，在浙江、江苏、四川、湖北等地拥有多个生产基地，具备丰富的运营管理经验，能确保募投项目顺利投产运行。

　　市场方面，纸包装是目前人们公认的绿色包装，在节能、节省资源、保护环境方面有着很多优越性。随着产品的多样化、需求的多样化及科技的进步，纸包装容器加工技术及研究与开发将有更大的发展。本次募投项目拟投入的环保纸浆模塑料餐具绿色包装和中高档白酒精品外包装具有广阔的市场发展空间。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

　　（一）优化资本配置，提升资本使用的有效性及合理性

　　公司为提高资本使用效率，对资本进行合理、科学、有效配置，实现公司发展最大化的资本配置，使募集资金尽快获得投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。同时公司将引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用的有效性和合理性。

　　（二）加强募投项目管理，加强募集资金管理

　　公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着公司募投项目的顺利实施，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加强募集资金投资项目的管理，确保按照公司规划及早实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（四）完善利润分配机制，强化投资者回报

　　公司已根据中国证监会的相关规定，在《浙江大胜达包装股份有限公司公司章程》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。

　　六、相关主体人员出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　鉴于公司拟非公开发行股票，预计本次非公开发行股票当年大胜达基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致即期回报被摊薄。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，本人作为大胜达的董事/高级管理人员，特作出如下承诺：

　　1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行自我约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　鉴于公司拟非公开发行股票，预计本次非公开发行股票当年大胜达基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致即期回报被摊薄。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，本公司/本人作为大胜达的控股股东/实际控制人，特作出如下承诺：

　　1、承诺不越权干预大胜达经营管理活动，不侵占大胜达利益；

　　2、本承诺函经本公司/本人签署后即具有法律效力，本公司/本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月6日

　　证券代码：603687           证券简称：大胜达        公告编号：2022-101

　　债券简称：113591           债券简称：胜达转债

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　关于本次非公开发行认购对象出具

　　认购资金来源合法合规承诺函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第222666号，浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“大胜达”）本次非公开发行认购对象杭州新胜达投资有限公司（以下简称“本公司”）出具了《关于认购资金来源合法合规的承诺函》，具体承诺内容如下：

　　鉴于浙江大胜达包装股份有限公司本次非公开发行股票，作为本次非公开发行的认购对象，杭州新胜达投资有限公司承诺如下：

　　1、本公司用于认购大胜达非公开发行股票的资金全部为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用大胜达及其子公司资金用于本次认购的情形。

　　2、就本公司认购大胜达非公开发行股票，不存在大胜达直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形。

　　3、就本公司认购大胜达非公开发行股票，不存在本公司直接或通过利益关联方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形。

　　特此公告。

　　浙江大胜达包装股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月6日