北京中科三环高技术股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的进展公告

　　证券代码：000970         证券简称：中科三环         公告编号：2022-061

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　近日，公司控股子公司天津三环乐喜新材料有限公司（以下简称“三环乐喜”）与中国进出口银行天津分行（以下简称“进出口银行”）签订了《借款合同》，由进出口银行向三环乐喜提供人民币7,000万元借款，借款期限12个月。公司为此借款提供担保。

　　公司于2022年3月24日召开了第八届董事会第八次会议，于2022年4月21日召开了2021年年度股东大会，分别审议通过了《公司为控股子公司提供贷款担保的议案》，其中为三环乐喜提供的担保额度为人民币90,000万元。具体内容详见公司于2022年3月26日和2022年4月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《北京中科三环高技术股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告》、《北京中科三环高技术股份有限公司关于为控股子公司提供担保额度的公告》及《北京中科三环高技术股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》。

　　本次担保事项在上述董事会和股东大会审批的担保额度内。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：天津三环乐喜新材料有限公司

　　成立日期：1990年4月

　　注册地点：天津经济技术开发区

　　法定代表人：李大军

　　注册资本：87,210,597美元

　　股权结构：中科三环持有66%的股权，台全金属（美国）有限公司持有28.58%的股权，台全（美国）有限公司持有5.42%的股权。

　　主要经营范围：生产、开发、销售稀土永磁材料，永磁电机、电动自行车，加工、销售稀土，普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　一年又一期主要财务指标：截止2021年12月31日，该公司的资产总额为247,612.92万元，负债总额为99,859.79万元，净资产为147,753.13万元，营业收入为238,360.42万元，利润总额为2,591.55万元，净利润为1,876.37万元。截止2022年9月30日，该公司的资产总额为309,801.17万元，负债总额为150,874.28万元，净资产为158,926.89万元，营业收入为252,215.18万元，利润总额为14,855.26万元，净利润为11,361.39万元。

　　天津三环乐喜新材料有限公司不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　合同名称：《保证合同》

　　保证人：北京中科三环高技术股份有限公司

　　债务人：天津三环乐喜新材料有限公司

　　债权人：中国进出口银行天津分行

　　担保金额：人民币7,000万元

　　担保方式：连带责任保证

　　担保范围：“债务人”在“主合同”项下应向“债权人”偿还和支付的所有债务，包括贷款本金、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；以及“债务人”应支付的任何其他款项（无论该项支付是在贷款到期日应付或在其它情况下成为应付）。

　　保证期间：“主合同”项下债务履行期届满之日起三年。

　　四、董事会意见

　　上述事项已经公司2022年3月24日召开的第八届董事会第八次会议，于2022年4月21日召开的2021年年度股东大会审议通过。本次担保事项在上述董事会和股东大会审批的担保额度内。

　　三环乐喜是公司的控股子公司，公司董事会在对上述控股子公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上, 认为公司对其具有控制权，其从未发生过贷款逾期未还情况，且提供相对应的反担保，能够做到风险可控。因此，为保证其日常经营活动的正常进行，公司为其本次贷款提供全额担保。公司董事会认为上述担保对公司的发展是有益的，不会损害公司和股东的权益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保余额为78,000.00万元，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的15.64%。

　　公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保。

　　公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的损失。

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司董事会

　　2022年12月6日

　　证券代码：000970         证券简称：中科三环         公告编号：2022-060

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　关于签订募集资金四方监管协议

　　之补充协议的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京中科三环高技术股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2021〕3203号）核准，公司获准向原股东配售159,780,000股新股。公司于2022年2月23日完成向原股东配售股份的方式发行人民币普通股（A股）150,525,773股，发行价格为4.50元/股，募集资金总额人民币677,365,978.50元，扣除发行费用11,577,624.56元（不含增值税），募集资金净额为人民币665,788,353.94元。上述募集资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于对公司本次配股的资金到位情况进行了审验，并于2022年2月25日出具了致同验字（2022）第110C000099号《北京中科三环高技术股份有限公司验资报告》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理办法》等规定和公司股东大会授权，公司近日同保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）、公司控股子公司中科三环（赣州）新材料有限公司（以下简称“三环（赣州）新材料”）与交通银行股份有限公司赣州分行签订了《募集资金四方监管协议之补充协议》（以下简称“《四方监管协议之补充协议》”）。上述《四方监管协议之补充协议》内容与深圳证券交易所制订的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至本公告披露日，公司募集资金专项账户的开立及存储情况如下：

　　单位：元

　　三、《四方监管协议之补充协议》的主要内容

　　公司（简称“甲方1”）、三环（赣州）新材料（简称“甲方2”）、募集资金专户存储银行（简称“乙方”）及保荐机构（简称“丙方”）签订的《四方监管协议之补充协议》的主要内容为：

　　1、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（下称“专户”），该专户仅用于甲方2对应的募集资金投资项目的资金存储和使用，不得用作其他用途。甲方2对募集资金专项账户中部分募集资金可以以不同期限的定期存款方式存储，并及时通知丙方。甲方2承诺上述定期存款到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款方式续存，并通知丙方。甲方2存单不得质押。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方1的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人卢峥、王培华可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月 5 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方2一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式以及身份证明。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲1、甲2、乙、丙四方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，即2023年12月31日解除，但中国证监会、深圳证券交易所另有规定或要求的除外。

　　特此公告。

　　北京中科三环高技术股份有限公司

　　2022年12月6日