北汽福田汽车股份有限公司 董事会决议公告

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车      编号：临2022—121

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2022年11月24日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通讯董事会的通知及《关于追加2022年度日常关联交易金额的议案》和《关于设立电池银行合资公司的议案》，本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于追加2022年度日常关联交易金额的议案》

　　公司4位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，且关联董事应回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。

　　公司董事会审计/内控委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

　　截至2022年12月5日，董事会审议通过了《关于追加2022年度日常关联交易金额的议案》。

　　表决结果如下：

　　1、依照《规则》有关规定，关联董事武锡斌回避表决。董事会以10票同意，0票反对，0票弃权，同意公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司2022年度关联交易额度增加2.30亿元。

　　2、董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，同意公司与青岛青特众力车桥有限公司2022年度关联交易额度增加0.5亿元。

　　具体情况详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于追加2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2022-123号）。

　　（二）《关于设立电池银行合资公司的议案》

　　公司董事会投资管理委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

　　截至2022年12月5日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立电池银行合资公司的议案》。

　　决议如下：

　　（1）同意北汽福田汽车股份有限公司与宁德时代新能源科技股份有限公司共同投资设立福田时代新能源科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准为准），注册资本2亿元，其中福田汽车出资1亿元，持股比例50%，资金来源为福田汽车自有资金。

　　（2）授权经理部门办理相关具体事宜。

　　具体情况详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《对外投资公告》（公告编号：临2022-124号）。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董   事   会

　　二二二年十二月五日

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车      编号：临2022—122

　　北汽福田汽车股份有限公司监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2022年11月24日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体监事发出了召开通讯监事会的通知及《关于追加2022年度日常关联交易金额的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席监事9名，实际出席监事9名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　截至2022年12月5日，监事会审议通过了《关于追加2022年度日常关联交易金额的议案》。

　　表决结果如下：

　　1、监事会以9票同意，0票反对，0票弃权，同意公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司2022年度关联交易额度增加2.30亿元。

　　2、依照《规则》有关规定，关联监事纪建奕回避表决。监事会以8票同意，0票反对，0票弃权，同意公司与青岛青特众力车桥有限公司2022年度关联交易额度增加0.5亿元。

　　公司监事会认为：公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司、青岛青特众力车桥有限公司之间发生的交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。此关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。

　　具体情况详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于追加2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2022-123号）。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司监事会

　　二二二年十二月五日

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车      编号：临2022—124

　　北汽福田汽车股份有限公司对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：福田时代新能源科技有限公司(暂定名，最终以市场监督管理部门核准为准，以下简称“合资公司”）。

　　投资金额：北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”或“公司”）与宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）共同出资成立合资公司，注册资本为2亿元人民币，公司拟现金出资1亿元人民币，持有合资公司50%的股权。

　　本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，该事项无需提交股东大会审议。

　　相关风险提示：

　　该投资项目未来发展可能会面临一定的政策风险、市场风险、经营风险、融资风险等。公司目前与合作方达成共识，目前尚未签署协议，因此最终出资金额及出资比例尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为匹配新能源业务市场竞争需求，促进公司新能源业务发展，公司拟与宁德时代共同出资成立福田时代新能源科技有限公司(暂定名，最终以市场监督管理部门核准为准），开展新能源电池经营性租赁业务，共同开拓新能源场景运营市场，提升公司新能源业务的市场竞争力。合资公司注册资本为2亿元人民币，公司拟现金出资1亿元人民币，持有合资公司50%的股权，宁德时代拟现金出资1亿元人民币，持股50%。

　　（二）董事会审议情况

　　2022年11月24日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通讯董事会的通知及《关于设立电池银行合资公司的议案》，本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　公司董事会投资管理委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。

　　截至2022年12月5日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立电池银行合资公司的议案》。

　　决议如下：

　　（1）同意北汽福田汽车股份有限公司与宁德时代新能源科技股份有限公司共同投资设立福田时代新能源科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准为准），注册资本2亿元，其中福田汽车出资1亿元，持股比例50%，资金来源为福田汽车自有资金。

　　（2）授权经理部门办理相关具体事宜。

　　该议案在董事会审议权限内，无需提交股东大会进行审议。

　　（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组

　　本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　企业名称：宁德时代新能源科技股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司

　　统一社会信用代码：91350900587527783P

　　成立时间：2011年12月16日

　　法定代表人：曾毓群

　　注册资本：244,047.1007万元

　　主要股东：宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司持股23.33%、黄世霖持股10.61%、香港中央结算有限公司持股6.71%、宁波联合创新新能源投资管理合伙企业（有限合伙）持股6.47%等。

　　注册地址：福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路2号

　　经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务;对新能源行业的投资;锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要财务数据：

　　2021年度主要财务数据（经审计）：资产总额30,766,686.09万元，负债总额21,504,468.64 万元，净资产9,262,217.45 万元，资产负债率69.90%；2021年度，营业收入13,035,579.64万元，净利润1,593,131.79万元。

　　2022年1-9月主要财务数据（未经审计）：资产总额54,194,113.88万元，负债总额38,065,569.62万元，净资产16,128,544.26万元，资产负债率70.24%；2022年度1-9月，营业收入21,034,024.05万元，净利润1,759,159.17万元。

　　宁德时代及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。宁德时代的资信状况良好，不属于失信被执行单位。

　　三、投资标的基本情况

　　公司名称：福田时代新能源科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准为准）

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地点：北京市怀柔区（待定）

　　注册资本：2亿元人民币

　　股权结构：公司现金出资1亿元，持股50%；宁德时代现金出资1亿元，持股50%。

　　经营范围：新能源卡车电池租赁业务（待定）

　　公司治理：

　　a.设董事会，成员5人，其中宁德时代推荐3人（含董事长），福田汽车推荐2人；董事会事项需三分之二以上表决通过。

　　b.不设监事会，设1名监事,由福田汽车推荐。

　　c.设总经理1人，由福田汽车委派；财务负责人1人由宁德时代委派。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　合资公司设立后有利于提升新能源业务产品市场竞争力，促进新车销售；有利于构建新能源业务生态链，开拓新能源场景运营市场，获得更高市场份额；有利于掌握电池核心资源，建立核心竞争优势。本次合作不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、对外投资的风险分析

　　该投资项目未来发展可能会面临一定的政策风险、市场风险、经营风险、融资风险等。

　　公司目前与合作方达成共识，目前尚未签署协议，因此最终出资金额及出资比例尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司董事会

　　二二二年十二月五日

　　证券代码：600166       证券简称：福田汽车     编号：临2022-123

　　北汽福田汽车股份有限公司关于追加

　　2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次追加的日常关联交易，无需提交股东大会审议。

　　本次追加的日常关联交易，为公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，交易定价公允合理，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会对公司持续经营等产生不利影响，也不会对上市公司的独立性产生任何影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年11月24日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通讯董事会的通知及《关于追加2022年度日常关联交易金额的议案》，本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　公司4位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，且关联董事应回避表决，并发表了同意该议案的独立意见如下：

　　公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司、青岛青特众力车桥有限公司的日常关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。关于追加与北京福田康明斯排放处理系统有限公司、青岛青特众力车桥有限公司日常关联交易金额事项，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于追加2022年度日常关联交易金额的议案》。

　　公司董事会审计/内控委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见如下：

　　公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司、青岛青特众力车桥有限公司的日常关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。审计/内控委员会同意《关于追加2022年度日常关联交易金额的议案》。

　　截至2022年12月5日，董事会审议通过了《关于追加2022年度日常关联交易金额的议案》，表决结果如下：

　　（1）依照《规则》有关规定，关联董事武锡斌回避表决。董事会以10票同意，0票反对，0票弃权，同意公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司2022年度关联交易额度增加2.30亿元。

　　（2）董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，同意公司与青岛青特众力车桥有限公司2022年度关联交易额度增加0.5亿元。

　　（二）前次日常关联交易执行及本次关联交易追加情况

　　单位：万元

　　1、公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司2022年关联交易采购额增加23,000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.20%；本次增加后，公司2022年度日常关联交易预计金额由77,159万元调整为100,159万元,允许公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的各项关联交易在2022年度关联交易总额100,159万元范围内调整使用。

　　2、2022年第一次临时股东大会已授权公司与青岛青特众力车桥有限公司和青特集团有限公司（含全资子公司）的2022年度关联交易在总额11,944万元范围内调整使用，截至目前尚未超出总额度。根据业务实际需要，预计与青岛青特众力车桥有限公司2022年关联交易采购额增加5,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.48%；本次增加后，公司2022年度日常关联交易预计金额由3,881万元调整为8,881万元,允许公司与青特集团有限公司（含全资子公司）、青岛青特众力车桥有限公司等由同一关联自然人纪建奕担任董事或高级管理人员的法人或其他组织关联交易在2022年度关联交易总额16,944万元范围内调整使用。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、企业名称：北京福田康明斯排放处理系统有限公司

　　企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　统一社会信用代码：91110114MA01YDEY6R

　　成立时间：2020年12月25日

　　法定代表人：冯静

　　注册资本：10,000万元

　　主要股东：北汽福田汽车股份有限公司持股50%、康明斯电力新加坡有限公司持股50%

　　注册地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北27幢。

　　经营范围：生产和组装柴油发动机、天然气发动机尾气排放处理系统产品；销售柴油发动机、天然气发动机尾气排放处理系统产品及相关零部件；技术服务、技术咨询、技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　经营状况：截止2021年12月31日（经审计），资产总额32,903.56万元，负债总额27,706.85万元，净资产5,196.71万元，资产负债率84.21%；2021年度，营业收入40,769万元，净利润-4,803万元。

　　截止2022年9月30日(未经审计)，资产总额47,964.44万元，负债总额45,754.17万元，净资产2,210.18万元，资产负债率95.39%；2022年度1-9月，营业收入61,367万元，净利润-2,987万元。

　　2、企业名称：青岛青特众力车桥有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91370214706465280D

　　成立时间：2003年11月17日

　　法定代表人：纪建奕

　　注册资本：1,800万元

　　主要股东：青特集团有限公司持股96.7%、其他自然人持股3.3%

　　注册地址：青岛市城阳区正阳东路777号

　　经营范围：一般经营项目:生产、加工、售后服务：车桥、汽车零部件（不含发动机）、农机产品、聚氨脂制品、五金工具；批发、零售：日用百货、五金交电、钢材、汽车（不含小轿车）；土地、房屋租赁。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

　　经营状况：截止2021年12月31日（未经审计），资产总额282,200.92万元，负债总额231,655.26万元，净资产50,545.66万元，资产负债率82.09%；2021年度，营业收入352,780.55万元，净利润-421.12万元。

　　截止2022年9月30日(未经审计)，资产总额253,834.29万元，负债总额215,113.45万元，净资产38,720.84万元，资产负债率84.75%；2022年度1-9月，营业收入111,866.84万元，净利润-11,621.85万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　本公司董事、总经理武锡斌担任北京福田康明斯排放处理系统有限公司董事，本公司副总经理、原监事吴海山担任北京福田康明斯排放处理系统有限公司董事，依照《规则》第 6.6.3（三）的规定，本公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司的交易构成关联交易。

　　本公司监事纪建奕担任青岛青特众力车桥有限公司董事长，依照《规则》第6.3.3（三）的规定，本公司与青岛青特众力车桥有限公司的交易为关联交易。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　前期同类关联交易均按关联交易协议约定的条款按时履行，未发生关联方违约或延迟支付货款的情形。

　　上述关联方经营状况正常，资信情况良好,不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、交易内容：根据业务发展的需要，公司2022年预计向北京福田康明斯排放处理系统有限公司采购等关联交易金额合计增加2.30亿元；公司2022年预计向青岛青特众力车桥有限公司采购等关联交易金额合计增加0.5亿元。

　　2、定价政策及原则：上述关联交易所涉及的交易价格，均采取同类产品类比定价结合市场竞争比价进行定价，均为不含税价格，且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格，关联董事/高管没有因其身份而不当得利，不存在损害股东利益之情形。该项关联交易对股东是公平合理的。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本公司与北京福田康明斯排放处理系统有限公司、青岛青特众力车桥有限公司之间发生的交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。所以，此关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。

　　五、中介机构核查意见

　　第一创业证券承销保荐有限责任公司作为公司2022年非公开发行A股股票的保荐机构，依照《规则》等有关规定，对公司追加2022年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，保荐机构认为：北汽福田汽车股份有限公司关于追加2022年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、关联监事已回避表决，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审议，其内部决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定以及福田汽车《公司章程》的规定。本次关联交易系与北京福田康明斯排放处理系统有限公司、青岛青特众力车桥有限公司之间发生的属于日常经营中的持续性业务，发生的交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对北汽福田汽车股份有限公司关于追加2022年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　二二二年十二月五日