广州汽车集团股份有限公司关于 2020年A股股票期权及限制性股票激励计划第一个行权期可行权与限制性股票第一个限售期解锁上市的公告

　　A股代码：601238A股简称：广汽集团公告编号：临2022-080

　　H股代码：02238H股简称：广汽集团

　　债券代码：122243债券简称：12广汽02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票期权可行权数量：35,556,187份。

　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股。

　　● 本次限制性股票解锁数量：38,401,047股

　　● 本次限制性股票上市流通时间：2022年12月12日

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　1、2020年9月24日，公司第五届董事会第52次会议和第五届监事会第19次会议审议通过《关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均发表了相关意见。本计划采用“股票期权+限制性股票”的复合型激励工具，拟向不超过3,200名激励对象授予股票期权和限制性股票，授予权益总量不超2.2亿股。其中，股票期权和限制性股票按照1:1等额配置，授予总量分别不超过1.1亿股。本计划股票期权的行权价格为9.98元/股，限制性股票的授予价格为4.99元/股。（公告编号：临2020-076、临2020-077、临2020-078）

　　2、2020年11月6日，公司第五届监事会第21次会议审议通过《关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划授予名单公示情况及审核意见的议案》，公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见。（公告编号：临2020-088）

　　3、2020年11月11日，公司收到《关于同意广州汽车集团股份有限公司实施A股股票期权与限制性股票激励计划的批复》（穗国资批[2020]110号）, 广州市国有资产监督管理委员会同意公司实施A股股票期权与限制性股票激励计划。（公告编号：临2020-091）

　　4、2020年11月13日，公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次A、H股类别股东会议审议通过《关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。同时，股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理2020年A股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜。（公告编号：临2020-092）

　　5、2020年12月4日，公司第五届董事会第56次会议和第五届监事会第22次会议审议通过了《关于<2020年A股股票期权与限制性股票激励计划>授予相关事项的议案》，同意向2,872名激励对象授予限制性股票为102,101,330股，股票期权按1:1等额配置为102,101,330股，合计204,202,660股。股票期权行权价格：9.98元/股，限制性股票授予价格：4.99元/股。（公告编号：临2020-096）

　　6、2020年12月11日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记审核确认，公司《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权和限制性股票已完成登记。（公告编号：临2020-102）

　　7、2021年5月26日，第五届董事会第65次会议和第五届监事会第25次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。因2020年利润分配实施计划，自2021年6月8日起，《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权行权价格调整为9.83元/股，授予的限制性股票回购价格调整4.84元/股。（公告编号：临2021-034）

　　8、2021年9月13日，第五届董事会第70次会议和第五届监事会第27次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。因2021年中期利润分配实施计划，自2021年9月22日起，《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权行权价格调整为9.78元/股，授予的限制性股票回购价格调整4.79元/股。（公告编号：临2021-066）

　　9、2022年5月27日，公司2021年年度股东大会及2022年第一次A、H类别股东会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票回购相关事项的议案》，授权董事会在激励计划有效期内按照激励计划条款要求决定并办理限制性股票回购及相应涉及的注册资本变更、章程修订等相关事项。（公告编号：2022-031）

　　10、2022年11月21日，公司第六届董事会第29次会议和第六届监事会第8次会议审议通过《关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划首次行权与解除限售相关事项的议案》，因2021年年度利润分配实施计划（每股派息0.17元）和2022年中期利润分配实施计划（每股派息0.06元），股票期权行权价格调整为9.55元/份；限制性股票的回购价格调整为4.56元/股。因激励对象离职、退休、考核等情况，注销股票期权14,462,142份,股票期权数量调整为87,639,188份；回购限制性股票7,349,992股，限制性股票数量调整为94,751,338股。同时，根据激励对象触发回购注销条件的情形不同，回购价格分别为4.56元/股和4.67172元/股（加同期存款利息），累计回购资金预计为33,884,659.18元（激励对象实际收到资金精确到分）。（公告编号：2022-077）

　　二、股票期权激励计划激励对象行权条件和解除限售条件说明

　　根据《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》要求，股票期权第1个行权期的行权条件和限制性股票第1个限售期的解锁条件已满足，具体如下：

　　三、股票期权第1个行权期行权安排和限制性股票第1个限售期解除限售安排

　　（一）股票期权行权安排

　　1、股票期权授予登记日：2020年12月11日。

　　2、行权数量：35,556,187份。

　　3、行权人数：2,544人。

　　4、行权价格：9.55元/股。

　　5、行权方式：本次将采用“自主行权”方式，行权的期权代码为0000000594，聘请国信证券股份有限公司作为本次自主行权业务的代理券商。

　　6、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

　　7、行权有效期：2022年12月12日-2023年12月10日（须为交易日）。

　　8、董事、高级管理人员可行权情况：

　　（二）限制性股票解除限售安排

　　1、本次限制性股票解除限售的数量：38,401,047股

　　2、本次限制性股票上市流通时间：2022年12月12日

　　3、董事、高级管理人员限制性股票解除限售情况：

　　4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构的变动

　　注：本次限制性股票解除限售的同时，公司将回购部分限制性股票并注销，同时股票期权也处于行权期影响股本变动，因此具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。

　　（三）董事、高级管理人员因本次股票期权行权及限制性股票解除限售获得的本公司股票为无限售条件的流通股，其减持、转让将严格遵循《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规》等相关法律法规要求。

　　四、股份支付费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，因激励对象异动导致实际生效或失效的股票期权和限制性股票数量发生变化，按照《激励计划》规定对股份支付费用进行调整，最终具体费用数据以会计师审计为准。

　　五、监事会对激励对象名单的核实情况

　　本次激励对象考核结果真实、有效，本次涉及调整的激励对象均与董事会授予的激励对象名单相符，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　六、独立董事意见

　　本次事项必要的审议决策程序，符合相关法律、法规及公司章程的规定。经核实，股票期权第1个行权期和限制性股票第1个限售期解除限售的业绩条件达成，激励对象符合行权/解除限售的绩效结果，激励对象主体资格合法、有效；本次行权/解除限售等事项不会对公司股权结构产生重大影响，公司实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　股票期权行权及限制性股票解除限售取得了现阶段必要的批准和授权，本激励计划股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《上市公司股权管理办法》及《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事意见

　　（二）监事会意见

　　（三）法律意见书

　　特此公告。

　　广州汽车集团股份有限公司董事会

　　2022年 12月 5日