宁波继峰汽车零部件股份有限公司 非公开发行限售股上市流通的公告

　　证券代码：603997          证券简称：继峰股份       公告编号：2022-073

　　转债代码：110801          转债简称：继峰定01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次限售股上市流通数量：235,968,379股

　　● 本次限售股上市流通日期：2022年12月12日

　　一、本次限售股上市类型

　　（一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

　　（二）2019年8月14日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1428号），核准公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东证继涵”）发行227,404,479股股份、向上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海并购基金”）发行50,065,876股股份、向新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润信格峰”）发行39,525,691股股份、向马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“固信君瀛”）发行23,715,415股股份、向宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绿脉程锦”）发行23,715,415股股份、向广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“力鼎凯得”）发行19,762,845股股份、向东证继涵发行4,000,000张可转换公司债券购买宁波继烨贸易有限公司100%股权；核准非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金不超过79,800万元。

　　公司发行股份购买资产的新增股份已于2019年12月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续。

　　上述新增股份的限售安排如下所示：

　　本次限售股上市流通涉及的股东为东证继涵、固信君瀛。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　公司本次发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完成后，总股本为1,023,602,921股。

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对激励对象所持有的解除限售期未达到解锁条件的限制性股票进行回购注销，共计注销股份7,059,900股。

　　公司定向可转债“继峰定02”于2020年12月24日开始进入转股期，累计转股股数为100,243,398股，并于2022年1月21日在上海证券交易所摘牌。

　　截至本公告披露日，公司总股本为1,116,786,419股，其中有限售条件的流通股235,968,379股，无限售条件的流通股880,818,040股。

　　本次上市流通限售股不存在随公司股本数量变化而调整的情况。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　（一）东证继涵承诺：

　　1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。

　　2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承诺。

　　3、如承诺方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不相符，则承诺方将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。

　　4、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（二）固信君瀛承诺：

　　1、承诺方在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，如在取得上市公司股份时承诺方用于认购该等股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则该等股份自其发行结束之日起12个月内不转让；如不满12个月，则自其发行结束之日起36个月内不转让。

　　2、本次重组结束后，承诺方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期承诺。

　　3、上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　截至本公告披露日，公司股东东证继涵、固信君瀛严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问海通证券股份有限公司就公司本次非公开发行限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

　　东证继涵、固信君瀛本次限售股份解除限售符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求，本次解除限售的股份持有人严格遵守了其股份锁定承诺。独立财务顾问对本次限售股解除限售事项无异议。

　　五、本次限售股上市流通情况

　　1、本次限售股上市流通数量：235,968,379股

　　2、本次限售股上市流通日期为2022年12月12日

　　本次限售股上市流通明细清单如下：

　　单位：股

　　七、股本变动结构表

　　单位：股

　　特此公告。

　　宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

　　2022年12月5日