中信泰富特钢集团股份有限公司 第九届监事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：000708               证券简称：中信特钢           公告编号：2022-074

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2022年12月4日以书面、邮件方式发出通知，于2022年12月6日以通讯表决方式召开，会议应到监事5名，实际出席会议监事5名，部分高管列席了会议，公司监事会主席郏静洪先生主持了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　经会议审议表决，通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司60%股权的议案》；

　　（详细内容见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊载的《关于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司60%股权的公告》）

　　该议案表决结果，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司股权成功后拟提供担保的议案》；

　　（详细内容见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊载的《关于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司股权成功后拟提供担保的公告》）

　　该议案表决结果，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第九届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年12月7日

　　证券代码：000708               证券简称：中信特钢             公告编号：2022-073

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　第九届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）于2022年12月4日以书面、传真、邮件方式发出通知，于2022年12月6日以通讯表决方式召开，会议应到董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议，公司董事长钱刚先生主持了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经到会董事审议表决，通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司60%股权的议案》；

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（详细内容见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊载的《关于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司60%股权的公告》）

　　该议案表决结果，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司股权成功后拟提供担保的议案》；

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。此议案需提交公司股东大会审议。

　　（详细内容见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊载的《关于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司股权成功后拟提供担保的公告》）

　　该议案表决结果，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于选举副董事长和调整第九届董事会部分专门委员会成员的议案》；

　　董事会推选郭家骅先生为公司第九届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　董事会薪酬与考核委员会调整为由张跃先生、郭家骅先生、朱正洪先生组成，张跃先生任主任委员，同时郭家骅先生不再担任第九届董事会战略委员会委员。

　　董事会战略委员会调整为由钱刚先生、黄国耀先生、李国忠先生、王文金先生组成，钱刚先生任主任委员。

　　该议案表决结果，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于召开 2022 年第五次临时股东大会的议案》；

　　根据公司工作进程安排，本次董事会决定公司 2022 年第五次临 时股东大会将于2022年12月22日召开。

　　（详细内容见同日巨潮资讯网 http：//www.cninfo.com.cn 上刊 载的《关于召开 2022 年第五次临时股东大会的公告》）

　　该议案表决结果，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　三、 备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月7日

　　证券代码：000708                证券简称：中信特钢              公告编号：2022-077

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　关于召开2022年第五次临时股东大会的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第五次临时股东大会。

　　2.股东大会召集人：公司董事会。本次会议由公司第九届董事会第二十五次会议决议召开。

　　3.股东大会主持人：钱刚。

　　4.会议召开的合法合规性：会议召开符合《公司法》等有关法规、规则和《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》的规定。

　　5.会议召开的日期和时间：

　　现场会议召开时间:2022年12月22日(星期四)14:45；通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月22日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年12月22日9:15-15:00期间的任意时间。

　　6.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　7.会议的股权登记日：2022年12月15日（星期四）

　　8.出席对象：

　　（1）截至2022年12月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　9.会议地点：江苏省江阴市长山大道1号中信特钢大楼三楼会议中心。

　　二、会议审议事项

　　上述议案的详细内容见2022年12月7日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的公司第九届董事会第二十五次会议决议公告等文件。

　　公司将对上述议案的中小投资者表决情况进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：现场、信函或传真方式。

　　2.登记时间：2022年12月16日上午9：00-12：00、下午13：00-17：00。

　　3.登记地点：江苏省江阴市长山大道1号中信特钢大楼。

　　4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股东的法定代表人持法人股东账户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证，委托代理人持法人股东账户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；个人股东持股东账户、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户、持股凭证。授权委托书详见附件1。

　　5.会议联系方式：

　　（1）会议联系人：杜鹤

　　（2）联系电话：0510-80673288

　　（3）传 真：0510-86196690

　　（4）电子邮箱：zxtgdm@citicsteel.com

　　（5）邮政编码：214400

　　6.会期及费用：会期半天，出席会议人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件2。

　　五、备查文件

　　1.公司第九届董事会第二十五次会议决议。

　　2.公司第九届监事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　董    事    会

　　2022年12月7日

　　附件1：授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本人（本单位）出席中信泰富特钢集团股份有限公司2022年第五次临时股东大会，并按以下指示就下列议案投票（如没有指示，或对同一议案有多项授权指示，代理人有权按自己的意愿投票）。

　　注：请对议案“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

　　委托单位(盖章):

　　委托人（签名）：                   委托人身份证号：

　　委托人股东帐户：                委托人持股数：

　　被委托人（签名）：                被委托人身份证号：

　　委托有效期限:                   委托日期：

　　附件2：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“【360708】”，投票简称为“中特投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年12月22日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月22日上午9:15-下午15:00任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：000708             证券简称：中信特钢              公告编号：2022-075

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　关于子公司参与竞买上海电气集团钢管

　　有限公司60%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　鉴于本次交易目前仍在公开征集受让方阶段，尚未确定最终受让方，尚未签署《产权交易合同》（包括交易价款、交易条件等），能否成功竞买受让标的公司股权尚存在不确定性，中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中信特钢”）将根据项目进展及时履行信息披露义务。

　　若公司子公司竞买上海电气集团钢管有限公司（以下简称“上电钢管”）60%股权成功，上电钢管将成为公司全资子公司。尽管公司前期就该项投资的前景进行了充分的调研与论证，但在实际运行过程中仍不能排除产业政策风险、行业竞争风险、业务开发实施风险等。公司将强化对子公司经营活动的管理，提高管理能力和经营效率，做好风险的管理和控制，密切跟踪子公司的经营发展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 交易概述

　　2022年11月30日，上海电气控股集团有限公司（以下简称“上海电气”）于上海联合产权交易所（以下简称“上海联合产交所”）挂牌转让其所持有上电钢管60%股权（以下简称“标的股权”），挂牌底价为190,813.97万元。

　　公司于2022年12月6日召开第九届董事会第二十五次会议及第九届监事会第二十三次会议，审议并通过《关于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司60%股权的议案》，同意公司指定全资子公司之一作为意向受让方，参与竞购标的股权（以下简称“本次交易”），本次交易在董事会审议权限范围内；同时授权公司管理层办理本次交易项下的竞买事宜，以及与竞买后的公开摘牌相关的各项事宜。截至本公告披露日，公司通过全资子公司中信泰富特钢经贸有限公司（后更名为泰富科创特钢（上海）有限公司，以下简称“科创特钢”）持有上电钢管40%股权。公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》等相关规定，本次交易不涉及关联交易，属于董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 标的公司情况

　　本次交易标的为上电钢管60%股权，上电钢管的基本情况如下：

　　（一）基本工商情况

　　（二）股东持股情况

　　上电钢管由上海电气控股，持股比例为60%，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会；科创特钢持股40%，实际控制人为中国中信集团有限公司。

　　（三）财务状况

　　1、上电钢管合并报表财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据为上海联合产交所挂牌数据。

　　根据上海电气挂牌资料，上电钢管及其子公司质押、抵押涉及借贷融资总金额约为108.9亿元，涉及法律诉讼未结案金额共计2.13亿元。标的股权权属清晰，本次交易不存在质押、抵押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他妨碍转让的重大争议事项。企业信用状况良好，不是失信被执行人。

　　公司子公司科创特钢为上电钢管股东之一，公司不放弃股东优先购买权。上电钢管公司章程和其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　2、债务转移：根据挂牌信息：受让方应在《产权交易合同》生效日后6个月内，向上电钢管提供足额资金，用于天津钢管制造有限公司（以下简称“天津钢管”）一次性偿还上海电气集团财务有限责任公司贷款8.9亿元及相应息费。

　　截至2022年11月24日，转让方已为上电钢管、天津钢管提供融资担保25.847亿元，应由受让方在《产权交易合同》生效日后6个月内，向天津钢管和上电钢管提供资金一次性清偿，或由受让方提供金融机构认可并同意的对应担保进行置换。

　　如转让方为上电钢管或其下属公司提供其他担保或借款，应由受让方在《产权交易合同》生效日后6个月内，向天津钢管和上电钢管提供资金一次性清偿，或由受让方提供金融机构认可并同意的对应担保进行置换。

　　3、其他：根据上海电气挂牌资料，上电钢管及其子公司无对合并报表外单位提供担保的事项，不存在为他人提供财务资助的事项。上电钢管及子公司与上海电气子公司存在备品备件采购以及环保项目建设等交易，涉及金额1.63亿元，均为上电钢管及其子公司应付上海电气及其子公司相关备品备件采购款和项目建设款。

　　本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助的情形，也不存在为关联方提供担保或因购买股权导致交易完成后控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的情形。

　　三、 产权转让方情况

　　本次产权转让方为上海电气，上海电气的基本情况如下：

　　四、交易挂牌信息

　　（一）根据上海联合产交所公开信息，交易标的的挂牌信息如下：

　　1、交易主体：上海电气控股集团有限公司

　　2、交易标的：上海电气集团钢管有限公司60%股权

　　3、交易方式：上海电气公开挂牌转让上电钢管60%的股权

　　4、项目编号：G32022SH1000360

　　5、转让底价及定价依据：上海联合产交所公示信息如下：

　　注：上述评估值由上海东洲资产评估有限公司评估，评估基准日为2022-06-25。

　　6、挂牌起始日期：2022年11月30日

　　7、挂牌截止日期：2022年12月28日

　　8、交易保证金：57,244.19万元

　　9、受让方资格条件：

　　1）意向受让方应为依法设立并有效存续的企业法人；

　　2）意向受让方须财务状况良好、有信誉、有足够的支付能力；

　　3）意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录；

　　4）本次股权转让不接受委托（含隐名委托）、信托、联合体举牌受让；

　　5）受让方应具备国家法律、行政法规规定的其他条件；

　　6）在不违反法律法规等强制性规定的前提下，标的公司其他股东的受让资格不受上述“受让方资格条件”的限制。

　　10、主要交易条件

　　1）对转让标的企业职工有无继续聘用要求：无 （具体为：标的公司目前在册人员1人，将在股权转让后由转让方另行安排，本次产权交易不涉及职工安置。）

　　2）对转让标的企业存续发展方面的要求：无

　　3）产权转让涉及的债权债务处置要求：有（具体为：受让方须同意取得产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。）

　　4）本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》生效次日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将全部价款划至转让方指定银行账户。

　　5）受让方应在《产权交易合同》生效日后6个月内，向上电钢管提供足额资金，用于天津钢管一次性偿还上海电气集团财务有限责任公司贷款8.9亿元及相应息费。

　　6）截至2022年11月24日，上海电气已为上电钢管、天津钢管提供融资担保25.847亿元，应由受让方在《产权交易合同》生效日后6个月内，向上电钢管和天津钢管提供资金一次性清偿，或由受让方提供金融机构认可并同意的对应担保进行置换。

　　7）除上述第5）、6）条内涉及的担保及借款，如转让方为上电钢管或其下属公司提供其他担保或借款，应由受让方在《产权交易合同》生效日后6个月内，向上电钢管和天津钢管提供资金一次性清偿，或由受让方提供金融机构认可并同意的对应担保进行置换。

　　8）本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

　　9）受让方应自《产权交易合同》生效日后6个月内完成对标的公司的更名，使标的公司名称中不再包含“上海电气”字样，且确保在前述期限届满后，受让方、标的公司其自身及其关联方不得在任何场合使用、发布、复制、许可或披露包含“上海电气”在内的任何相同或类似的商标、名称、字号或标识。

　　10）上海电气在完成转让标的公司60%股权的产权交易后，不再就天津钢管的股权瑕疵或历史遗留问题承担任何责任，所有权利义务自各方签署《产权交易合同》生效日起由受让方承继。

　　11、交易价款支付方式：一次性付款。

　　五、本次交易目的、必要性和对公司的影响

　　上电钢管是上海电气为控股天津钢管而专门设立的一家平台公司，其持有的核心资产为所持天津钢管51.02%股权。天津钢管承继了天津钢管集团股份有限公司原350万吨无缝钢管产能相关的核心资产。天津钢管是目前国内规模领先、品种规格齐全的石油套管生产企业，在国际市场上能与全球领先的无缝钢管企业并驾齐驱，享有极高的国际品牌认可度和知名度。为完善战略布局、谋求长足发展，2021年公司子公司科创特钢竞购了上电钢管40%的股权，上海电气和公司子公司科创特钢分别持有上电钢管60%和40%的股权。公司拟通过全资子公司为参与竞买主体，以自有及自筹资金参与本次交易的竞买程序，若公司此次成功竞得上电钢管60%股权，上电钢管将成为公司的全资子公司，有利于公司进一步巩固及发展无缝钢管市场，提升公司在市场上的整体竞争力。

　　上电钢管盈利能力低于公司，主要是因为上电钢管子公司天津钢管历史亏损较重，公司2021年参股上电钢管后全面参与了天津钢管的经营管理，两年来，上电钢管控股子公司天津钢管产品质量、市场认可度、产品结构不断优化，盈利能力显著提升。2022年1-10月份同比大幅减亏，特别是二季度以来天津钢管持续保持盈利，并保持向好势头。公司收购上电钢管后，随着公司逐步加强对天津钢管的全面赋能，天津钢管的研发能力、产品质量、市场认可度的进一步提高，天津钢管的产销量和盈利能力未来将进一步提升。本次交易符合公司进一步完善产品结构、谋求长足发展战略布局，将增强公司钢管产品的竞争力，使天津钢管与公司形成更大协同效应，有利于减少与公司的关联交易，也有利于进一步拓展无缝钢管产品下游市场，促进公司各板块的全面发展。因此，公司有必要收购上电钢管60%的股权。

　　本次交易资金来源为公司自有及自筹资金，不会对公司财务状况及现有经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　本次交易目前仍在公开征集受让方阶段，公司将根据竞买进展情况，依照证券监督管理部门的有关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告。若公司竞买标的股权成功后，上电钢管将成为公司全资子公司。尽管公司前期就该项投资的前景进行了充分的调研与论证，但在实际运行过程中仍不能排除产业政策风险、行业竞争风险、业务开发实施风险等。公司将强化对子公司经营活动的管理，提高管理能力和经营效率，做好风险的管理和控制，密切跟踪子公司的经营发展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组事项，暂无相关高层人士变动计划，交易完成后，上电钢管将成为公司全资子公司，不会与关联人产生同业竞争的情形，公司与上电钢管的商业往来不再构成关联交易，同等条件下会降低公司的关联交易额；目前标的公司与公司现有关联人存在经营性业务往来，若公司竞购标的资产成功后，标的公司与公司现有关联人的新增交易将按照相关规章履行审议和披露义务。本次交易后上电钢管与公司控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，也不涉及与公司可转债发行时募集说明书所列示的项目有关。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司子公司参与竞买上电钢管60%股权暨竞买成功后拟提供担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事也对该事项发表了明确同意意见，相关事项尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求。

　　综上，保荐机构对公司子公司参与竞买上电钢管60%股权暨竞买成功后拟提供担保事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第九届监事会第二十三次会议决议；

　　4、交易情况概述表；

　　5、中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司60%股权暨拟提供担保的核查意见。

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年12月7日

　　证券代码：000708                 证券简称：中信特钢          公告编号：2022-076

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　关于子公司参与竞买上海电气集团钢管

　　有限公司股权成功后拟提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　本次担保事项以中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）成功竞买上海电气集团钢管有限公司（以下简称“上电钢管”）60%股权并完成股权交割为前提条件，公司是否能够成功竞买其股权尚存在不确定性。

　　公司拟为上电钢管及其子公司提供不超过35亿元担保，具体担保事项尚需完成股权交割后签署相关协议方可确认，相关事项发生后公司将及时履行信息披露义务。

　　上电钢管最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%。公司及其控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况，敬请投资者注意相关风险。

　　公司于2022年12月6日召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过《关于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司股权成功后拟提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、 提供担保事项概述

　　1、公司于2022年12月6日召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议并通过《关于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司60%股权的议案》，同意公司指定全资子公司作为意向受让方，参与上电钢管60%股权转让项目；同时授权公司管理层办理本次竞买事宜，以及与本次公开竞买相关的各项事宜。

　　2、公司于2022年12月6日召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第二十三次会议，全票审议并通过《关于子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司股权成功后拟提供担保的议案》，同意若公司子公司成功竞得上电钢管60%股权后，出于对现有竞买条件的考虑，公司拟为上电钢管及其子公司天津钢管制造有限公司（以下简称“天津钢管”）提供总金额不超过35亿元担保，资金用于替换上海电气控股集团有限公司（以下简称“上海电气”）及其子公司为上电钢管、天津钢管提供的贷款及融资担保。担保的主债务期限为经公司股东大会审议通过后签署相关协议后的三年。具体情况以收购完成后实际签署的协议为准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上电钢管的资产负债率超过70%，本次提供担保事项需提交股东大会审议。

　　3、本次股权交割后提供担保事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 担保对象基本情况

　　（一）担保对象概况

　　（二）最近一年及一期主要财务指标

　　根据上海联合产权交易所（以下简称“产交所”）公开信息，上电钢管合并报表财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　注：上述财务数据为上海联合产交所挂牌数据。

　　根据上海电气挂牌资料，上电钢管无对其合并报表外担保事项，质押、抵押涉及借贷融资总金额约为108.9亿元，涉及法律诉讼未结案金额共计2.13亿元，企业信用状况良好，不是失信被执行人。

　　（三）产权及控制关系

　　本次股权竞买实施前上海电气持有上电钢管60%股权，公司子公司泰富科创特钢（上海）有限公司（以下简称“科创特钢”）持有上电钢管40%股权，若公司子公司成功竞买上电钢管60%股权并在交割完成后，公司将持有上电钢管100%股权。上电钢管最终股权构架及比例以竞买结果为准。

　　以下为公司成功竞买上电钢管60%股权后的股权架构图：

　　（四）关联关系

　　公司董事会秘书任上电钢管副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上电钢管目前构成公司关联方。本次担保以成功竞买上电钢管60%股权并完成股权交割为前提条件，竞买成功后上电钢管将成为公司全资子公司，公司拟于上述事项交割完成后再签署担保协议，故本次拟提供担保将不涉及关联交易。

　　三、 提供担保主要内容

　　根据上海电气在产交所披露的挂牌公告：

　　1、上海电气已为上电钢管、天津钢管提供融资担保25.847亿元，受让方应在《产权交易合同》生效日后6个月内，向上电钢管和天津钢管提供资金一次性清偿，或由受让方提供金融机构认可并同意的对应担保进行置换。

　　2、如转让方为上电钢管或其下属公司提供其他担保或借款，应由受让方在《产权交易合同》生效日后6个月内，向天津钢管和上电钢管提供资金一次性清偿，或由受让方提供金融机构认可并同意的对应担保进行置换。

　　若公司子公司成功竞得上电钢管60%股权后，上电钢管将成为公司的全资子公司。公司拟在成功竞得上电钢管60%股权后，为上电钢管及其子公司提供不超过35亿元的担保，用于替换上海电气及上海电气集团财务有限责任公司为上电钢管、天津钢管提供的贷款及融资担保。

　　四、 风险防范措施

　　公司严格按照深圳证券交易所相关制度及《公司章程》履行审批程序，并及时履行信息披露义务。公司将严格控制资金风险，确保公司资金安全。

　　五、 本次交易目的和对公司的影响

　　公司在风险可控的前提下，使用自有资金实施上述股权交易，有利于提高资金使用效率，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　六、公司累计提供担保情况

　　截至本公告披露日，本次35亿元担保发生后，公司及控股子公司为其他控股子公司、参股公司提供担保额度总金额为842,000万元，以及39,100万美元（折合人民币272,706.86万元），汇率以2022年12月6日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，占公司最近一期经审计报表归属母公司净资产的33.98%。公司及控股子公司对合并报表外公司提供担保额度总金额为112,000万元,占公司最近一期经审计报表归属母公司净资产的3.41%。截至本公告披露日，本次35亿元担保发生后，公司及控股子公司对外担保总余额为549,950万元，以及300万美元（折合人民币2,092.38万元），占最近一期经审计报表归属母公司净资产16.83%。截至公告日，公司及其控股子公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、董事会意见

　　上电钢管及其子公司天津钢管总体经营情况正常，财务状况稳定，资信情况良好，本公司为其提供担保不会损害上市公司利益。本次担保发生在竞买成功并交割完成后，属于公司对全资子公司和控股子公司提供的担保，风险可控。公司将严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司对外担保风险，同时关注上电钢管对有关贷款的使用情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司子公司参与竞买上电钢管60%股权暨竞买成功后拟提供担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事也对该事项发表了明确同意意见，相关事项尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求。

　　综上，保荐机构对公司子公司参与竞买上电钢管60%股权暨竞买成功后拟提供担保事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二十五次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第九届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第九届监事会第二十三次会议决议；

　　4、中信证券股份有限公司、五矿证券有限公司关于中信泰富特钢集团股份有限公司子公司参与竞买上海电气集团钢管有限公司60%股权暨拟提供担保的核查意见；

　　5、交易情况概述表。

　　特此公告。

　　中信泰富特钢集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年12月7日