深圳可立克科技股份有限公司 关于以控股子公司股权质押向银行 申请并购贷款的公告

　　证券代码：002782           证券简称：可立克          公告编号：2022-126

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月7日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》，具体内容如下：

　　一、 并购贷款情况概述

　　2021年11月17日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于参与竞买海光电子54.25%股权的议案》。2021年12月30日，公司以18,604.49万元竞买到天津光电集团有限公司在天津产权交易中心挂牌转让的深圳市海光电子有限公司（以下简称“海光电子”）54.25%股权。2022年1月12日，公司与天津光电集团有限公司签订了《产权交易合同》。2022年2月25日，海光电子就前述股权转让完成工商变更登记。

　　公司于2022年3月11日召开第四届董事会第十二次会议，于2022年6月2日召开第四届董事会第十四次会议，并于2022年6月30日召开2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》等与公司重大资产重组相关的议案，拟以支付现金的方式购买自然人李东海所持有的海光电子10.00%股权。2022年7月，海光电子已就前述股权转让完成工商变更登记。

　　上述交易完成后，公司合计持有海光电子64.25%股权，海光电子成为公司控股子公司。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　为提高资金使用效率，公司拟以海光电子64.25%的股权作为质押，向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行”）申请不超过人民币12,400.00万元的并购贷款，最终贷款额度与期限等具体事项以双方签订的合同为准。同时董事会同意授权公司董事长签署上述并购贷款额度内的相关法律文件，授权有效期自董事会审议通过之日起至该笔贷款履行完毕之日止。

　　本次申请并购贷款事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，该事项属于董事会审批决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、 质押标的公司基本情况

　　公司名称：深圳市海光电子有限公司

　　统一社会信用代码：91440300192191285B

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：魏晋峰

　　住所：深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头第三工业区11栋一层、二层、三层、四层、五层

　　注册资本：人民币500万元

　　成立日期：1988年4月4日

　　营业期限：生产和销售各类电子变压器、电感器及其专用仪器设备（生产场地执照另办）；承接通信网络办公自动化系统的设计工程；自营本系统自产产品出口和生产所需原辅材料；机械设备及零配件的进口业务（按深贸管审证字第703号办理）；（以上各项不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；普通货运。

　　与上市公司关系：为公司控股子公司。

　　三、质押合同的主要内容

　　质权人：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行

　　出质人：深圳可立克科技股份有限公司

　　债务人：深圳可立克科技股份有限公司

　　1、质押物：公司持有的海光电子64.25%股权。

　　2、主债权本金：壹亿贰仟肆佰万元整

　　（1）质押财产

　　出质人不可撤销地同意，以其在本合同第八条中约定的依法可质押的权利，为债务人清偿其在主合同项下所欠质权人的全部债务提供质押担保。

　　本合同项下质押效力除及于质押财产本身外，还应及于质押财产的从物、从权利、孳息及其代位物。

　　（2） 担保方式

　　出质人确认，质权人对质押财产有第一顺位的优先受偿权。当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论质权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利(包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式)，质权人均有权先要求出质人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。

　　（3）担保范围

　　本合同项下的担保范围除了本合同所述之主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、保管担保财产的费用、以及质权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)。

　　四、对公司的影响

　　公司本次申请并购贷款有利于优化公司融资结构，提高资金使用效率，更好地支持公司业务拓展，符合公司长远发展规划。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请贷款不会给公司带来重大财务风险，不会对公司的生产经营产生重大影响。

　　五、独立董事意见

　　公司拟以海光电子64.25%的股权作为质押，向浦发银行申请12,400.00万元的并购贷款，有利于提高公司现金流，促进公司的持续稳定发展，且履行了必要的审议决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次融资事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。综上，我们一致同意本次质押及贷款事项。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为以海光电子64.25%的股权作为质押，向浦发银行申请12,400.00万元的并购贷款，风险在可控范围内，其决策程序合法、有效，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次质押及贷款事项。

　　七、备查文件

　　1、《权利最高额质押合同》。

　　2、《并购贷款合同》

　　特此公告。

　　深圳可立克科技股份有限公司董事会

　　2022年12月7日

　　证券代码：002782           证券简称：可立克        公告编号：2022-125

　　深圳可立克科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十三次会议决议公告

　　公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会会议召开情况

　　深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十三次会议于2022年12月7日在公司会议室召开，会议通知于2022年12月3日以电子邮件或专人送达的方式发出。会议由公司监事会主席柳愈女士召集和主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规和《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　审议通过《关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》

　　经审核，监事会认为以海光电子64.25%的股权作为质押，向浦发银行申请12,400.00万元的并购贷款，风险在可控范围内，其决策程序合法、有效，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次质押及贷款事项。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　具体内容详见同日公司披露在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的公告》。

　　三、 备查文件

　　1. 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　深圳可立克科技股份有限公司监事会

　　2022年12月7日

　　证券代码：002782          证券简称：可立克         公告编号：2022-124

　　深圳可立克科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 董事会会议召开情况

　　深圳可立克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2022年12月7日在公司会议室召开，会议通知于2022年12月3日以电子邮件或专人送达的方式发出。会议由公司董事长肖铿先生召集和主持，应到董事7人，实到董事7人，其中独立董事唐秋英女士、阎磊先生、陈为先生因在外地出差，以通讯方式参加会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规和《深圳可立克科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

　　公司独立董事就本次会议所涉事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳可立克科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。

　　二、 董事会会议审议情况

　　审议通过《关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对；表决通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日公司披露在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的公告》。

　　三、 备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于公司第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳可立克科技股份有限公司董事会

　　2022年12月7日