中信建投证券股份有限公司 关于宁波江丰电子材料股份有限公司 2022年度持续督导定期现场检查报告

　　保荐代表人：

　　韩   勇    朱明强

　　中信建投证券股份有限公司

　　2022年12月19日

　　证券代码：300666         证券简称：江丰电子        公告编号：2022-189

　　债券代码：123123         债券简称：江丰转债

　　宁波江丰电子材料股份有限公司关于

　　提前赎回江丰转债的第八次提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、可转债赎回日：2022年12月22日；

　　2、可转债赎回登记日：2022年12月21日；

　　3、可转债赎回价格：100.22元/张(含当期应计利息，当期年利率为0.6%,且当期利息含税)。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (以下简称“中登公司”)核准的价格为准；

　　4、可转债赎回资金到账日(到达中登公司账户) ：2022年12月27日；

　　5、投资者赎回款到账日：2022年12月29日；

　　6、可转债停止交易日：2022年12月19日；

　　7、可转债停止转股日：2022年12月22日；

　　8、赎回类别：全部赎回。

　　9、根据安排，截至2022年12月21日收市后仍未转股的“江丰转债”将按照100.22元/张的价格被强制赎回，本次赎回完成后，“江丰转债”将在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)摘牌。持有人持有的“江丰转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止转股日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。

　　10、债券持有人若转股，需开通创业板交易权限，若债券持有人不符合创业板股票适当性管理要求的，不能将所持“江丰转债”转换为股票，特提醒投资者关注不能转股的风险。

　　风险提示：

　　本次可转换公司债券赎回价格可能与“江丰转债”停止交易和转股前的市场价格存在较大差异，特别提醒持有人注意在限期内转股。如果投资者不能在2022年12月21日当日及之前自行完成转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月30日召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于提前赎回“江丰转债”的议案》，结合当前市场情况及公司实际情况综合考虑，公司董事会同意公司行使“江丰转债”的提前赎回权利。现将“江丰转债”赎回的有关事项公告如下：

　　一、赎回情况概述

　　（一）发行上市情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意宁波江丰电子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021] 2356号）核准，公司于2021年8月12日向不特定对象公开发行516.50万张可转债，每张面值人民币100元，发行总额人民币51,650万元。经深交所同意，公司人民币51,650万元可转债于2021年9月1日起在深交所挂牌交易，债券简称“江丰转债”，债券代码“123123”。“江丰转债”转股期为2022年2月18日至2027年8月11日。

　　（二）转股价格调整情况

　　根据《宁波江丰电子材料股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），“江丰转债”初始转股价格为人民币51.93元/股。

　　因公司第一期股票期权激励计划第二个行权期激励对象自主行权，“江丰转债”的转股价格由原人民币51.93元/股调整为人民币51.80元/股，调整后的转股价格自2022年2月16日起生效。具体情况详见公司于2022年2月15日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-023）。

　　因公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票310.60万股验资完成及在中登公司深圳分公司完成登记手续，“江丰转债”的转股价格由原人民币51.80元/股调整为人民币51.43元/股，调整后的转股价格自2022年3月18日起生效。具体情况详见公司于2022年3月16日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-037）、《关于可转债转股价格调整的更正公告》（公告编号：2022-038）。

　　因公司第一期股票期权激励计划第二个行权期行权完毕，“江丰转债”的转股价格由原人民币51.43元/股调整为人民币51.41元/股，调整后的转股价格自2022年4月6日起生效。具体情况详见公司于2022年4月1日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-049）。

　　因公司第一期股票期权激励计划第三个行权期激励对象自主行权以及公司2021年年度权益分派方案实施，“江丰转债”的转股价格由原51.41元/股调整为51.14元/股，调整后的转股价格自2022年7月12日起生效。具体情况详见公司于2022年7月6日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-113）。

　　因公司第二期股权激励计划授予预留限制性股票80万股验资完成及在中登公司深圳分公司完成登记手续，“江丰转债”的转股价格由原人民币51.14元/股调整为人民币51.05元/股，调整后的转股价格自2022年7月28日起生效。具体情况详见公司于2022年7月26日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-120）。

　　因公司第一期股票期权激励计划第三个行权期激励对象自主行权以及公司向15名特定对象发行人民币普通股（A 股）19,394,117股并在中登公司深圳分公司完成登记手续，“江丰转债”的转股价格由原人民币51.05元/股调整为人民币53.59元/股，调整后的转股价格自2022年10月10日起生效。具体情况详见公司于2022年9月29日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-144）、《关于可转债转股价格调整的更正公告》（公告编号：2022-145）。

　　（三）本次触发“江丰转债”有条件赎回条款的情况

　　1、有条件赎回条款

　　《募集说明书》对有条件赎回条款的规定如下：

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　①在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365

　　其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、触发有条件赎回条款的情况

　　自2022年11月10日至2022年11月30日期间，公司股票已满足任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格（53.59元/股）的130%(即69.67元/股)，触发了公司《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定。

　　二、赎回实施安排

　　（一）赎回价格及其确定依据

　　根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定，赎回价格为100.22元/张(含息、含税)。具体计算方式如下：

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　其中，i=0.60%(“江丰转债”第二个计息期年度)；

　　t=132天（从计息起始日2022年8月12日起至本计息年度赎回日2022年12月22日止，算头不算尾）；

　　每张债券当期利息IA=B×i×t/365=100×0.60%×132/365=0.22元/张；

　　每张债券赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.22=100.22元/张。

　　扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

　　（二）赎回对象

　　截至赎回登记日（2022年12月21日）收市后在中登公司登记在册的全体“江丰转债”持有人。

　　（三）赎回程序及时间安排

　　1、根据相关规则要求，公司将在赎回日前每个交易日披露1次赎回提示性公告，通知“江丰转债”持有人本次赎回的相关事项。

　　2、“江丰转债”自2022年12月22日起停止转股。

　　3、2022年12月22日为“江丰转债”赎回日，公司将全额赎回截至赎回登记日(2022年12月21日)收市后在中登公司登记在册的“江丰转债”。本次提前赎回完成后，“江丰转债”将在深交所摘牌。

　　4、2022年12月27日为发行人资金到账日，2022年12月29日为赎回款到达“江丰转债”持有人资金账户日，届时“江丰转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“江丰转债”持有人的资金账户。

　　5、公司将在本次赎回结束后7个交易日内，在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

　　（四）咨询方式

　　联系部门：证券部

　　联系电话：0574-58122405

　　联系邮箱：investor@kfmic.com

　　三、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事以及高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“江丰转债”的情况

　　经公司自查，在本次赎回条件满足前的六个月内(即2022年6月1日至2022年11月30日期间)，公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事以及高级管理人员不存在交易“江丰转债”的情况。

　　四、其他需要说明的事项

　　（一）“江丰转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

　　（二）可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100元，转换成股份的最小单位为1股，同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换为1股的可转债部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　（三）当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第三十三次会议决议；

　　2、第三届监事会第三十次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司赎回可转换公司债券之法律意见书；

　　5、中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司行使江丰转债提前赎回权利的核查意见。

　　特此公告。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

　　2022年12月9日

　　国浩律师（上海）事务所关于

　　宁波江丰电子材料股份有限公司2022年

　　第七次临时股东大会之法律意见书

　　致：宁波江丰电子材料股份有限公司

　　国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派赵振兴律师和张春燕律师出席并见证了公司2022年第七次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、会议表决程序等事项开展核查工作，出具本法律意见书。

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司于2022年11月24日向公司股东发出了《关于召开2022年第七次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了本次股东大会召开的日期、时间、地点、会议审议事项和会议出席对象，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、会议登记方法、网络投票系统及其投票时间，以及本次股东大会联系人的姓名和联系电话等事项。

　　根据《会议通知》，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2022年12月9日在浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路公司会议室召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，其中通过交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月9日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月9日上午9:15至下午15:00。

　　本所律师经核查后认为，本次股东大会现场会议召开的日期、时间和地点与《会议通知》披露的一致；本次股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　二、出席会议人员的资格与召集人资格

　　（一）出席会议的股东及股东委托代理人

　　1.现场出席会议的股东及股东委托代理人

　　根据现场出席会议股东的签名、授权委托书及表决票，现场出席会议的股东及股东委托代理人6名，代表股份79,505,028股，占公司股份总数的30.75%。

　　2.通过网络投票方式出席会议的股东

　　根据公司提供的股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的《江丰电子2022年第七次临时股东大会网络投票结果统计表》，通过网络投票方式出席会议并参与表决的股东8名（注：包括香港中央结算有限公司），代表股份4,163,616股，占公司股份总数的1.61%。

　　综上，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人合计14名，合计代表股份83,668,644股，占公司股份总数的32.36%。

　　（二）出席会议的其他人员

　　出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东委托代理人外，还有公司的部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

　　经本所律师核查，上述人员的资格均合法、有效。

　　（三）召集人

　　经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　三、本次股东大会的表决程序

　　根据《会议通知》，本次股东大会审议了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》。

　　经本所律师核查，公司本次股东大会就《会议通知》中列明的上述审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会的表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。根据表决结果，吴祖亮先生被选举为公司第三届董事会非独立董事。

　　四、结论

　　综上所述，本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格；本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。

　　本法律意见书于2022年12月9日出具，正本一份，无副本。

　　国浩律师（上海）事务所

　　负责人：徐晨 经办律师：赵振兴

　　张春燕

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于宁波江丰电子材料股份有限公司

　　2022年度持续督导培训报告

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）作为宁波江丰电子股份有限公司（以下简称“江丰电子”、“公司”）2021年向不特定对象发行可转换公司债券、2022年向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，于2022年12月6日对江丰电子的董事、监事、高级管理人员和中层以上管理人员及上市公司实际控制人进行了培训，现将培训情况报告如下：

　　一、培训的时间和地点及培训对象

　　时间：2022年12月6日

　　地点：宁波江丰电子材料股份有限公司会议室

　　培训对象：公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员以及公司实际控制人。

　　对于因故未能参加现场培训的相关人员，保荐机构已向其提供本次培训的相关资料并提请公司督促其自学，在学习过程中如有疑问可随时与中信建投证券培训人员联系。

　　二、培训的主要内容

　　本次主要培训内容如下：

　　1、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》解读，从关联共同投资、财务公司关联交易、证券投资与衍生品交易、委托理财、信息披露等方面理解上市公司规范交易与关联交易事项的要点。

　　2、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》主要修订解读。

　　三、培训的完成情况及效果

　　本次持续督导培训的工作过程中，江丰电子及参会人员给予了积极配合。全体参与培训的人员均进行了认真学习，深入学习了中国证监会和深圳证券交易所对创业板上市公司规范运作及募集资金管理等方面的要求和规定。参训人员均表示在日常经营过程中要严格遵守上市公司相关法规，依法规范运作。本次培训达到了预期的目标，取得了良好的结果。

　　保荐代表人：

　　韩  勇朱明强

　　中信建投证券股份有限公司

　　2022年12月19日

　　保荐代表人：

　　杨逸墨韩  勇

　　中信建投证券股份有限公司

　　2022年12月19日

　　证券代码：300666          证券简称：江丰电子       公告编号：2022-190

　　债券代码：123123          债券简称：江丰转债

　　宁波江丰电子材料股份有限公司

　　2022年第七次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形；

　　2、本次股东大会无增加、变更议案的情形；

　　3、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第七次临时股东大会通知于2022年11月24日以公告的形式发出。公司于2022年12月7日披露了《关于召开2022年第七次临时股东大会的提示性公告》，具体内容详见当日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　2、会议召开方式：本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　3、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2022年12月9日（星期五）下午14:50

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月9日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月9日上午9:15至下午15:00。

　　4、现场会议地点：浙江省余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路，宁波江丰电子材料股份有限公司会议室。

　　5、会议召集人：公司董事会。

　　6、会议主持人：公司董事长姚力军先生。

　　7、股东出席情况：

　　出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权委托代表股东14人，代表股份83,668,644股，占上市公司总股份的32.3631%。

　　其中：通过现场投票的股东6人，代表股份79,505,028股，占上市公司总股份的30.7526%；通过网络投票的股东8人，代表股份4,163,616股，占上市公司总股份的1.6105%。

　　出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小股东及股东授权委托代表10人，代表股份4,399,442股，占上市公司总股份的1.7017%。其中：通过现场投票的股东2人，代表股份235,826股，占上市公司总股份的0.0912%；通过网络投票的股东8人，代表股份4,163,616股，占上市公司总股份的1.6105%。

　　8、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员等相关人士列席了会议，律师对本次股东大会进行了现场见证。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、议案审议表决情况

　　出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表通过现场投票和网络投票相结合的方式，形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》

　　表决情况：同意83,644,644股，占出席会议所有股东所持股份的99.9713%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权24,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0287%。

　　其中，中小股东的表决情况为：同意4,375,442股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4545%；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%；弃权24,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.5455%。

　　本议案为普通决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东及股东授权委托代表所持表决权总数二分之一以上同意通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　国浩律师（上海）事务所委派律师对本次股东大会进行了见证并出具法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定；出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法、有效的资格；本次股东大会的表决结果真实、合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2022年第七次临时股东大会决议；

　　2、国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司2022年第七次临时股东大会之法律意见书。

　　特此公告。

　　宁波江丰电子材料股份有限公司董事会

　　2022年12月9日