神马实业股份有限公司 关于为公司控股子公司河南神马尼龙 化工有限责任公司提供担保的公告

　　证券代码：600810    证券简称：神马股份    公告编号：2022-118

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：河南神马尼龙化工有限责任公司

　　● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为180,000万元人民币，其中为其在工商银行平顶山分行10亿元项目贷款授信提供担保，为其在中原银行8亿元项目贷款授信提供担保，累计为其担保数量为309,264.67万元人民币

　　● 本次是否有反担保：无

　　● 对外担保累计数量：对外担保累计数量为726,248.40万元人民币

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　本公司控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司（简称“尼龙化工公司”）拟分别在工商银行平顶山分行申请10亿元项目贷款授信额度、在中原银行申请8亿元项目贷款授信额度，用于尼龙化工产业配套氢氨项目建设。尼龙化工公司在工商银行平顶山分行项目贷款授信和在中原银行的项目贷款授信期限均为8年。前述两笔项目贷款授信获得银行批准后，尼龙化工公司将根据项目建设实际需求决定在两个银行的提款进度和额度。为使尼龙化工产业配套氢氨项目建设得到充足信贷资金额度，公司同意尼龙化工公司在中原银行不超过8元项目贷款授信额度内的项目贷款进行连带责任担保，同意尼龙化工公司在工商银行平顶山分行不超过10亿元项目贷款授信额度内的项目贷款进行连带责任担保，担保金额合计不超过18亿元，担保金额以实际使用的授信额度为准，授权公司分别与上述两家银行签署担保合同。

　　本次担保发生后，本公司累计对外担保金额为726,248.40万元人民币，超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次担保需经公司股东大会批准。

　　公司第十一届董事会第十次会议于2022年12月9日召开，会议审议通过了《关于为公司控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司提供担保的议案》，表决结果为：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。本次担保尚需本公司股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：河南神马尼龙化工有限责任公司

　　注册资本：33.951912亿元

　　住所：河南省平顶山市建设路东段开发区内

　　法定代表人：赵铎

　　主营业务：生产销售尼龙66盐及中间体

　　成立日期：1996年12月26日

　　与本公司的关系：本公司持有尼龙化工公司79.78%的股权，故尼龙化工公司是本公司控股子公司

　　截止2021年12月31日尼龙化工公司资产总额 846,665.08万元、负债总额 439,287.69万元、净资产 407,377.39万元、净利润 128,431.18万元、资产负债率51.88%（经审计）；截止2022年10月31日尼龙化工公司资产总额931,791.91万元、负债总额345,024.29万元、净资产586,767.62万元、净利润58,362.69万元、资产负债率37.03%（未经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次对尼龙化工公司提供的在工商银行平顶山分行和中原银行的两笔项目贷款授信担保均为连带责任保证，保证期间均为债务履行期限届满之日起三年，其中为其在工商银行平顶山分行提供不超过10亿元项目贷款担保，为其在中原银行提供不超过8亿元项目贷款担保，担保金额合计不超过18亿元人民币。

　　四、董事会意见

　　为使尼龙化工产业配套氢氨项目建设得到充足信贷资金额度，保证项目建设资金需求，公司拟同意尼龙化工公司在中原银行不超过8元项目贷款授信额度内的项目贷款进行连带责任担保，同意尼龙化工公司在工商银行平顶山分行不超过10亿元项目贷款授信额度内的项目贷款进行连带责任担保，担保金额合计不超过18亿元，担保金额以实际使用的授信额度为准，授权公司分别与上述两家银行签署担保合同。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保发生后，本公司及控股子公司累计对外担保金额为726,248.40万元人民币，占本公司2021年12月31日审计净资产771,241.12万元的94.17%；本公司对控股子公司的累计对外担保金额为703,142.48万元人民币，占本公司2021年12月31日审计净资产771,241.12万元的91.17%；本公司控股子公司累计对外担保金额为0元人民币。本公司及控股子公司均无逾期担保。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2022年12月9日

　　证券代码：600810        证券简称：神马股份       公告编号：2022-115

　　神马实业股份有限公司

　　关于对公司控股子公司平顶山

　　神马帘子布发展有限公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被投资方名称：平顶山神马帘子布发展有限公司

　　● 投资金额：32,700万元人民币

　　● 相关风险提示：能否取得预期投资效果存在一定的不确定性。

　　一、本次增资情况概述

　　神马实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）基于公司战略发展和本公司控股子公司平顶山神马帘子布发展有限公司（简称帘子布发展公司）经营发展需要，拟向帘子布发展公司增资32,700万元，其中17,600万元为满足3万吨/年尼龙6差异化纤维及2.5万吨/年尼龙6帘子布项目资本金配置需求，15,100万元为了增强资本实力，用于日常经营和投资。

　　2022年12月9日，公司召开了第十一届董事会第十次会议，会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对公司控股子公司平顶山神马帘子布发展有限公司增资的议案》。本次投资无需提交公司股东大会审议。本次投资不需政府有关部门批准。

　　本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　1、公司概况

　　公司名称：平顶山神马帘子布发展有限公司

　　注册资本：13.39亿元

　　住所：叶县龚店乡平顶山化工产业集聚区沙河三路南

　　法定代表人：仵晓

　　主营业务：生产销售帘子布、工业丝

　　成立日期：2012年4月16日

　　2、股权结构

　　截止公告日，平顶山神马帘子布发展有限公司股权结构如下：

　　3、近一年及一期主要财务数据

　　平顶山神马帘子布发展有限公司2021年（经过审计）及2022年1-10月（未经审计）主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　4、增资方式

　　本公司拟以现金方式单独对帘子布发展公司增资3.27亿元，国开发展基金有限公司不参与本次增资。

　　5、本次增资后股权结构

　　增资完成后平顶山神马帘子布发展有限公司股权结构如下：

　　三、本次增资对上市公司的影响

　　本次增资是基于公司战略发展和帘子布发展公司经营发展需要，一部分专项作为3 万吨/年尼龙 6 差异化纤维及 2.5 万吨/年尼龙 6 帘子布项目资本金配置，一部分为其增强资本实力，用于日常经营和投资。帘子布发展公司作为公司的核心控股子公司之一，担负着公司“退城进园”暨产业升级改造项目、3万吨/年尼龙6差异化纤维及 2.5万吨/年尼龙6帘子布项目等项目建设的任务，对其增资一方面满足其项目建设资金需要，另一方面为了增强其项目贷款融资能力，保障各项目顺利实施和公司发展战略顺利达成，从长远看对公司经营成果及未来发展具有积极意义。本次增资资金来源于公司自有资金，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形。

　　四、本次增资的风险分析

　　本次增资是从公司长远利益出发做出的慎重决策，符合公司的发展战略和业务拓展方向，风险可控。但帘子布发展公司在经营过程中仍存在一定不可预测的市场风险，本公司将紧盯市场变化及时调整经营策略，进一步加强项目管理，高质高效推进项目建设，确保投资资金的安全和收益。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2022年12月9日

　　证券代码：600810      证券简称：神马股份    公告编号：2022-119

　　神马实业股份有限公司

　　关于召开2022年第十次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2022年12月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第十次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年12月26日   10点 00分

　　召开地点：东配楼二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年12月26日

　　至2022年12月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　涉及议案已于2022年12月10日在上海证券报、证券日报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、股东类别：A股股东。

　　2、登记方式：法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书附后）、法人股东账户卡和股票交易交割单到公司办理登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证、股东账户卡和股票交易交割单到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书（授权委托书附后）。外地股东可通过信函、传真方式登记。

　　3、登记时间：2022年12月23日 上午8：30—11：30 下午3：30—6：00。

　　4、登记地点：公司北门（平顶山市建设路中段63号）。

　　六、 其他事项

　　联系人：陈立伟  李哲睿

　　联系电话：0375—3921231

　　传真：0375—3921500

　　邮编：467000

　　与会股东食宿及交通费自理

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2022年12月10日

　　附件1：授权委托书

　　?      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　神马实业股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月26日召开的贵公司2022年第十次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　   　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600810          证券简称：神马股份         公告编号：2022-113

　　神马实业股份有限公司

　　十一届十次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　神马实业股份有限公司第十一届董事会第十次会议于2022年12月5日以书面、微信或短信的方式发出通知，于2022年12月9日在公司东配楼二楼会议室召开，会议应到董事9人，实到6人，独立董事尚贤女士、独立董事刘民英先生、独立董事武俊安先生以通讯方式参与表决。公司5名监事及部分高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

　　一、审议通过关于引进投资者对控股子公司增资实施市场化债转股的议案。（详见临时公告：2022-114）

　　本议案需提交公司2022年第十次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过关于对公司控股子公司平顶山神马帘子布发展有限公司增资的议案。（详见临时公告：2022-115）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过关于对公司全资子公司河南神马艾迪安化工有限公司增资的议案。（详见临时公告：2022-116）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过关于为公司控股子公司平顶山神马帘子布发展有限公司提供担保的议案。（详见临时公告：2022-117）

　　本议案需提交公司2022年第十次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过关于为公司控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司提供担保的议案。（详见临时公告：2022-118）

　　本议案需提交公司2022年第十次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过关于召开公司2022年第十次临时股东大会的议案。（详见临时公告：2022-119）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2022年12月9日

　　证券代码：600810       证券简称：神马股份     公告编号：2022-114

　　神马实业股份有限公司

　　关于引进投资者对控股子公司

　　增资实施市场化债转股的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●神马实业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司（简称“尼龙化工”或“标的公司”）拟引入农银金融资产投资有限公司（简称“农银投资”）作为投资者进行现金增资，增资金额为10亿元人民币，增资资金以用于偿还尼龙化工及本公司银行发放贷款形成的债务为主，经农银投资书面同意，可适当偿还政策允许的其他银行债务或非银行金融机构债务。依据标的公司评估基准日净资产评估值计算，本次增资后农银投资将持有标的公司12.99%的股权。本次增资是公司落实高质量发展要求，降低资产负债率的重要举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　●公司及金石制造业转型升级新材料基金不参与本次增资。本次增资完成后，公司仍为标的公司控股股东。

　　●本次增资交易不构成关联交易。

　　●本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。

　　●本次增资需经公司股东大会批准，提请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　神马实业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司（简称“尼龙化工”或“标的公司”）拟引入农银金融资产投资有限公司（简称“农银投资”）作为投资者进行现金增资，增资金额为10亿元人民币，增资资金以用于偿还尼龙化工及本公司银行发放贷款形成的债务为主，经农银投资书面同意，可适当偿还政策允许的其他银行债务或非银行金融机构债务。依据标的公司评估基准日净资产评估值计算，本次增资后农银投资将持有标的公司12.99%的股权。公司及尼龙化工另一股东金石制造业转型升级新材料基金不参与本次增资。本次增资完成后，公司仍为标的公司控股股东。本次增资是公司落实高质量发展要求，降低资产负债率的重要举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次增资交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。公司同意就本次增资交易放弃优先认购权。

　　公司第十一届董事会第十次会议于2022年12月9日召开，会议审议通过了《关于引进投资者对控股子公司增资实施市场化债转股的议案》，表决结果为：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。本次增资尚需本公司股东大会批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）概况

　　公司名称：农银金融资产投资有限公司

　　注册地址：北京市海淀区复兴路甲23号

　　法定代表人：许多

　　注册资本：2,000,000万元

　　经营期限：2017-08-01 至无固定期限

　　统一社会信用代码：91110108MA00GP8H2H

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理等。

　　（二）股权结构

　　农银投资唯一股东为中国农业银行股份有限公司。

　　（三）与上市公司之间关联关系

　　农银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（四）主要财务数据

　　截至2021年12月31日，农银投资经审计的总资产为1,201.85亿元，净资产为247.19亿元，营业收入50.47亿元，净利润28.05亿元。

　　三、标的公司情况

　　（一）公司概况

　　公司名称：河南神马尼龙化工有限责任公司

　　住    所：河南平顶山建设路东段开发区内

　　法定代表人：赵铎

　　注册资本： 339,519.12万元整

　　成立时间：1996年12月26日

　　公司类型：有限责任公司

　　营业执照注册号：91410000170000791G

　　（二）主营业务情况

　　经营范围：许可项目：危险化学品生产；危化品经营；特种设备检验检测服务；货物进出口；技术进出口；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工品）；化工产品销售（不含许可类化工品）；高性能纤维及复合材料制造；基础化学原料制造；专用化学品制造等

　　（三）股权结构

　　截至本公告日，标的公司股权结构如下：

　　四、本次增资的标的公司审计情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZB11603号《审计报告》，标的公司2022年1-9月主要财务数据如下：

　　单位：元

　　五、本次增资的标的公司评估情况

　　根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南神马尼龙化工有限责任公司拟增资扩股所涉及的河南神马尼龙化工有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（亚评报字（2022）第420号），其以2022年9月30日为评估基准日分别采用市场法和收益法对标的公司全部股东权益价值进行评估，并选择收益法评估结果作为最终评估结论。

　　（一）收益法评估结果

　　在评估基准日2022年9月30日，尼龙化工申报评估的经审计后资产总额为899,689.06万元，负债311,732.89万元，净资产（股东全部权益）587,956.17万元；股东全部权益评估价值为669,601.17万元，与经审计后的账面价值比较，评估增值81,645.00万元，增值率为13.89%。

　　（二）市场法评估结果

　　在评估基准日2022年9月30日，采用市场法评估后尼龙化工股东全部权益价值为655,059.00万元，与经审计后的账面股东全部权益587,956.17万元相比较，评估增值 67,102.83万元，增值率为11.41%。

　　（三）对评估结果的分析和选择

　　采用收益法评估的尼龙化工股东全部权益价值为669,601.17万元，采用市场法评估的尼龙化工股东全部权益价值为655,059.00万元，收益法评估结论比市场法评估结论高14,542.17万元，差异率为2.22%。经分析，评估机构认为差异的主要原因有：

　　收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，企业未来的效益好，获利能力高，按收益法评估得出的价值就较高，反之则低；市场法是通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。

　　评估机构认为，两个评估结果的差异率是在合理误差范围内。

　　由于本次评估目的是提供尼龙化工在评估基准日的股东全部权益价值，为委托人拟进行的增资行为提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。

　　收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值。在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、运营能力、行业竞争力、企业管理水平、人力资源、客户资源、要素协同作用、专利权等因素对股东全部权益价值的影响。尼龙化工经过近年来的发展，公司已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的技术研发团队、管理团队和上下游客户资源。评估人员经过对尼龙化工财务状况的调查及历史业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的和价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果更能全面、合理的反映尼龙化工股东全部权益的价值，因此选定以收益法评估结果作为尼龙化工股东全部权益价值的最终评估结论。

　　（四）最终评估结论

　　在评估基准日2022年9月30日，尼龙化工股东全部权益评估价值669,601.17万元。评估结论汇总如下：

　　金额单位：万元

　　六、本次增资交易协议主要内容

　　为明确本次交易各方当事人的权利义务，各方在平等自愿的基础上经友好协商，拟签订《河南神马尼龙化工有限责任公司之增资协议》和《河南神马尼龙化工有限责任公司之股权转让合同》，交易协议主要内容如下：

　　（一）增资金额

　　农银投资以自有资金对标的公司增资10亿元人民币。公司及金石制造业转型升级新材料基金不参与本次增资。

　　（二）增资完成后标的公司股权结构

　　本次增资以2022年9月30日为评估基准日的标的公司评估值669,601.17万元为准，农银投资增资10亿元，其中：新增注册资本50,704.68 万元，计入资本公积49,295.32万元。本次增资后标的公司股权结构如下：

　　（三）资金用途

　　用于偿还尼龙化工或本公司合并报表范围内的以银行贷款为主的金融负债。

　　（四）分红安排

　　本次增资后标的公司无固定分红安排，农银投资与其他股东同股同权，按标的公司股东会批准的利润分配方案分红。

　　（五）退出安排

　　1、重组上市。公司通过发行股份购买资产等方式收购标的公司股东股权，农银投资有权要求公司以与标的公司其他股东同样的条件，收购届时农银投资持有的不超过50%的标的股权（简称“上翻收购”）。未选择上翻收购的股权，本公司或本公司指定第三方有权（但无义务）按以下价格进行现金收购。收购价格的计算公式如下：

　　现金收购价格=农银投资届时所持有的尼龙化工股份所对应的投资款×（1+6%×农银投资投资款项支付日至全部收购价款支付日之间的天数÷365）-农银投资持有尼龙化工股份期间累计获得的现金分红及其他款项

　　2、协议转让。如农银投资、本公司未就重组上市方案达成一致，或未能在农银投资投资款支付日起36个月内完成重组上市，经农银投资、本公司双方协商一致，本公司或本公司指定第三方可于农银投资投资款支付日后满36个月现金收购届时农银投资持有的尼龙化工全部股份。收购价格的计算公式如下：

　　现金收购价格=农银投资届时所持有的尼龙化工股份所对应的投资款×（1+6%×农银投资投资款项支付日至全部收购价款支付日之间的天数÷365）-农银投资持有尼龙化工股份期间累计获得的现金分红及其他款项

　　3、市场化转让。农银投资投资款支付日后满36个月，如本公司或本公司指定第三方不对届时农银投资所持有标的公司全部股权进行现金收购，农银投资可通过市场化的方式向第三方进行转让。

　　（六）公司治理安排

　　标的公司董事会由5人组成，其中农银投资有权提名1名董事。

　　（七）农银投资股权权益保障特别约定

　　1、反稀释保护。交易协议生效后，自交割日起，在农银投资持有标的股权期间，农银投资、本公司不对标的公司进行增资，除非农银投资、本公司一致同意增资且对增资方案达成书面一致。标的公司以任何方式引进新投资者，应经标的公司股东会全体股东表决同意。下述发行将不引起反稀释调整：（1）标的公司依据经农银投资书面同意的股权激励计划或员工持股计划而发行的新增注册资本；或（2）标的公司在合格上市时发行的股份（前提是发行价格经与农银投资协商同意）。

　　2、转股限制。交易协议生效后，在农银投资持有标的股权期间，除农银投资事先同意并认可外，公司不得将持有的标的公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处置，不论另一方是否行使优先购买权（本条内统称“转让”），另有约定或农银投资书面同意的情况除外。

　　七、本次增资对公司的影响

　　本公司拟在标的公司层面引入合格投资者出资，实施市场化债转股，引入长期权益资金，并将资金专项用于偿还带息负债。本次增资交易有利于增强公司资本实力，降低资产负债率和带息负债规模，优化财务结构。本次增资是公司实施市场化债转股，是落实高质量发展要求，降低资产负债率的重要举措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资事宜完成后，不会导致公司财务报表合并范围发生变更。

　　八、风险提示

　　本次增事宜尚需公司股东大会和标的公司股东会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2022年12月9日

　　证券代码：600810      证券简称：神马股份      公告编号：2022-117

　　神马实业股份有限公司

　　关于为公司控股子公司平顶山

　　神马帘子布发展有限公司提供担保的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：平顶山神马帘子布发展有限公司

　　● 本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为40,000万元人民币，累计为其担保数量为110,600万元人民币

　　● 本次是否有反担保：无

　　● 对外担保累计数量：对外担保累计数量为726,248.40万元人民币

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　本公司控股子公司平顶山神马帘子布发展有限公司（简称帘子布发展公司）为满足3万吨/年尼龙6差异化纤维及2.5万吨/年尼龙 6 帘子布项目建设资金需求，拟在华夏银行郑州分行申请4亿元项目贷款专项额度，专项用于3万吨/年尼龙6差异化纤维及2.5万吨/年尼龙 6 帘子布项目建设，贷款期限8年，目前执行的贷款利率为年化4.35%，贷款期间执行5年期以上LPR加5个基点的浮动利率，次年第一个结息日生效，贷款按季付息。公司拟对前述项帘子布发展公司在华夏银行郑州分行的4亿元项目专项贷款提供连带责任担保。

　　本次担保发生后，本公司累计对外担保金额为726,248.40万元人民币，超过公司最近一期经审计净资产的50%，本次担保需经公司股东大会批准。

　　公司第十一届董事会第十次会议于2022年12月9日召开，会议审议通过了《关于为公司控股子公司平顶山神马帘子布发展有限公司提供担保的议案》，表决结果为：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。本次担保尚需本公司股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：平顶山神马帘子布发展有限公司

　　注册资本：13.39亿元

　　住所：叶县龚店乡平顶山化工产业集聚区沙河三路南

　　法定代表人：仵晓

　　主营业务：生产销售帘子布、工业丝

　　成立日期：2012年4月16日

　　与本公司的关系：本公司持有平顶山神马帘子布发展有限公司98.51%的股份，故帘子布发展公司是本公司控股子公司。

　　截止2021年12月31日帘子布发展公司资产总额181,132.52万元、负债总额94,703.88万元、净资产 86,428.64万元、净利润 14,655.85万元、资产负债率52.28%（经审计）；截止2022年10月31日帘子布发展公司资产总额235,553.27万元、负债总额145,828.85万元、净资产89,724.42万元、净利润7,225.02万元、资产负债率61.91%（未经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起三年，担保金额为40,000万元人民币。

　　四、董事会意见

　　为满足帘子布发展公司项目建设资金贷款需求，公司决定为本次帘子布发展公司在华夏银行郑州分行申请40,000万元项目贷款专项额度提供连带责任担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保发生后，本公司及控股子公司累计对外担保金额为726,248.40万元人民币，占本公司2021年12月31日审计净资产771,241.12万元的94.17%；本公司对控股子公司的累计对外担保金额为703,142.48万元人民币，占本公司2021年12月31日审计净资产771,241.12万元的91.17%；本公司控股子公司累计对外担保金额为0元人民币。本公司及控股子公司均无逾期担保。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司董事会

　　2022年12月9日

　　证券代码：600810       证券简称：神马股份        公告编号：2022-116

　　神马实业股份有限公司

　　关于对公司全资子公司河南神马艾迪

　　安化工有限公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被投资方名称：河南神马艾迪安化工有限公司

　　● 投资金额：21,400万元人民币

　　● 相关风险提示：能否取得预期投资效果存在一定的不确定性。

　　一、本次增资情况概述

　　神马实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司河南神马艾迪安化工有限公司（简称“艾迪安公司”）注册资本3亿元，负责建设年产5万吨己二腈项目。艾迪安公司已在国家开发银行获批7亿元低息贷款，用于年产5万吨己二腈项目，目前已根据项目建设进度提款4.3亿元。根据艾迪安公司与国家开发银行的贷款合同要求的资本金配置比例，艾迪安公司资本金需达到5.14亿元，项目贷款才能全额使用。为增强艾迪安公司资本实力，满足国家开发银行贷款放款要求，保障己二腈项目建设资金需求，公司拟对艾迪安公司现金方式增资2.14亿元。

　　2022年12月9日，公司召开了第十一届董事会第十次会议，会议以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对公司全资子公司河南神马艾迪安化工有限公司增资的议案》。本次投资无需提交公司股东大会审议。本次投资不需政府有关部门批准。

　　本次增资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　1、公司概况

　　公司名称：河南神马艾迪安化工有限公司

　　注册资本：30,000万元

　　注册地址：河南省平顶山市叶县尼龙新材料产业集聚区管理委员会416室

　　法定代表人：齐建华

　　经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　成立日期：2020年11月19日

　　本公司持有艾迪安公司100%股权，其为本公司全资子公司。

　　2、近一年及一期主要财务数据

　　河南神马艾迪安化工有限公司2021年（经过审计）及2022年1-11月（未经审计）主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　3、增资方式

　　本公司拟以现金方式对艾迪安公司增资2.14亿元，全部计入注册资本，资金来源为自有资金。本次增资后艾迪安公司注册资本由3亿元变更为5.14亿元，仍是本公司全资子公司。

　　三、本次增资对上市公司的影响

　　本次增资可增强艾迪安公司资金实力，满足国家开发银行的放款要求，为己二腈项目建设提供充足资金保障，加快项目建设。本次增资符合公司既定战略和发展方向，从长远看对公司经营成果及未来发展具有积极意义。本次增资资金来源于公司自有资金，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东合法利益的情形。

　　四、本次增资的风险分析

　　本次对艾迪安公司增资是从公司长远利益出发做出的慎重决策，符合公司的发展战略和业务拓展方向，风险可控。但艾迪安公司建设的己二腈项目建成后的运行情况及经济效益存在不达预期的风险，本公司将进一步加强项目管理，高质高效推进项目建设，确保投资资金的安全和收益。

　　特此公告。

　　神马实业股份有限公司

　　董事会

　　2022年12月9日