永泰运化工物流股份有限公司关于 公司收购宁波甬顺安供应链管理有限公司 100%股权的公告

　　证券代码：001228          证券简称：永泰运          公告编号：2022-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）基本情况

　　危险品道路运输是公司开展全链条化工物流供应链服务基础且核心的一环，为进一步整合宁波舟山港港区危险品道路运输运力，提升公司的化工物流供应链服务能力，以自主可控的基础物流服务资源更好地服务客户，公司拟以现金方式收购交易对手方张金明、任伟其合计持有的宁波甬顺安供应链管理有限公司（以下简称“甬顺安”）100%股权。

　　截止本公告日，甬顺安分别持有浙江千港物流有限公司（以下简称“千港物流”）80%股权、宁波建运物流有限公司（以下简称“建运物流”）60%股权和宁波迅远危险品运输有限公司30%股权（以下简称“宁波迅远”）。其中千港物流拥有危险品运输车10辆，建运物流拥有危险品运输车辆50辆和普通运输车7辆，宁波迅远拥有危险品运输车44辆。本次收购完成后，公司将持有甬顺安100%的股权，甬顺安纳入公司的合并报表范围。公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的坤元资产评估有限公司作为本次收购的评估机构，以2022年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法相结合的评估方式，对甬顺安股东全部权益价值进行评估，评估值为3,216.47万元，评估增值为2,263.18万元，增值率为237.41%。经双方协商，公司拟以现金3,200.00万元收购甬顺安100%股权。

　　（二）审议情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　本次收购甬顺安100%股权的成交金额和评估值的孰高值达到公司最近一期经审计净资产的4.25%；公司十二个月内累计购买资产涉及的金额（含本次交易）达到最近一期经审计净资产的12.15%。公司于2022年12月9日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司收购宁波甬顺安供应链管理有限公司100%股权的议案》，本次交易以及连续12个月内购买资产的累计交易金额均在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、张金明，中国国籍，男，身份证号：3303251980********，住所为浙江省温州市瑞安市。

　　2、任伟其，中国国籍，女，身份证号：3306221975********，住所为浙江省绍兴市上虞区。

　　3、交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。交易对手方不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：宁波甬顺安供应链管理有限公司

　　统一社会信用代码：91330206MA2J5NFU9M

　　注册资本：1,000万元人民币

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：任伟其

　　成立日期：2021年3月25日

　　营业期限：2021年3月25日至无固定期限

　　住所：浙江省宁波市北仑区白峰街道新峰村屺峙周家69号5幢1号

　　经营范围：一般项目：供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；社会经济咨询服务；住房租赁；包装专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、股权结构：张金明先生持股比例为70.00%，任伟其女士持股比例为30.00%。

　　3、最近一年和一期的主要财务数据

　　单位：元

　　注：以上财务数据未经审计

　　4、交易的定价依据

　　本次收购事项经坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2022]907号”《永泰运化工物流股份有限公司拟进行股权收购涉及的宁波甬顺安供应链管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法相结合的评估方式，对甬顺安股东全部权益价值进行评估，评估值为3,216.47万元，评估增值为2,263.18万元，增值率为237.41%。经双方协商，公司拟以现金3,200.00万元收购甬顺安100%股权。资产评估结果汇总表如下：

　　单位：元

　　5、标的公司其他说明

　　通过公开信息查询，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不存在财务资助等情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、拟签署交易协议的主要内容

　　协议主体：

　　转让方一：张金明

　　转让方二：任伟其

　　受让方：永泰运化工物流股份有限公司

　　1、转让价款为人民币3,200.00万元，以现金方式分期支付：

　　分期付款的安排：（1）正式协议生效后五个工作日内，受让方向转让方支付相当于标的股权估值的30%作为第一笔股权转让款，标的公司于转让方收到第一笔股权转让款的当日按照受让方的收款信息全额退回意向金。

　　（2）标的公司工商登记完成日后五个工作日内，受让方向转让方支付相当于标的股权估值的20%作为第二笔股权转让款。

　　（3）交割日后五个工作日内，受让方向转让方支付相当于标的股权估值的20%作为第三笔股权转让款。

　　（4）过渡期间损益确认日后两个工作日内，受让方向转让方支付股权转让款的余款，扣除员工安置费用、减值损失，同时：

　　Ⅰ.过渡期经营盈利的，归受让方所有。

　　Ⅱ.过渡期经营亏损的，由转让方补偿。

　　Ⅲ.不足以扣除员工安置费用、减值损失以及过渡期经营盈亏补偿的，转让方应当退还受让方已支付的股权转让款。

　　股权转让协议自下列全部条件成就时生效：

　　（1）转让方、标的公司签署。

　　（2）转让方配偶作出协议附件所示承诺。

　　（3）受让方签署。

　　（4）标的公司股东作出股东会决议，同意标的股权转让，同意依照受让方的指令变更标的公司法定代表人、管理层人员。

　　（5）受让方就本协议的签署、履行按照法律法规及公司章程的规定履行完毕内部决策程序。

　　2、交易无需提请公司股东大会审议。

　　3、交易定价依据：根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2022]907号”《永泰运化工物流股份有限公司拟进行股权收购涉及的宁波甬顺安供应链管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法相结合的评估方式，对甬顺安股东全部权益价值进行评估，评估值为3,216.47万元，评估增值为2,263.18万元，增值率为237.41%。经双方协商，公司拟以现金3,200.00万元收购甬顺安100%股权。

　　4、支出款项的资金来源：自有资金。

　　5、交易标的的交割：转让方收到第一笔股权转让款之日后，应当在五个工作日内促使标的公司就股权转让申请工商登记，并在不晚于法律法规规定的工商登记机关的期限内完成工商登记。

　　转让方收到第二笔股权转让款之日后，应当在十个工作日内促使标的公司完成交割。受让方应当配合交割。

　　6、过渡期安排： 过渡期内，标的公司及子公司应当正常从事生产经营活动，并于每月十号前向公司提供上月合并和单体财务报表，以及资产状况、经营成果等相关物件、资料和信息。除根据股权转让协议约定、进行道路运输或者公司书面同意的外，转让方不得促使标的公司及其子公司、标的公司及其子公司不得自行进行下列行为：

　　（1）变更经营方针和投资计划。

　　（2）利润分配，弥补亏损。

　　（3）增加或者减少注册资本。

　　（4）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式。

　　（5）修改公司章程。

　　（6）购买、出售、租入、租出或者赠与资产，对外投资，提供财务资助，提供担保，债权或者债务重组，签订许可协议，放弃权利。

　　（7）与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

　　（8）发生5万元以上(单项或月度累计)的负债。

　　（9）辞退员工，本次股权转让发生的员工安置、具有合理理由的除外。

　　（10）其他损害标的公司、股东或者公司债权人利益的行为。

　　标的公司过渡期的损益应当在交割日后45日内确定，以双方确认的交割日当日财务报表为依据。无法达成一致的，由双方共同聘请会计师事务所审计确认，审计费用由转让方承担。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易所涉及的或预计产生的赔偿金、经济补偿等员工安置费用由转让方承担。标的公司应当在交割日前完成非业务性债权的回收，未回收的按账面余额全额计提坏账准备，由此产生的减值损失由转让方承担。本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况，交易完成后亦不存在产生关联交易的情况。本次交易与公司招股说明书所列示募投项目无关。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响和存在的风险

　　（一）本次交易的目的及对公司的影响

　　危险品道路运输是公司开展全链条化工物流供应链服务基础且核心的一环，公司收购甬顺安100%股权后，甬顺安将纳入公司合并报表范围，有利于公司整合宁波舟山港港区服务的危险品道路运输运力，以自主可控的基础物流服务资源更好地服务客户，充分利用自身在跨境化工物流供应链服务领域的行业定位、品牌效应、经验丰富的国际化工物流服务团队及自主研发的“运化工”平台，高效整合、协同跨境化工物流供应链服务环节的自有资源和外部资源，专业、安全、高效地为客户提供全链条跨境化工物流服务，提升交易标的的经营效益，回报股东和投资者，符合公司长远战略规划。

　　本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司的正常经营、本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　（二）本次交易存在的风险

　　交易标的经营风险主要包括政策性风险和人才管理等风险。因企业文化、管理理念和管理制度的差异，可能会带来一定的管理整合风险。对此公司将建立新的法人治理结构和经营管理安排，同时完善各项管理制度，加强内部控制，及时发现经营管理中的问题，并及时采取必要措施进行整改。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

　　七、连续12个月内累计计算情况

　　为更好地服务现有的制冷剂、农药客户的产品出口，开发新客户，提升公司在华东地区整体供应链服务能力，公司于2022年10月以自有资金3,809.70万元完成了郑欢、张国强合计持有的浙江嘉州供应链有限公司（以下简称“嘉州供应链”）51%股权收购。嘉州供应链注册于浙江省嘉兴市港区出口加工区内、龙王路东侧、巡逻通道西（杭州康柏新材料有限公司内1幢103室），注册资本为5,250万元人民币，主营供应链管理服务、专用化学产品销售、农药批发及零售等。公司拟依托嘉州供应链在嘉兴综合保税区内的土地和厂房，打造制冷剂分装、农药等其它化工产品调配基地。

　　根据银信（宁波）资产评估有限公司出具的“银信评报字[2022]甬第0524号”《永泰运化工物流股份有限公司拟股权收购涉及的浙江嘉州供应链有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，采用资产基础法，对嘉州供应链股东全部权益价值进行评估，账面价值和评估值为5,249.22万元和5,966.07万元，评估增值为716.85万元，增值率为13.66%。经双方协商，公司拟以现金3,809.70万元收购嘉州供应链51%股权。

　　八、备查文件

　　1、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》；

　　2、《股权转让协议》；

　　3、坤元资产评估有限公司出具的《永泰运化工物流股份有限公司拟进行股权收购涉及的宁波甬顺安供应链管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

　　特此公告。

　　永泰运化工物流股份有限公司董事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：001228        证券简称：永泰运           公告编号：2022-051

　　永泰运化工物流股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2022年12月9日在公司六楼会议室以现场结合通讯的方式召开，吴晋先生以通讯表决方式参加了会议。会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2022年11月28日向各位监事发出，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席吴晋先生召集和主持，公司高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于会计估计变更的议案》

　　经审核，监事会认为：本次会计估计变更符合相关法律法规的规定，不涉及追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响；变更后的会计估计更加真实、客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，符合必要性、合理性和稳健性原则，不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司关于会计估计变更的事项。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2022-052）。

　　三、备查文件

　　1、《永泰运化工物流股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》。

　　特此公告。

　　永泰运化工物流股份有限公司监事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：001228        证券简称：永泰运           公告编号：2022-050

　　永泰运化工物流股份有限公司

　　第二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2022年12月9日在公司六楼会议室以现场结合通讯的方式召开，董事傅佳琦先生、杨华军先生、王晓萍女士、陈吕军先生以通讯表决方式参加了会议。会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2022年11月28日向各位董事发出，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长陈永夫先生召集和主持，公司监事会主席及高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于会计估计变更的议案》

　　公司董事会认为：本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律法规的规定，能够更全面、真实、准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，适应公司业务发展和内部资产管理的需要，更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2022-052）、《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　2、审议通过了《关于公司收购宁波甬顺安供应链管理有限公司100%股权的议案》

　　公司董事会认为：危险品道路运输是公司开展全链条化工物流供应链服务的基础且核心的一环，公司拟收购甬顺安100%股权，有利于公司进一步整合宁波舟山港港区危险品道路运输运力，提升公司的化工物流供应链服务能力，以自主可控的基础物流服务资源更好地服务客户，符合公司长远战略规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司收购宁波甬顺安供应链管理有限公司100%股权的公告》（公告编号：2022-053）。

　　三、备查文件

　　1、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》；

　　2、《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　永泰运化工物流股份有限公司董事会

　　2022年12月10日

　　证券代码：001228          证券简称：永泰运          公告编号：2022-052

　　永泰运化工物流股份有限公司

　　关于会计估计变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次固定资产折旧年限的变更属于会计估计变更，应当采用未来适用法进行处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，不会对公司以前年度的财务状况和经营成果产生影响。

　　2、本次会计估计变更自2022年10月17日起执行，以现有合并报表范围单位估算，因本次对该类别固定资产的折旧年限进行变更，预计不会对公司当年净利润产生重要影响。

　　永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，本次会计估计变更事项无需提交股东大会审议。现将本次会计估计变更的具体情况公告如下：

　　一、 本次会计估计变更概述

　　（一） 会计估计变更原因

　　随着公司近年来业务的快速发展，为提升化工物流供应链服务能力，完善公司全链条化工物流供应链服务产业链整体战略布局，提升公司经营能力和竞争力，公司于2022年8月21日召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十二次会议、2022年9月9日召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司收购天津瀚诺威国际物流有限公司100%股权的议案》，同意公司以现金方式收购交易对手方世天威（中国）投资有限公司持有的永泰运（天津）化工物流有限公司（曾用名“天津瀚诺威国际物流有限公司”，以下简称“永泰运（天津）”）100%股权，取得永泰运（天津）土地及仓储堆存资源，并按照《危险化学品经营许可证》开展业务，已于2022年10月11日完成相关工商变更登记，同月17日将永泰运（天津）入合并报表范围。

　　永泰运（天津）对房屋及建筑物采用的折旧年限为40年，与公司原有相应的会计估计即房屋及建筑物折旧年限3-20年存在差异。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，因公司合并报表范围的变更，需对公司固定资产中的房屋及建筑物折旧年限进行变更。

　　（二） 会计估计变更内容

　　在遵循会计核算谨慎性原则的基础上，拟对固定资产中房屋及建筑物的折旧年限进行调整，具体如下：

　　变更前采用的会计估计

　　变更后采用的会计估计

　　（三） 会计估计变更日期

　　本次会计估计变更自2022年10月17日起开始执行。

　　二、 本次会计估计变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，不会对公司以前年度的财务状况和经营成果产生影响。

　　三、董事会意见

　　公司于2022年12月9日召开的公司第二届董事会第三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于会计估计变更的议案》。

　　董事会认为，本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律法规的规定，能够更全面、真实、准确、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，适应公司业务发展和内部资产管理的需要，更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：本次会计估计变更符合《企业会计准则》等相关法律法规规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司关于会计估计变更的事项。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次会计估计变更符合相关法律法规的规定，不涉及追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响；变更后的会计估计更加真实、客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，符合必要性、合理性和稳健性原则，不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司关于会计估计变更的事项。

　　六、备查文件

　　1、 《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》；

　　2、 《永泰运化工物流股份有限公司第二届监事会第三次会议决议》；

　　3、 《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　永泰运化工物流股份有限公司董事会

　　2022年12月10日