浙江海象新材料股份有限公司 回购报告书

　　证券代码：003011      证券简称：海象新材      公告编号：2022-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1、浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份后续用于股权激励和/或员工持股计划。本次回购金额不低于人民币3,500万元且不超过人民币7,000万元，回购价格不超过人民币32元/股。按本次回购资金总额上限及回购股份价格上限测算，预计回购股份的数量约为2,187,500股，约占公司目前总股本的2.13%；按回购总金额下限及回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为1,093,750股，约占公司目前总股本的1.07%；具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　2、公司于2022年11月29日召开第二届董事会第十七次会议，董事审议并一致通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

　　4、2022年9月9日，公司披露了《浙江海象新材料股份有限公司关于公司监事减持股份预披露公告》，公司监事沈财兴先生计划以集中竞价方式减持其持有的公司股份不超过600,000股（占公司总股本的0.58%）。减持期间为减持计划公告之日起15个交易日后六个月内。

　　2022年11月30日，公司披露了《浙江海象新材料股份有限公司关于公司董事减持股份预披露公告》，公司董事鲁国强先生计划以集中竞价方式减持其持有的公司股份不超过1,000,000股（占公司总股本的0.97%）。减持期间为减持计划公告之日起15个交易日后六个月内。

　　截至本公告披露日，上述减持计划均尚未实施，最终减持的数量和价格存在不确定性，公司将督促上述股东严格遵守有关法律法规等规定，及时履行信息披露义务。具体内容详见公司披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司关于公司监事减持股份预披露公告》（公告编号：2022-045）、《浙江海象新材料股份有限公司关于公司董事减持股份预披露公告》（公告编号：2022-052）。

　　除上述已披露的减持计划外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人暂无明确的减持计划，若后续拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　5、风险提示：

　　（1）本次回购事项存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

　　（2）本次回购存在股权激励对象放弃认购股份、员工参与持股计划认购份额未满等原因，导致已回购股票无法全部授出和股份注销的风险。

　　（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，推动公司的长远发展。综合考虑公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励和/或员工持股计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

　　2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币32元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

　　在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、拟回购股份的用途

　　本次回购的股份将用于股权激励和/或员工持股计划。

　　3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购的资金总额不低于3,500万元人民币且不超过7,000万元人民币。在回购股份价格不超过32元/股的条件下，若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为2,187,500股，约占公司当前总股本的2.13%；按回购金额下限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约为1,093,750股，约占公司当前总股本的1.07%，具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日不超过12个月。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币7,000万元、回购价格上限32元/股进行测算，回购数量约为2,187,500股，约占公司当前总股本的2.13%。假设本次回购股份将用于股权激励和/或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币3,500万元、回购价格上限32元/股进行测算，回购数量约为1,093,750股，约占公司当前总股本的1.07%。假设本次回购股份将用于股权激励和/或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析

　　1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响

　　截至2022年9月30日，公司总资产为2,453,060,453.90元，归属于上市公司股东的净资产为1,431,099,271.23元，货币资金余额为327,893,026.96元，未分配利润为536,174,362.92元（以上数据未经审计）。按本次回购资金总额上限7,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的2.85%，约占归属于上市公司股东净资产的4.89%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购所用资金不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

　　2、本次回购股份对公司未来发展的影响

　　本次公司回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于股权激励和/或员工持股计划，完善了公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。

　　3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析

　　本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、2022年4月7日，公司披露了《浙江海象新材料股份有限公司关于公司董事减持股份预披露公告》，公司董事鲁国强先生计划以集中竞价方式减持其持有的公司股份不超过600,000股（占公司总股本的0.58%）。减持期间为减持计划公告之日起15个交易日后六个月内。具体内容详见公司披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司关于公司董事减持股份预披露公告》（公告编号：2022-017）。

　　在减持期间内鲁国强先生在2022年8月31日减持50,000股；在2022年9月8日减持38,400股。截至2022年10月26日，上述减持计划期限届满，鲁国强先生共减持88,400股。具体内容详见公司2022年10月28日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司关于董事股份减持计划期限届满的公告》（公告编号：2022-050）。

　　2、2022年9月9日，公司披露了《浙江海象新材料股份有限公司关于公司监事减持股份预披露公告》，公司监事沈财兴先生计划以集中竞价方式减持其持有的公司股份不超过600,000股（占公司总股本的0.58%）。减持期间为减持计划公告之日起15个交易日后六个月内。具体内容详见公司披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司关于公司监事减持股份预披露公告》（公告编号：2022-045）。

　　2022年11月30日，公司披露了《浙江海象新材料股份有限公司关于公司董事减持股份预披露公告》，公司董事鲁国强先生计划以集中竞价方式减持其持有的公司股份不超过1,000,000股（占公司总股本的0.97%）。减持期间为减持计划公告之日起15个交易日后六个月内。具体内容详见公司披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司关于公司董事减持股份预披露公告》（公告编号：2022-052）。

　　截至本公告披露日，上述减持计划均尚未实施，最终减持的数量和价格存在不确定性，公司将督促上述股东严格遵守有关法律法规等规定，及时履行信息披露义务。

　　除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，在回购期间无明确的增减持计划，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来六个月内无明确减持计划。如上述人员后续有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将全部用于员工持股计划和/或股权激励。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序后予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议程序和信息披露情况

　　2022年11月29日，公司召开第二届董事会第十七次会议，公司全体董事审议并一致通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司2022年11月30日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议的公告》（公告编号：2020-053）、《浙江海象新材料股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2020-054）和公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。以及2022年12月1日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江海象新材料股份有限公司关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2022-055）。

　　三、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、 公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、 公司回购股份占公司总股份的比例每增加1%，将在该事实发生之日起3日内予以披露；

　　3、 每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、 公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、本次回购期届满或回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在2个交易日内公告回购结果暨股份变动报告。

　　四、开立回购专用证券账户的情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　五、回购股份的资金筹措到位情况

　　根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

　　六、风险提示

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

　　2、本次回购存在股权激励对象放弃认购股份、员工参与持股计划认购份额未满等原因，导致已回购股票无法全部授出和股份注销的风险。

　　3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江海象新材料股份有限公司董事会

　　2022年12月10日